方正证券股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：方正证券股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：方正证券

　　股票代码：601901

　　信息披露义务人：中国平安人寿保险股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

　　通讯地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2021年7月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在方正证券拥有权益。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需取得银保监会及其他相关监管机构（如需）的批准。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　截至本报告书签署日，平安人寿未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。

　　二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制架构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人平安人寿的股权结构图如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，平安集团持有平安人寿99.51%的股权，其余股东包括深圳市投资控股有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、宝华集团有限公司等12名法人，共持有平安人寿0.49%股权。平安人寿的控股股东为平安集团，平安集团无实际控制人。

　　平安集团直接持有平安人寿99.51%股权，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

　　截至本报告书签署日，平安人寿无实际控制人。平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

　　注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。

　　三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况

　　平安人寿成立于2002年，是平安集团旗下的重要成员。截至2020年末，平安人寿注册资本为338亿元，在全国拥有42家分公司（含7家电话销售中心）及超过3,300个营业网点，寿险代理人超100万名，服务网络遍布全国，向客户提供全周期人身保险产品和服务。

　　在平安集团“金融+科技”的战略指引下，平安人寿坚持以客户为中心，各渠道均衡发展。为应对市场、行业及科技变化，持续推进全面改革转型，通过“渠道+产品”双轮驱动，夯实未来可持续的稳健增长平台，打造数字寿险新模式。

　　平安人寿最近三年财务状况（合并报表）如下：

　　注1：以上财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

　　四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，平安人寿最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，平安人寿董事、监事及高级管理人员如下：

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的简要情况如下：

　　注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。

　　第三节  权益变动的决定及目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。

　　在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。

　　参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。

　　方正集团重整交易完成后，方正集团不再持有方正证券股份，平安集团将通过平安人寿控股新方正集团，进而累计控制方正证券2,363,643,314股股份，占方正证券总股本的28.7125%。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置方正证券股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序

　　1.破产重整程序

　　2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。

　　2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。

　　2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。

　　2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。

　　2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。

　　2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。

　　2.本次权益变动决策程序

　　2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。

　　2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。

　　2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。

　　（二）本次权益变动信息披露义务人尚需履行程序

　　本次权益变动尚需履行的程序包括：

　　1.银保监会核准平安人寿重大股权投资事项。

　　2.其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有股权的变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，平安人寿及控股股东平安集团合计持有方正证券406,300股股份，占方正证券总股本的0.0049%。方正集团直接持有2,284,609,852股方正证券股份，并通过控股子公司方正产业控股有限公司持有方正证券78,627,162股方正证券股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.7076%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。平安人寿成为新方正集团控股股东，与平安集团合计直接或间接控制方正证券2,363,643,314股股份，占方正证券总股本的28.7125%。

　　二、本次权益变动方式

　　2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团直接与间接合计持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。

　　2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。

　　截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，平安人寿将成为新方正集团的控股股东，将与平安集团合计直接或间接控制方正证券28.7125%股份。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：北大方正集团有限公司管理人

　　乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）

　　丙方：深圳市深超科技投资有限公司

　　丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司

　　（二）签订时间

　　2021年4月30日。

　　（三）交易结构

　　丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按3:7的比例收购不低于73%新方正集团股权，用于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的27%。

　　上述股权类资产包括方正集团合计持有的方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。

　　（四）重整投资款

　　1.经各方协商一致，乙方和丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：在债权人均选择全现金清偿的情况下，乙方及丙方将以现金向甲方支付全部对价；如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25亿元的现金。

　　2.乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。

　　（五）违约责任

　　若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。

　　四、所持股份权益受限情况

　　截至2021年3月31日，本次权益变动涉及的方正证券2,363,237,014股股份中，1,109,609,852股处于冻结状态，占方正证券总股本13.48%，系因保障方正集团重整顺利推进而进行的保护性冻结；1,253,627,162股转入证券公司客户信用担保账户，占方正证券总股本15.23%，系因股东方正集团和方正产控开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年3月31日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

　　五、本次权益变动尚需取得的批准

　　（一）中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权投资事项；

　　（二）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次收购系信息披露义务人出资人民币370.5-507.5亿元受让新方正集团51.1%-70.0%股权，成为其控股股东并间接取得方正证券28.7076%股份。

　　二、本次权益变动的资金来源声明

　　信息披露义务人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　信息披露义务人将按照《重整投资协议》约定，以分期方式向方正集团管理人指定账户支付重整投资款。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人平安人寿承诺：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在平安人寿及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在平安人寿及其控制的其他企业领薪；

　　2.保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与平安人寿及其控制的其他企业之间独立。

　　（二）保证上市公司资产独立

　　1.保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；

　　2.保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1.保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；

　　2.保证上市公司独立在银行开户，不与平安人寿及其控制的其他企业共用银行账户；

　　3.保证上市公司的财务人员不在平安人寿及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；

　　4.保证上市公司依法独立纳税；

　　5.保证上市公司能够独立作出财务决策，平安人寿不违法干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1.保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2.保证尽量减少平安人寿及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

　　信息披露义务人控股股东平安集团认可平安人寿所出具的上述承诺函，且将督促平安人寿切实履行承诺函中所约定的所有事项，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

　　二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人平安人寿承诺：

　　平安人寿控股股东平安集团控股平安证券，平安证券与上市公司主营业务相似，故在本次重整投资完成后，平安证券与上市公司存在同业竞争关系。

　　平安信托作为平安证券的直接控股股东，承诺将保障上市公司全体股东利益，通过合法合规的方式解决平安证券与上市公司的同业竞争问题。同时，平安集团作为平安信托的控股股东，认可平安信托所出具的承诺函的相关内容，且将督促平安信托切实履行承诺函中所约定的所有事项，未来平安集团控制范围内亦不再新增从事与上市公司存在同业竞争业务的主体。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

　　（二）关联交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人平安人寿承诺：

　　1.平安人寿及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

　　2.如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，平安人寿及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。

　　上述承诺自承诺函出具日起生效，并在平安人寿直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。

　　经平安人寿控股股东平安集团核查，截至本报告书签署日，平安集团及其子公司未与上市公司发生重大交易。未来，平安集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）如与上市公司及其下属子公司之间发生交易，平安集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的公司章程等有关规定履行合法程序。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：

　　针对上述股票买卖情况，郑之炎先生承诺如下：

　　“1、本人在知晓本次权益变动事项后，严格按照相关制度和文件的要求，审慎处理和保存保密信息并对保密信息予以严格保密，未以任何方式、出于任何目的向任何不参与本项目的个人、法人、机构、组织透露该权益变动事项相关信息，也未建议直系亲属买卖上市公司股票。

　　2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在关联关系。

　　3、本人不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4、若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、审计意见

　　平安人寿2018-2020年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

　　二、财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　三、重要会计制度和会计政策

　　信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“信息披露义务人最近三年审计报告”。

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节  备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照

　　2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

　　3. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

　　4. 本次交易有关的法律文件

　　5. 信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明

　　6. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

　　7. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

　　8. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查情况说明

　　9. 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖相关上市公司股票的情况说明

　　10. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

　　11. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

　　12. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

　　13. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　14. 信息披露义务人最近三年审计报告

　　15. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。

　　投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国平安人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：

　　丁新民

　　2021年7月7日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：

　　沈如军

　　财务顾问主办人：

　　王梦源              胡海锋

　　蔡毅               芦昭燃

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年7月7日

　　中国平安人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：

　　丁新民

　　2021年7月7日

　　附 表：

　　详式权益变动报告书

　　中国平安人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：

　　丁新民

　　2021年7月7日