广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(上接D50版)

　　(上接D50版)

　　4、母公司所有者权益变动表

　　2020年母公司所有者权益变动表

　　单位:元

　　2019年母公司所有者权益变动表

　　单位:元

　　2018年母公司所有者权益变动表

　　单位:元

　　（三）合并报表范围变化

　　1、合并报表范围

　　截至2020年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的直接或间接控制的子公司合计10家，具体情况如下所示：

　　2、合并报表范围变化情况

　　（1）2020年合并报表范围的变化情况

　　2020年合并范围未发生变化。

　　（2）2019年合并报表范围的变化情况

　　① 公司与全资子公司弘亚数控（香港）有限公司共同出资10,000万美元设立中外合资企业广州玛斯特智能装备有限公司，于2019年2月25日取得营业执照。合资公司设立后，公司直接持有的股权比例为24%，通过弘亚数控（香港）有限公司间接持有其余76%的股权。

　　② 公司通过竞拍取得四川丹齿精工科技有限公司100%股权，已支付转让价款， 2019年12月24日完成工商变更登记手续。

　　③ 为了收购Masterwood S.p.A.少数股东权益，公司现金购买MUTI 3 S.R.L.100%股权，其持有Masterwood S.p.A. 16.5%股权。

　　④ 公司以收购广州亚冠精密制造有限公司股权的方式取得一组资产，2019年12月吸收合并注销该公司。

　　⑤ 2019年12月，子公司Masterwood S.p.A. 吸收合并注销TECNOS G.A. -S.R.L.。

　　（3）2018年合并报表范围的变化情况

　　① 公司收购广州王石软件技术有限公司57.25%股权，该公司自2018年1月起纳入公司合并报表范围；

　　② 公司通过全资子公司弘亚数控（香港）有限公司于2018年4月收购Masterwood S.p.A.75%股份，其中弘亚数控（香港）有限公司直接持股25.5%，通过购买MUTI 2 S.R.L.100%股权从而间接持股49.5%。MUTI 2 S.R.L.、Masterwood S.p.A.及其下属子公司TECNOS G.A. -S.R.L.、Tea S.P.A.以及孙公司A.T.I.S. S.R.L.自2018年4月起纳入公司合并报表范围。

　　三、最近三年财务指标及非经常性损益明细

　　（一）最近三年加权平均净资产收益率和每股收益

　　最近三年，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：2020年6月2日，公司以资本公积转增股本81,167,700.00元；2021年6月3日，公司以资本公积转增股本86,577,152.00元，相应调整上述期间每股收益金额。

　　（二）最近三年的其他主要财务指标

　　最近三年，公司其他主要财务指标如下：

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

　　每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额

　　应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］

　　存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］

　　总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　（三）非经常性损益明细表

　　最近三年，公司的非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　公司编制的2018年度、2019年度、2020年度的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了弘亚数控2018年度、2019年度、2020年度非经常性损益情况。

　　第四节  管理层讨论分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构与资产质量分析

　　1、资产总额及结构分析

　　报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为149,020.05万元、198,041.82万元、226,999.51万元，随着公司业务规模的扩张、外延并购的完成，资产规模整体呈现稳步增长态势。

　　2019年末，公司非流动资产占比的增幅较大，主要系公司当年完成对四川丹齿的收购并表及亚冠精密的吸收合并，使得不动产、机器设备、土地使用权等非流动资产规模增长较大所致。

　　2、流动资产分析

　　报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货、其他流动资产构成，2018年至2020年末，四类资产合计占流动资产的比例分别为94.05%、89.92%、87.63%。

　　3、非流动资产分析

　　报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年末，公司非流动资产金额分别为40,805.76万元、94,032.14万元、113,321.75万元，呈持续增长态势。一方面，公司2016年末完成首次公开发行股票融资、并于报告期内逐步实现募投项目投入，相关资本性支出带动了非流动资产的增加；另一方面，公司报告期内陆续完成对Masterwood S.p.A.及其下属公司、四川丹齿、亚冠精密的收购，上述标的并表使得固定资产、无形资产等非流动资产有所增长。

　　公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产、商誉、无形资产、在建工程以及投资性房地产构成，报告期各期末，上述六类资产余额合计占非流动资产规模比例均超过88%。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年末，公司负债总额分别为29,419.02万元、52,109.72、44,971.35万元，整体上随着公司业务规模的扩张、营运资金需求的增长呈上升态势。

　　负债结构方面，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例为80.27%、84.41%、79.69%，系公司负债的主要组成部分。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期各期，公司偿债能力指标如下所示：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

　　息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）÷利息费用

　　报告期内，公司流动比率及速动比率保持在合理的水平。2018年至2020年末，公司流动比率分别为4.58、2.36、3.17，速动比率分别为3.82、1.80、2.54。2019年末，公司流动比率和速动比率整体有所下降，主要系由于公司当年度积极实施产线扩张及外延收购，使得流动资产占比有所下降、净营运资金有所降低。2020年，公司流动比率和速动比率有所回升主要系公司盈利能力稳健增长，经营活动现金流持续改善，使得货币资金等流动资产余额增加，同时本期偿还银行借款使得流动负债余额减少。

　　报告期内，公司资产负债率总体处于较低水平。2018年至2020年末，公司资产负债率分别为19.74%、26.31%、19.81%，其中，2019年末，资产负债率有所增长，主要系并表负债率较高的四川丹齿所致。

　　此外，2018年至2020年，公司利息保障倍数分别为935.07、188.03、84.07，公司盈利能力足够覆盖债务利息偿付需求，利息偿付压力极低。

　　二、盈利能力分析

　　报告期各期，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　公司系装备制造行业企业，专业从事板式家具机械专用设备研发、生产和销售。受益于下游住宅精装修需求增长及产品持续迭代的驱动，公司营业收入在报告期内实现了快速的增长，此外，对于Masterwood S.p.A.的收购并表，同样增厚了公司报告期内的营业收入。2018年至2020年，公司分别实现营业收入119,448.78万元、131,101.02万元、168,929.19万元，整体呈显著增长趋势。

　　同时，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为27,038.50万元、30,435.61万元、35,242.88万元，随营收规模的扩张同步增长，盈利能力及盈利持续性良好。

　　（一）营业收入构成

　　报告期内，公司营业收入构成如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司主营业务收入分别为117,710.30万元、129,528.90万元、166,510.25万元，占营业收入的比例分别为98.54%、98.80%、98.57%，是公司营业收入的主要来源。公司其他业务收入主要系房屋租赁收入、维修加工收入等。

　　（二）利润来源

　　报告期内，公司综合毛利情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司综合毛利分别为44,860.29万元、47,349.75万元、53,913.09万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为97.21%、97.99%及97.32%，是综合毛利的主要来源。

　　报告期各期，公司主营业务毛利分产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务毛利主要来源于封边机、加工中心、裁板锯及数控钻产品，报告期各期，上述四大类产品毛利贡献占比合计均高于90%。

　　三、现金流量分析

　　（一）现金流量整体情况

　　报告期各期，公司现金流量整体情况如下所示：

　　单位：万元

　　（二）现金流量变动原因分析

　　1、经营活动净现金流量分析

　　报告期各期，公司经营活动现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,005.22万元、35,213.94万元、41,417.14万元，持续为正，且随着公司业务规模扩大而稳步增长，日常经营活动具备充分的现金盈余能力。

　　其中，受益于良好的销售回款情况，公司销售收现比率保持较高水平，报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入比例分别为111.01%、110.77%、103.78%，销售回款情况良好，营收质量较高。

　　2、投资活动净现金流量分析

　　报告期各期，公司投资活动现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,183.76万元、-38,042.47万元、5,698.93万元。公司投资活动的现金流主要系受银行理财产品购赎、长期资产投建及处置、外延收购支出所影响。其中，外延收购支出主要系报告期内公司支付的Masterwood S.p.A.、四川丹齿、亚冠精密收购款项，列报于“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”。

　　3、筹资活动净现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动现金流量的构成情况如下：

　　单位：万元

　　2018年至2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,147.05万元、6,713.43万元、-11,600.42万元，公司筹资活动的现金流主要系受银行借款及利息支付、股利分配所影响。其中，2018年筹资活动产生的现金流出较大，主要系当年度现金股利支付使得“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”增加所致；2019年现金流入较大，则主要系当年度新增部分短期借款所致；2020年筹资活动产生的现金流出较大，主要系当年度支付现金股利及偿还银行借款支付的现金较多所致。

　　四、资本性支出

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,591.27万元、10,485.51万元和26,749.12万元。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”及“补充流动资金”，具体情况如下：

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　二、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目

　　1、项目基本情况

　　为了进一步提升公司在数控加工中心领域的技术水平，加速公司自动化升级的步伐，提高企业核心竞争力，公司于2018年4月完成了对意大利Masterwood S.p.A.公司的收购，该公司主要从事高端数控机械研发与生产，在国际木工机械行业中具有较高的品牌效应。

　　该次并购完成后，公司于2019年2月与全资子公司弘亚数控（香港）有限公司在广州开发区共同出资设立了广州玛斯特智能装备有限公司作为“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”的实施主体，拟将意大利Masterwood S.p.A.公司在国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等产品进行国产化，同时通过弘亚数控（香港）有限公司拓展海外市场，推动国际化发展进程。

　　2、项目建设的背景和必要性

　　（1）项目建设背景

　　随着“定制家具”产业的快速发展，板式家具市场的巨大潜在需求得以逐步释放，家具制造厂商对家具制造装备的市场需求量也与日俱增。同时，家具企业对家具生产过程实现“工业4.0”的升级需求日益迫切，对家具生产专用设备的制造工艺和品质质量提出了越来越高的要求，加大了对装备的智能化、数控化高端技术的升级需求。

　　弘亚数控已是国内家具生产专用设备制造行业的优势龙头企业，但与国外发达国家竞争对手相比还存在一定的差距，国际一流的智能化技术主要由欧洲发达国家的家具生产装备制造企业掌握着，国内木工机械高端市场主要被德国豪迈和意大利比亚斯为首的国际木工机械巨头控制着，形成了垄断的局面。目前，弘亚数控订单量及市场占有率持续增长，业绩发展快速，现有的生产经营场地早已满足不了产能快速提升的需要。对此，弘亚数控亟需整合各优势产业资源、加大高端智能技术开发的投入力度、优化生产布局和投产新产品、购置自动化生产机器设备，进一步扩大产能、提高自动化生产水平，以应对 “工业4.0”智能制造的发展趋势，抓住国内外板式家具市场快速发展的市场机遇。

　　为更好地抓住家具产业快速发展和家具生产技术升级迫切需求这一市场机遇，快速填补智能家具生产装备技术和产品的国内空白，弘亚数控于2018年4月份完成了对Masterwood S.p.A.的并购；同时，公司通过与弘亚数控（香港）有限公司共同出资设立合资公司的方式，准备在广州开发区实施“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”，拟将Masterwood S.p.A.在国际上享有较高声誉的五轴智能加工中心、柔性生产线等产品进行国产化，以适应下游家具市场快速变化的需求，进一步提升公司核心竞争力。

　　本项目将建设成国际领先水平的智能家具生产装备产业高端示范基地，努力实现我国高端板式家具机械的进口替代，促进弘亚数控不断朝着成为全球名列前茅的家具生产装备制造企业集团的目标前进。

　　（2）项目的必要性

　　①响应智能化发展趋势，提升公司核心竞争力

　　随着新一代信息技术和制造技术的融合，智能制造成为制造业发展的必然趋势，也是各国抢占科技强国的突破口和总攻方向。近年来，国家推出了装备制造业调整和振兴规划，要求做大做强装备制造业，提高装备制造业自主创新和国产化水平。2015年，国务院印发了《中国制造2025》发展战略，部署全面推进实施制造强国战略。

　　我国家具产业的快速发展和产业升级对设备制造的工艺和产品质量提出了越来越高的要求，近年来定制化家具发展迅速，客观上也加大了家具制造业对制造装备的智能化、数控化等高端技术的升级需求。同时，我国板式家具制造装备行业的产业集中度非常低，国内专业的板式家具装备生产厂商数量虽多，但绝大部分企业规模偏小、质量不高，不利于产业的长远发展。为优化资源配置，引导行业健康发展，形成若干家有较强竞争力的大型企业将是大势所趋。

　　木工机械制造企业在研制设备时，除了需要拥有领先的技术和工艺，还要求具有先进的研发能力和检测手段，才能保障持续生产出高科技、高品质的高端产品。目前，中国木工机械行业快速发展，已成为第一大木工机械制造国。但是中国木工机械主要集中在中低端领域，仍有部分高端产品需要依赖进口。国内木工机械高端装备产品市场主要被国际木工机械行业的德国豪迈、意大利比亚斯等巨头占据着。弘亚数控作为行业内领先企业，产品智能化水平、工艺装备及生产规模与国际顶尖水平尚存在一定的差距。

　　为抓住国内板式家具市场快速发展的良好时机，弘亚数控亟需进一步提升产品智能化水平，并进一步扩大生产规模，以满足企业生产经营和发展的需要。本项目拟新增项目用地、新建工业厂房，购置先进的生产及研发设备，将充分利用弘亚数控自身优势，引进Masterwood S.p.A的先进技术并将其吸收进行国产化。项目以智能化技术创新为突破口，增强企业的核心竞争力，进一步扩大生产规模、提升企业市场地位，推动企业自身的发展和壮大，为我国成为木工机械制造强国做出应有的贡献。

　　②优化公司现有产品结构，扩大产能实现规模优势

　　世界范围内，家具产业的市场规模逐年增长，板式家具市场也保持相应快速扩张。与发达国家相比，我国板式家具制造装备产业发展相对较晚，尤其是板式家具生产企业现在仍处在成长阶段，还没有形成规模化效应。但随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实现突破，2016年工业自动化控制系统和仪器仪表、数控机床、工业机器人及其系统等部分智能制造装备产业领域销售收入超过10,000亿元。因此，在国家高端装备制造业“十三五”发展规划的新政策推动的大背景下，我国装备制造产业保持快速发展，智能化、数控化的板式家具制造机械亦将迎来繁荣的发展时期。

　　虽然弘亚数控是国内板式家具机械设备制造行业为数不多的上市公司之一，但是整体规模较国际领先企业依然较小，并且有限的生产经营场地及现有的生产自动化水平使得生产的响应优势明显不足，面对快速变化的下游市场，公司在经营中始终无法充分满足来自市场的订单需求。

　　本项目的实施一方面将进一步提升公司加工中心、封边机、裁板锯、数控钻、柔性生产线等高端装备的自主创新研制能力，优化产品结构及丰富产品系列，以更好地适应下游家具企业对于智能化、数控化及柔性化生产设备的需求；另一方面，该项目的投产亦将极大地缓解公司生产经营场地及产能负荷的问题，助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的份额。最后，该项目也有利于公司进一步拓展海外市场，培育出新的利润增长源，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。

　　③整合发展并购资源，进一步提升品牌价值

　　全球范围内，板式家具制造装备的工业化进程起始于欧美等地，由此也培育出不少掌握领先生产技术的板式家具制造装备专业厂商和成熟的产品应用市场。板式家具机械正朝着标准化、专业化、成套化、智能化发展。标准化生产不仅可缩短板式家具机械设计和试制周期，加快品种开发，而且在使用、维修、配套和管理等方面可降低生产和使用成本，提高经济效益；专业化生产是企业减少生产投入，提高产品质量、档次、技术水平和生产效率的有效途径；智能化是家具机械发展的必然趋势，其中高端智能加工中心可将复杂的表面、型面和曲面加工简单化，将是中国家具制造装备朝着智能控制技术领域发展的重要方向；成套的专业生产装备则把技术、工艺、材料、设备融为一体，近年来倍受家具厂商的青睐，成套化与定制化趋势的深化将继续影响全球家具机械企业的发展。

　　目前，弘亚数控尚需进一步完善产业链，推出在行业内具有领先水平的高端装备，提高知名度和市场认可度，并进一步提升品牌价值，在现有的基础上继续做大做强，发展成为具备国际竞争力的民族品牌，减少我国对于进口产品的依赖。一直以来，弘亚数控重视产品与技术的研发，在研发领域已具备一定的领先技术优势，培养了行业前沿技术，形成了全面的技术研发体系；同时，弘亚数控并购的Masterwood S.p.A.技术配套比较完整，拥有多项发明专利，有专业应用软件开发团队和成熟配套软件，有自行装配生产核心数控组件的技术。本项目利用弘亚数控的科研技术和Masterwood S.p.A.国际领先水平的智能数控技术形成终端产品，将继续增强弘亚数控的可持续盈利能力和核心竞争力；此外，在企业管理领域升级信息化管理系统将有助于实现现代化管理，改善企业相对落后的管理方式，完善软、硬件生产经营环境，进而保障生产经营效率持续提升。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）下游市场快速发展为本项目顺利实施创造了良好的环境

　　板式家具制造装备是木质家具领域应用最为普及的制造装备之一，而木质家具是中国家具产品中最大的一类，近年来始终保持增长态势。板式家具相比实木家具有低价、低碳、时尚、拆装方便的优势，板式家具已逐步替代实木家具成为当前木质家具的主流选择。受到板式家具市场需求快速提升的影响，作为板式家具最主要原材料的人造板自2010年以来全国产量也快速上升，根据我国林业发展统计数据显示，2019年我国人造板产量已达30,859万立方米，具体情况如下：

　　同时，根据中国林业机械协会的统计资料显示，目前，国内家具企业每年的设备更新和损耗折旧约占板式家具销售额的5%左右，且随着技术的快速发展，尤其是家具企业对生产设备的自动化水平要求的不断提高，木工机械的更新速度也在加快，这个比例在逐年提高。未来几年，中国板式家具产业不断提升的市场份额将为本项目的智能控制板式家具制造装备提供广阔的市场销售空间。另外，板式家具制造装备亦可应用于木地板制造领域，随着城镇化不断提高和房地产业持续发展，木地板使用将更为普及，其市场规模的大幅增长将有力推动相应板式家具制造装备市场的发展。因此，下游行业市场的快速增长为本项目的实施创造了良好的环境。

　　（2）公司丰富的生产管理经验为项目顺利开展奠定了坚实的基础

　　公司拥有独立齐备的生产系统，公司的高层管理人员及研发核心人员均为行业内专家，在行业生产管理方面具有丰富的经验。目前，公司可根据客户的生产需要提供综合解决方案，为客户供应规格最全、应用最广的多系列板式家具制造装备，充分满足板式家具厂商生产的需求。同时，公司配备了专业技术研发人员进行装备的生产工艺优化研发，可以满足各下游行业智能化、数控化的高端产品的研发需求，研究开发经验丰富。

　　公司依靠长期积累的生产经验，不断优化生产工艺，改良装配方法，提高生产效率，降低物料损耗，以最低的成本控制能力制造优质产品。同时，生产系统中每个岗位有明确的工作手册、每个产品有清晰的生产工艺流程，有利于在各系列产品形成专业化的制造能力，从而在短时期内集中资源实现某类产品的大规模生产。综上所述，弘亚数控多年的生产管理经验可确保本项目的生产计划顺利执行，为本项目的实施奠定了必要的实践基础。

　　（3）公司已具备项目实施的人才及技术条件

　　公司自成立起，一直致力于板式家具制造装备的研发、生产和销售，沉淀了丰富的专业化经验，建立了完整符合行业生产经营特点的管理体系，包括研发、生产、采购、销售及其他配套系统。目前已培育了一支集研发、生产、销售为一体的专业化管理团队和员工队伍。

　　①专业人才储备。弘亚数控一直视人才为公司的核心竞争力，长期根据行业发展趋势及业务发展需求，以人才的内部培养和外部招聘形式来实现内、外部多元化培养与引进策略；对市场上成熟有经验的生产、研发、管理、营销人才则采取广泛招聘；对业界的技术顾问及专家学者等高级人才从国内同行业和全球范围积极寻觅。

　　②保持与专业机构的良好合作。弘亚数控每年从重点高校的优秀毕业生中招录优秀的大学毕业生，并对各类专业工种进行可持续的人才培养计划；定期选送员工赴高等专业学院参加培训和参加专业机构的培训课程；聘请专业人士或专家教授等外部讲师到企业指导等多渠道培养人才。弘亚数控与专业院校等研究机构建立良好的沟通渠道，对市场和产品技术产生一定的主导和影响力。

　　③专业技术储备。根据制定的发展战略，弘亚数控一直关注家具产业的技术发展趋势，长期与各级协会保持良好沟通，主动参加国内外大型展会，时刻掌握家具产业和家具装备产业技术发展趋势，深刻了解下游客户的技术需求；弘亚数控具备足够的技术实力以升级改造装备适应新场地、重新设计生产工艺流程适应新产品，为项目的顺利实施做了充分的前期准备。

　　（二）高精密家具机械零部件自动化生产建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目的建设期为1年，主要建设内容是在已有国有土地使用权28,687.58平方米厂区内规划扩建工业厂房面积18,188平方米，购置智能加工中心、数控激光切割机等高端先进加工设备、机械和电气装配工具以及辅助设备等，并配套建设满足生产要求的工程设施。本项目总投资金额12,500万元，其中固定资产投资12,000万元（其中土建投资5,100万元，设备投资6,900万元）；铺底流动资金500万元。本项目建成达产后，将实现年产高精度封边机机架和数控钻、裁板锯、加工中心以及输送设备等通用机架和外壳26,000件（套）及其他零部件产300,000件。本项目所生产的机械零部件全部自用于装配公司主要产品：封边机、裁板锯、数控钻、自动化成套生产线等高端数控家具制造装备。

　　2、项目建设的背景和必要性

　　（1）项目建设背景

　　我国是家具生产、消费和出口大国，木工机械行业作为家具行业的基本产业，经过数十载的发展，木工机械正向专业化发展，分工更加明确，以满足消费者对于家具产品的个性化和差异化需求。随着信息技术和制造技术的深度融合，智能制造是木工机械发展必然趋势，木工机械行业迎来了转型升级、创新发展重大机遇。一个行业的发展肯定离不开国家相关政策的支持，国家政府陆续出台相应的国家法规和政策支持木工机械行业保持良好发展。国务院联合国家科技部、财政部在2006年-2009年陆续发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》《国家重点支持的高新技术领域》和《装备制造业调整和振兴规划》，明确了装备制造业在国民经济发展中的重要地位。国家发革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局在2011年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》明确提出重点发展“高精度数控机床及功能部件”，例如高精密车、铣数控机床及加工中心，车铣（铣车）复合机床，高精度数控磨床，数控齿轮加工机床，重型、超重型数控机床，数控特种加工机床，数控专用机床及生产线等等。

　　木工机械行业作为家具行业的关键上游行业，其景气程度也与城镇化、国民销售能力、房地产景气度等重大宏观因素高度相关。目前，我国板式家具机械制造企业经营规模仍普遍较小，行业集中度较低，其原因主要是：首先是板式家具机械行业低端产品的技术门槛不高，产品和技术容易相互模仿，机械制造行业具有相关技术基础或市场资源的企业可以通过兼营或转型方式进入板式家具机械行业；其次是下游家具制造企业集中度也较低，大多数中小型家具企业的生产机械化、自动化程度不高，对低端板式家具机械产品存在需求。近年来，随着国民经济的快速发展及城镇化进程的持续加快，消费者对于家具的需求不断提升，对家具、木地板等家居用品的消费支出逐渐提高。与此同时，生活水平的日益提高也在逐渐改变着消费者的行为，尤其是近年来消费者对于个性化及对生活品质的追求对定制家具提出了更多的要求。家具厂商为了更好地适应消费者需求升级的消费变化，满足市场多样化的产品需求，不得不对生产技艺进行持续改进、对生产设备进行持续升级。

　　居民的消费需求升级将带动我国家具行业进入快速发展时期，进而带动家具制造装备产业快速更新换代。在行业日趋繁荣的背景下，根据公司整体发展战略规划，公司未来的业务规模也将会继续扩张。但是，目前公司的生产经营过程中长期依赖外协加工，这种模式下首先已逐渐无法满足下游市场对于家具产品个性化及多样性的需求，其次外协模式也极大地限制了公司市场业务的持续增长，再者不同的外协厂商加工质量无法有效保证一致性，从而阻碍了公司板式家具机械产品精密程度的进一步发展，因此为了摆脱这种现状，进一步解决高精密家具机械零部件的供需结构性矛盾，公司拟投资新建募投项目生产高精密家具机械零部件，确保公司长期持续稳定发展。

　　综上，本项目建成后将有效改变公司目前较多依靠外协加工的经营模式，完善公司产业链条，降低生产成本，提高产品精密程度，优化生产流程，助力公司未来成为国际领先水平的智能家具生产装备制造集团。

　　（2）项目的必要性

　　①优化公司产品结构，提高产品质量控制

　　在当前市场环境下，定制家具越来越向多品种、个性化、差异化发展，下游市场对家具设备制造行业的产品种类、质量以及服务提出了更高的要求。这一行业发展趋势势必要求家具设备制造业扩大产品种类、优化产品结构，以满足下游客户多样化的产品需求，进一步提升一体化服务水平，增加客户粘性，保持品牌竞争力。由于公司部分机械零部件供应商规模偏小、生产装备水平相对落后，无法适应公司长期开发高端设备所需的高精密机械零部件的发展需求；同时，由于不同供应厂商的制造工艺水平不一致，机械零部件生产水平无法保证一致性，造成装配匹配度有差异，降低产品的加工精度。随着公司研发生产能力进一步提升，多款新产品及新工艺批量化生产，关键机械零部件配套自制生产势在必行。

　　本募投项目生产的高精密家具机械零部件，可完全匹配公司产品，可避免因制造工艺水平不一致引起的装配问题，优化产品结构，提高产品整体性能，可提高加工精度；同时，本募投项目规划采用先进的加工装备，从研发设计到加工制造等环节深化机械零部件的技术含量，并保证机械零部件质量水平的一致性，保证产品质量。本募投项目实施能缩短公司的研发设计到加工制造的研制周期，并可利用研制过程时刻掌握技术情况不断改进关键机械零部件的功能结构，优化公司产品结构，提高产品竞争力，有助于提升公司产品的品质。

　　②提高公司自主研发实力，巩固公司核心竞争力

　　高精密家具机械零部件的生产在家具设备制造体系中占有重要地位，机械零部件的生产水平制约着家具设备的发展。由于板式家具设备制造行业低端产品的技术门槛不高，产品和技术容易相互模仿，机械制造行业具有相关技术基础或市场资源的企业可以通过兼营或转型方式进入板式家具机械行业。公司为保证高端产品的功能性、精密度、数控化等技术领域的技术制高点，投入大量资源深度开发设计各系列产品的机械零部件，优化产品的整体功能结构，降低用料成本，保证高精度数控产品的技术领先和成本领先。

　　本募投项目将在现有厂区内规划扩建工业厂房，主要用于增强公司高精密家具机械零部件的生产能力，逐步加强公司关键零部件自制配套能力，供给自足，满足公司的生产需求，提升整机产品精密程度；同时，本项目顺利实施也将进一步提高公司自身高精密家具机械零部件的自主研制能力，有利于实现公司对关键零部件的技术保密，保证公司研制附加值更高的终端产品不被仿制，有效保障公司的可持续竞争力。

　　③顺应行业发展趋势，满足个性化发展需求

　　随着居民收入的增加，城乡建设的推进，消费者关于新的家具理念逐步形成，对于家具的要求也日渐提升，不断追求美观、时尚。在生活水平日益提高的背景下，个性化的商品正逐渐开始成为消费者追逐的目标和市场的新宠，人们对定制家具的需求将稳定增长，对家具设备也提出了更高的精密度要求。高精密家具设备对其机械零部件的生产要求很高，其机械零部件的生产需要根据家具设备本身的特点及下游企业客户的需求确定，在研发创新中不断进行修改调整。本项目生产的高精密家具机械零部件与公司生产的产品配套使用，在整体运行效果上具有加工灵活、精度高、速度快等特点，以便于家具厂商满足更多消费者个性化的需求。

　　公司所生产的设备，如封边机、裁板锯、数控钻等产品，其机械零部件需要根据市场需求进行产品研发设计和加工，经过不断的设计调整，使机械零部件和产品充分匹配契合，从而完成设备的整机装配。公司自制配套机械零部件，可根据需求生产多元化、个性化产品，提高加工精度和生产效率，缩短生产周期，节约成本，提升产品品质。同时，自主研发生产配套零部件亦有助于丰富产品的多样性，吸引更多的客户，扩大市场占有率。

　　企业不断创新发展，生产出持续满足市场需求的个性化产品，是促进企业可持续发展的重要条件。因此，随着公司生产规模的扩大和客户对产品的要求越来越高，外协加工模式已经不能满足公司的发展需求，公司有必要实现自制配套生产，进一步加大高精密家具机械零部件的自动化生产。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）公司下游产业迅速发展为本项目实施提供产能消化保障

　　在经济结构调整，居民收入水平提升及消费升级的背景下，定制化家具市场迅速发展。公司下游行业是家具制造业，下游行业的市场容量、客户群体以及需求的变化直接推动了本行业的发展。在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高的背景下，人们对定制家具的需求将稳定增长。同时，新兴技术和新兴材料的不断推出使得产品更新速度加快，新行业、新产品层出不穷，从而对高档家具产品的需求旺盛，具备设计新颖、功能齐全、环保、美观等特点的产品需求增长较快，从而为本行业的发展提供了稳定的保证。因此，随着板式家具设备下游行业的迅速发展以及国内外生产制造企业对于板式家具设备的稳定需求，能为本项目的实施提供产能消化保障。最近3年，公司的年产值复合增长率超过30%，营业收入、利税总额、综合竞争力等方面在同行业中占据领先地位。目前，公司市场扩张态势仍然强劲，保持着高速增长的势头。随着城市和农村人民可支配收入的提高，将使国内的消费增长保持迅猛发展态势，家具产业仍将保持膨大市场规模，这将使公司业务规模保持稳定增长，公司业务规模增长可消化本项目产能，本项目新增产能消化切实可行。

　　（2）公司丰富的研发设计经验和优质客户资源为本项目的建设奠定坚实的基础

　　公司拥有一支优秀的经营团队和技术研发团队，由多位具有资深行业背景的专业人才、留美归国高级工程师、韩国专家组成，在行业生产管理方面具有丰富的经验。目前，公司可根据客户需求研制多种规格的产品，自行研发设计高精密家具关键机械零部件。在关键机械零部件的核心研发设计方面，公司拥有专业研究开发人员依据终端产品设计工艺而优化关键机械零部件功能结构，可以满足各系列终端产品的技术、功能等工艺设计需求，研发设计经验丰富。公司在板式家具领域拥有众多优质客户，包索菲亚、全友家私、好莱客衣柜、皮阿诺、卡诺亚衣柜等知名家具企业，这些高端客户群体为企业提供产品和服务奠定了良好的基础。

　　（3）公司强大的营销体系和市场开拓能力为本项目的实施提供重要保障

　　公司高度专业的销售团队及覆盖全球的销售渠道为本项目的实施提供了重要保障。一方面，公司的销售渠道遍布全球，长期以来公司与客户共同建立了广泛而深入的合作，并积极参与国内外大型展览会，推广公司品牌及产品，有重点、有计划地开发新客户。另一方面，公司的营销团队也高度专业，可根据不同客户制定不同的销售理念，并且善于挖掘潜在客户。他们精通各类语言及多国文化，熟悉国内外市场情况，销售经验丰富。为保证公司服务的及时性和高质量，公司建立了由技术人员、营销人员、客户服务人员协同合作的技术服务体系。广阔的销售渠道及专业的营销团队亦是本项目顺利实施的重要保障。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次公开发行可转债募集资金13,000.00万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性

　　近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为82,046.04万元、119,448.78万元及131,101.02万元，年均复合增长率达到26.41%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本次发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。

　　三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

　　公司本次发行募集资金将用于“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”及“补充流动资金”。本次募投项目的实施，是公司顺应板式家具行业及板式家具制造装备行业发展趋势和把握下游发展市场机遇的重要举措，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划，有助于公司早日实现行业高端产品进口替代的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

　　本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，短期内公司的负债规模将有所提高，资产负债率将有所上升；待本次发行的可转换公司债券陆续完成转股之后，公司的资产负债率将有所下降，净资产规模得到提升，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，若本次发行的可转换公司债券转股较快，募投项目效益尚未完全实现，则可能出现每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内下滑的情况。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　第六节  备查文件

　　除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　1、公司2018年-2020年度审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

　　3、法律意见书及律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　6、中国证监会核准本次发行的文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件；

　　自本募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　2021年7月8日