(上接D49版)广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D51版)

　　(上接D49版)

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年7月16日）起满六个月后的第一个交易日（2022年1月17日）起至可转换公司债券到期之日（2026年7月11日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为38.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　14、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足6亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次发行的可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年7月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2021年7月9日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9800元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.0198张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　公司现有总股本303,020,032股，无库存股，可参与优先配售的股本数量为303,020,032股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,999,796张，约占本次发行的可转债总额的99.9966%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　若公司发生因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益而必需回购公司股份而导致减资的情形时，可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　= 3 \* GB3 ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤修订债券持有人会议规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　（4）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　18、募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　19、募集资金管理及专项账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的《广州弘亚数控机械股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2020]第Z[894]号01），公司主体信用评级为AA-，本次发行的可转债信用级别为AA-。

　　（四）承销方式及承销期

　　本次发行的可转债由主承销商以余额包销的方式承销。

　　本次发行的可转债承销期为2021年7月8日至2021年7月16日。上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（五）发行费用

　　注：上述费用均为预计费用，各费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（六）承销期间的停牌、复牌安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：广州弘亚数控机械股份有限公司

　　（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（三）发行人律师：国浩律师（深圳）事务所

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

　　（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　（七）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（八）保荐人（主承销商）收款银行

　　第二节  主要股东情况

　　一、本次发行前公司的股本结构

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司总股本为303,020,032股，股本结构如下：

　　二、本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：2021年6月3日，公司以总股本216,442,880为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本86,577,152股，转增后公司总股本为303,020,032股。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　截至2021年3月31日，李茂洪持有公司39.09%的股份，为公司控股股东。

　　公司的实际控制人为李茂洪、刘雨华、刘风华。李茂洪与刘雨华为夫妻关系，刘风华与刘雨华为兄妹关系。李茂洪自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理，全面负责公司的经营管理；刘雨华担任公司董事；刘风华担任公司董事兼副总经理，且为公司核心技术人员。三人于2016年10月28日签订《一致行动人协议》，约定公司股票在深交所上市之日起36个月内三人在行使股东权利时采取一致行动。在前述期间内及报告期内，三人在公司股东大会上行使表决权时表决意见均一致。

　　第三节  财务会计信息

　　本节中关于公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据均摘自经审计的财务报告。公司提醒投资者，本节只提供从经审计的财务报告中摘录的部分信息，若欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书备查文件之审计报告全文。

　　一、关于最近三年财务报告及审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字【2019】第ZA12760号、信会师报字【2020】第ZA11671号及信会师报字【2021】第ZA12221号标准无保留意见的审计报告。

　　除特别注明外，本章分析内容以公司2018年、2019年及2020年经审计的财务报告为基础。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　注：2020年6月2日，公司以资本公积转增股本81,167,700.00元；2021年6月3日，公司以资本公积转增股本86,577,152.00元，相应调整各期间每股收益金额。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　2020年合并所有者权益变动表

　　单位:元

　　2019年合并所有者权益变动表

　　单位:元

　　2018年合并所有者权益变动表

　　单位:元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　(下转D51版)