太原狮头水泥股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份        公告编号：2021-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年7月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼 101 室公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长赵冬梅女士主 持本次会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司副总裁兼董事会秘书巩固先生出席了本次会议；副总裁兼财务负责人周 驰浩先生、副总裁郝瑛女士、方贺兵先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司第八届董事会补选董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议共审议一项议案，为普通决议事项, 已获得出席会议股东（包括股 东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：山西华炬律师事务所

　　律师：阴春霞、郭文杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2021年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 太原狮头水泥股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议；

　　2、 山西华炬律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司2021年第四次临时股 东大会的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　2021年7月8日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临 2021-073

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2021年7月7日在公司召开了第十八次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次签署的《交易备忘录》系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；公司根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金，方贺兵应于收到全额诚意金后5个工作日内将其持有昆汀科技的6%的股份质押给公司并办理质押登记手续，该诚意金的支付不会对公司财务及经营情况产生不利影响，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　1.关于签署交易备忘录的议案

　　监事吴家辉为关联监事，回避表决

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.关于支付诚意金的议案

　　监事吴家辉为关联监事，回避表决

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、 审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次放弃控股子公司龙净水业30%股权的优先受让权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次关联交易决策程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年7月8日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-072

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年7月7日以现场方式在公司会议室召开了第二十一次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》。

　　1.关于签署交易备忘录的议案

　　董事吴靓怡、巩固为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.关于支付诚意金的议案

　　董事吴靓怡、巩固为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　相关内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-074

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于签署交易备忘录暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”或“标的公司”）40%、36.38%的股权。为调整公司产业结构，推动公司产业转型，公司拟以发行股份和支付现金购买方式收购昆汀科技59.99%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2021年6月21日，公司已召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。

　　为推进本次交易进程，公司拟与交易对手方之一方贺兵签订《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司59.99%股份交易备忘录》（以下简称“《交易备忘录》”），并根据《交易备忘录》有关条款向方贺兵支付诚意金1600万元，方贺兵应于收到全额诚意金后5个工作日内将其持有标的公司的6%的股份质押给上市公司并办理质押登记手续。

　　（二）交易涉及关联关系的说明

　　鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁，本次交易构成关联交易。此外，《交易备忘录》的签订属于本次重组工作的一部分。截至《交易备忘录》签订时，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。公司将按照有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。二、交易标的基本情况说明

　　（一）基本信息

　　企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　统一信用代码：91330100589889702U

　　法定代表人：方贺兵

　　注册资本：1276.5957万人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）最近一年财务数据

　　单位：万元

　　以上财务数据已经会计师事务所审计。（三）截止目前昆汀科技股权结构

　　昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为标的公司员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。

　　（四）标的资产产权清晰，除刘佳东、方林宾所持合计1,345,700股股份被质押予上市公司外，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

　　三、交易对方情况及关联关系说明

　　（一）基本信息

　　姓名：方贺兵

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：33012719850701****

　　住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号

　　（二）交易对方信用情况

　　方贺兵不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　方贺兵为公司副总裁，持有标的公司 36.38%的股权。四、《交易备忘录》的主要内容

　　甲方：太原狮头水泥股份有限公司

　　乙方、核心业绩承诺方：方贺兵

　　鉴于：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股份。出于各自发展战略需要，上市公司拟收购标的公司剩余59.99%股份，经甲乙双方友好协商，初步形成如下备忘录供进一步工作使用：

　　第一条 合作前提

　　标的公司需要全力配合投资主体及其聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构的尽职调查工作，并按照投资主体及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。

　　第二条 核心交易条款

　　（一）投资主体拟以发行股份和支付现金购买方式收购乙方、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“交易对方”，与甲方合称“各方”）持有的昆汀科技59.99%股份（以下简称“标的股份”），股份支付比例为65%，现金支付比例为35%。其中参与业绩承诺的股东为方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇（以下简称“业绩承诺方”）。

　　（二）综合考虑目前昆汀科技的业务及行业情况，并参考昆汀科技权益分派事项，各方初步协商确定标的股份的交易对价总额暂定为3.51亿元，最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。

　　（三）业绩承诺期为2021、2022、2023年。乙方承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5000万元、6100万元、7400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额

　　其中：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

　　按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。

　　各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。

　　（四） 承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）：业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）+该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。

　　业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。

　　（五）承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：

　　A、业绩承诺方承诺：2024年末前，业绩承诺方应负责标的公司回收不低于2023年末应收账款余额的80%，若标的公司无法按期回收以上比例应收账款，业绩承诺方对未回收部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；

　　B、业绩承诺方承诺：若标的公司2023年末账面存货结存至2024年末的存货余额所新增减值额超过800万元的，则业绩承诺方对超过部分向甲方提供等金额的股份补偿及现金补偿（如有）；

　　C、鉴于业绩承诺期限届满后的资产减值测试已经考虑了截至2023年末的应收账款和存货减值情况，若业绩承诺方已向甲方支付了期末资产减值补偿的，则业绩承诺方按本条第（五）款A项、B项的约定支付补偿时，应扣除业绩承诺方已支付的期末资产减值补偿中关于应收账款和存货减值的补偿金额。

　　（六）业绩承诺方在业绩承诺期的补偿义务（如需）已履行完毕且在不违反锁定期承诺的前提下，可以实现分期解锁其在本次交易中取得的股份对价。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：

　　A、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份对价的30%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；

　　B、业绩承诺方已履行相应业绩承诺期第二个年度全部标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的60%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿的股份数；

　　C、业绩承诺方已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的90%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付业绩补偿的，则解锁的股份对价应减去承诺期限内累计已用于支付业绩补偿和减值补偿的股份数。

　　D、业绩承诺方已履行完约定应承担的应收账款回收和存货减值补偿承诺之日起可转让累计不超过其持有的本次交易获得的股份对价的100%，若业绩承诺方以股份对价向投资主体支付应收账款和存货减值补偿的，则解锁的股份对价应减去累计已用于支付业绩补偿、减值补偿、应收账款和存货减值补偿的股份数。

　　（七）业绩承诺期限届满且不存在本交易备忘录第二条第（四）款约定的资产减值情况下，投资主体同意将业绩承诺期内标的公司的累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%至50%一次性以现金方式奖励给标的公司核心管理层（包括甲方提名的标的公司董事、监事、高级管理人员）（以下简称“超额奖励”），业绩承诺期内全部超额奖励在满足相关法规的前提下不超过本次交易对价的20%。具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与核心业绩承诺方根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会决议通过。

　　（八）本次重组完成后，核心业绩承诺方可以在业绩承诺期间内对外质押其在本次交易中取得的股份对价，但2021年仅能质押不超过30%的股份对价，2022年仅能质押不超过60%的股份对价，2023年仅能质押不超过90%的股份对价；核心业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押股份对价时，将书面告知质权人质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　第三条 股权激励计划

　　本次交易后，投资主体将针对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队提议进行股权激励，股权激励数量原则上为460万股，行权核心条件为绩效考核达标并逐年行权，行权价格原则参考上市公司股权激励管理办法中行权价格规定的低值。鉴于甲方、乙方、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆于2020年6月签署的《股份收购协议》及相关《业绩承诺补偿协议》，乙方、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆已对甲方做出的标的公司2020年至2022年相关业绩承诺，若因股权激励方案执行以相关股份支付费用导致上述承诺期限内标的公司的累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，各方同意2023年启动审议执行股权激励方案。股权激励方案的具体内容由甲方股东大会审批通过后确定。

　　第四条 竞业禁止

　　（一）标的公司管理层股东及双方认可的高管团队，包括标的公司现有重要股东及核心团队成员应承诺将与标的公司签署竞业禁止协议，承诺本次交易完成后在标的公司任职不少于3年，且自标的公司离职后2年内不得从事与标的公司产生直接或间接竞争的业务。

　　第五条 保密条款

　　投资主体及委托的中介机构（以下简称“接收方”）针对获悉的业绩承诺方及标的公司的保密信息和含有保密信息的任何资料，应当将收到的保密信息置于严格的保密措施下，防止任何偶然的泄露和任何商业间谍行为给披露方造成侵害。除为进行合作事项所合理必需之外，未经披露方预先书面许可，接收方不得利用、使用、出售或披露保密信息，不得以任何形式泄露或分享保密信息，不得对保密信息制作副本，不得复制保密信息。此外，接收方应采用合理的预防措施，以确保只有因合作事项而合理需要接触保密信息的投资主体、股东、关联公司、雇员和顾问才能接触该等保密信息。接收方有责任确保其股东、关联公司、雇员和顾问遵守本协议项下的义务。

　　本次合作作为投资主体重大事项，可能对投资主体的股价产生重大影响，属于投资主体未公开内幕信息，标的公司实际控制人、管理层及知晓本合作的各方均负有保守投资主体内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保密，未经双方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。

　　双方的保密义务于本备忘录签署之日起满五年时终止。

　　第六条 诚意金

　　（一）本备忘录经甲乙双方签署、甲方董事会审议及公告后2日内，投资主体向乙方支付诚意金1600万元。乙方应于收到全额诚意金后5个工作日内将其持有标的公司的6%的股份质押给甲方并办理质押登记手续。

　　（二）若本次交易实施（即各方完成标的资产的交割），则该笔诚意金于办理标的资产交割后直接折抵甲方应支付予乙方的交易价款。且甲乙双方应于交割前办理上述6%标的公司股份的解除质押手续。若本次交易在中国证监会审核前，因中国证监会的审核要求需解除上述6%标的公司股份的质押手续的，甲方应予以及时配合解除。

　　（三）若本次交易未能通过上交所、中国证监会审核，则乙方应于上交所不予通过或中国证监会出具不予核准本次交易的批复文件后5个工作日内向甲方无息退还全额诚意金，甲方应于收到乙方退还的全额诚意金后的5个工作日内，配合乙方办理6%股份的解除质押手续。

　　第七条 相关责任及违约责任

　　本备忘录所涉及的事项待投资主体完成对标的公司的尽职调查（核心业绩承诺方应给予充分配合）并经各方充分沟通后由相关各方共同签署具有法律效力的相关交易协议，具体交易安排及各方权利义务以届时各方签署的交易协议为准。具体交易事宜需投资主体和标的公司履行相关的董事会、股东（大）会决议程序，并需取得中国证监会等监管部门的核准（如需）。

　　第八条 其他

　　本备忘录一式两份，投资主体、核心业绩承诺方各执壹份。

　　五、本次交易的相关安排

　　本《交易备忘录》为公司与交易对手之一方贺兵就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。昆汀科技是上市公司转型发展的基石，本次收购昆汀科技剩余的少数股份，符合上市公司的发展战略。通过本次收购，公司将进一步提升对电商业务的布局，未来在依托昆汀科技拥有的良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。

　　昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　七、风险提示

　　1、本次签署的《交易备忘录》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，将本次筹划的交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划的交易事项尚存在不确定性。

　　3、公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月8日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2021-075

　　太原狮头水泥股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司同意放弃控股子公司龙净水业30%股权的优先受让权。

　　● 本次交易构成关联交易，本关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　傅军敏、王建均、钱建斌分别持有公司控股子公司浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）27%、1.5%、1.5%的股份，现上述三人拟将其持有龙净水业合计30%的股份转让于诸暨市许泽科技有限公司（以下简称“许泽科技”），公司拟放弃行使相关股权的优先受让权。具体情况如下：

　　一、本次交易基本情况

　　傅军敏、王建均、钱建斌分别持有龙净水业27%、1.5%、1.5%的股份，现上述三人拟将其持有的合计30%的股份转让于许泽科技，转让价格为750万元，同时许泽科技可代替傅军敏承担不低于675万元的个人债务，用于支付本次部分转让对价。公司拟放弃行使上述相关股权的优先受让权。

　　傅军敏持有龙净水业27%的股份，为公司关联自然人，本次交易构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　公司于2021年7月7日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事及监事回避表决。独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）交易双方基本情况：

　　1.出让方：

　　(1)姓名：傅军敏

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：33062519671007****

　　住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路*号

　　(2)姓名：王建均

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：33901119760502****

　　住所：浙江省诸暨市店口镇横山湖村王家*号

　　(3)姓名：钱建斌

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：33068119790930****

　　住所：浙江省诸暨市山下湖镇珠香路*号

　　2.受让方：诸暨市许泽科技有限公司

　　注册地址：浙江省诸暨市浣东街道东旺路208号奇爱联合大厦000901

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王华青

　　注册资本：1000万人民币

　　经营范围：从事环保技术、新材料技术、新能源技术的研究开发、技术推广、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：王华青、钱惠丽分别持有许泽科技70%、30%的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的名称

　　傅军敏、王建均、钱建斌合计持有的龙净水业30%的股权

　　2.交易标的基本情况

　　名称：浙江龙净水业有限公司

　　统一社会信用代码：9133068135007793XJ

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵冬梅

　　注册资本：1000万人民币

　　住所：诸暨市店口镇东大路8号

　　成立日期：2015-07-17

　　营业期限：2015-07-17至9999-09-09

　　经营范围：一般项目：制造、研发、销售：供水设备、饮用水净化设备、水处理设备及零部件、水暖管道管材管件、龙头、五金配件；河道治理工程、环保工程的设计、施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　本次股权转让前后，龙净水业股权结构图如下：

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　傅军敏、王建均、钱建斌将其合计持有的龙净水业30%的股权以750万元的价格转让给许泽科技，本次交易遵照公允、自愿的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易定价为其双方自行根据公允自愿原则，考虑股权转让对价支付形式等综合因素后协商确定。

　　四、本次放弃股权优先受让权对公司的影响

　　公司将聚焦电商服务为主营业务的战略发展目标，不扩大在其他业务方面投入，故决定放弃龙净水业30%股权的优先受让权。本次放弃股权优先受让权不影响公司持有的龙净水业的股权比例和公司在龙净水业的权益，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　五、履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司2021年7月7日召开的第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　六、备查文件

　　1. 第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十八次会议决议；

　　3. 独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　　2021年7月8日