东莞证券股份有限公司 关于东莞怡合达自动化股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告

　　由东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）承销的东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请文件已于2020年12月11日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票上市委员会审核同意，于2021年5月18日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕1717号”注册同意。

　　本次发行战略投资者为东莞证券怡合达创业板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“怡合达专项资管计划”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告36号，以下简称“《特别规定》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第167号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2020]484号，以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，东莞证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　发行人2019年年度股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。发行人第二届董事会第四次会议和第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

　　发行人、保荐机构（主承销商）根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，参与本次发行战略配售的对象如下：

　　注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　怡合达专项资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即不超过400.1万股，同时不超过9,300万元。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准及配售资格

　　1、选取标准

　　根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次发行的战略投资者怡合达专项资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条第五项的规定。

　　2、配售资格

　　本次战略配售投资者系发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。怡合达专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十一条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；怡合达专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，怡合达专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十条的相关规定。

　　综上，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规的规定，本次发行战略投资者具备战略配售资格。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为怡合达专项资管计划。

　　1、基本信息

　　怡合达专项资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即不超过400.1万股，同时不超过9,300万元。

　　根据员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本专项核查意见出具之日，怡合达专项资管计划的基本信息如下：

　　2、实际支配主体

　　根据资产管理合同，怡合达专项资管计划的实际支配主体为东莞证券，非公司高级管理人员。

　　根据《东莞证券怡合达创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）资产管理计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（8）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，怡合达专项资管计划的管理人东莞证券股份有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为怡合达专项资管计划的实际支配主体。

　　3、参与人姓名、职务与比例

　　根据发行人第二届董事会第四次会议和第二届董事会第九次会议决议、员工名册、社保缴纳明细、出具的说明并经核查，截至本专项核查意见出具之日，怡合达专项资管计划的投资人情况如下：

　　4、战略配售资格

　　资产管理计划已于2021年6月7日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　经核查，怡合达专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第五项的规定。

　　5、参与战略配售的资金来源

　　根据资产管理计划的委托人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6、与本次发行相关的承诺函

　　根据《特别规定》《实施细则》等法律法规规定，东莞证券作为怡合达专项资管计划的管理人就怡合达专项资管计划参与本次战略配售出具承诺如下：

　　“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；资管计划已在中国证券投资基金业协会备案；

　　2、参与资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工；东莞证券怡合达创业板员工持股集合资产管理计划属于《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》中所指的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”；

　　3、资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自有资金；

　　4、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，系发行人首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商；

　　5、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票；

　　6、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　7、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划；

　　8、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

　　9、资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求；

　　10、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　11、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　（三）战略投资者不存在相关禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺、《战略配售方案》及《战略配售协议》，并经核查，发行人和主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在以下禁止情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的国浩律师（北京）事务所经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》规定的禁止性情形；发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商结论意见

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》规定的禁止性情形；发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：龚启明 章启龙

　　保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司

　　2021年6月16日