华纺股份有限公司关于股东签署 《国有股份无偿划转协议》的公告

　　证券代码：600448        证券简称：华纺股份       公告编号：2021-027号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年7月9日发布了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-026号），按此公告公司第一大股东滨州市财金投资集团有限公司（以下简称“滨州财金”）持有的华纺股份117,364,470股（占总股本的18.63%）无偿划转至滨州安泰控股集团有限公司（系滨州财金全资子公司，以下简称“安泰控股”）持有，若在划转完成之前股份公司转送股票，则划转数量按转送之后数量计算。就该划转事宜，双方已签署了《国有股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　一、甲乙双方的基本情况

　　1.甲方基本情况

　　名称：滨州市财金投资集团有限公司

　　住所：山东省滨州市滨城区彭李街道渤海十六路736号

　　统一社会信用代码：91371600494580948K

　　法定代表人：顾全新

　　注册资本：226779.5万元人民币

　　成立日期：1992年07月17日

　　经营范围：为企业筹集资金、风险投资、城市建设开发投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.乙方基本情况

　　名称：滨州安泰控股集团有限公司

　　住所：山东省滨州市滨城区彭李街道渤海十六路736号

　　统一社会信用代码：91371600MA3QA0GB2D

　　法定代表人：苏德民

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2019年7月29日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、划转股份标的公司基本情况

　　名称：华纺股份有限公司（以下简称标的公司）

　　住所：山东省滨州市黄河二路819号

　　统一社会信用代码：91370000706385950B

　　法定代表人：王力民

　　注册资本：62981.9662万人民币

　　成立日期：1999年09月03日

　　股票代码：600448

　　经营范围：热力的生产、销售；电力的生产、销售（以上项目有效期限以许可证为准）。棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、非织造布、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、染料和印染助剂（不含危险化学品）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓储；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、划转股份情况

　　1.本次无偿划转的标的股份为甲方持有的标的公司全部117364470股股份（以下简称标的股份），占标的公司总股本的18.63%。如在划转过程中标的公司有送转股份的，则划转股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。

　　2.标的股份全部为流通股，占甲方持有标的公司股份的100%。

　　3.标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。

　　四、划转基准日

　　1.甲乙双方确认，本次无偿划转的基准日为2020年12月31日。

　　2.本次划转完成，则基准日之前标的股份已经确认的收益由甲方享有，基准日之后标的股份确认的收益由乙方享有。

　　五、划转股份价款及费用

　　1.本次股份划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　2.因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。

　　六、标的公司职工分流及安置方案

　　本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。

　　七、标的公司债权、债务处理

　　本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

　　八、陈述和保证

　　1.本协议各方向对方陈述和保证如下:

　　（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

　　（2）双方均是合法设立、有效存续的主体，拥有签署和交付本协议和履行其项下义务的全部必要的权利和职权。并已经依照各自公司章程及法律规定履行了必要的内部审批和授权手续，对本协议的签署、交付和履行不存在任何权利瑕疵。

　　（3）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其他签约方的任何合同协议的任何规定。

　　（4）至本协议生效日止,不存在可能会违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

　　2.甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺:

　　（1）甲方保证对划转的标的股份享有完全、独立的处分权。

　　（2）甲方所持的标的股份无任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行的其他情形。

　　（3）甲方所持的标的股份并未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股份的合法持有人。本协议签署后，亦不向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何权利负担。

　　（4）甲方将按照《上市公司国有股权监督管理办法》以及相关法律、法规的规定履行有关上市公司股份无偿划转的法定程序，并按照该办法规定的批准程序，报有关主管单位审批，甲方将积极签署一切必要文件,积极协同乙方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记手续等相关工作以促使本次划转顺利进行。

　　（5）甲方承诺按照法定程序将本次无偿划转股份事宜进展及时告知标的公司，如需进行信息披露，积极向标的公司提供相关资料，配合标的公司完成信息披露工作。

　　（6）甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

　　3.若甲方所述任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则乙方可在收到前述通知或知道有关事件后30日内给予甲方书面通知，撤销股份划转而无需承担任何法律责任。

　　4.甲方如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。

　　九、不可抗力

　　1.不可抗力指任何一方无法遇见、不可避免且不能克服的客观情况,其中包括但不限于:火灾、地震、洪水、战争、疫情、行政行为、法律变更等。

　　2.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约。但任何一方都应在条件允许下采取一切必要的补救措施,以减少因不可抗力造成的损失。

　　3.遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的正式函件。

　　4.各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响,决定是否终止或推迟本协议的履行,或部分或全部地免除受不可抗力影响的一方在本协议中的义务。

　　十、违约责任

　　甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后可免除责任。

　　十一、法律适用和争议解决

　　1.本协议的适用法律为中华人民共和国法律（不含港、澳、台）。

　　2.本协议在履行中发生争议,由甲乙双方协商解决,协商不成，任何一方有权依法向标的公司住所地人民法院提起诉讼。

　　3.除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款根据法律规定或本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　十二、合同变更和补充

　　本协议在履行过程中需要变更的，经双方协商一致可以进行变更，变更应当签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方协商一致，任何一方均需按照本协议履行，否则视为违约。

　　十三、通知

　　1.任何一方所发送涉及双方权利、义务的函件,应采取专人送达或邮政特快专递邮寄方式送达对方。

　　2.专人送达以被通知方工作人员签收视为送达; 邮政特快专递邮寄自寄出之日起7日或被拒收之日视为送达。

　　3.送达地址为双方在本协议中载明的地址。

　　十四、保密

　　除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等，法律法规及监管部门规定由任何一方予以披露的除外。

　　十五、生效条件

　　本协议自双方签署且由国有资产管理部门正式批准本次股份划转后生效。

　　十六、附则

　　1.本协议生效后对各方当事人具有约束力。

　　2.本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。

　　3.本协议一式八份，双方各执壹份，其余用来办理本次股份划转的审批、登记手续，每份均具有同等法律效力。

　　安泰控股系滨州财金下属全资子公司，滨州财金为滨州市国资委下属全资子公司，此次股权划转完成后公司第一大股东将由滨州财金变更为安泰控股，实际控制人未发生变化，仍为滨州市国资委。

　　公司将根据本次股权划转事项相关进展及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：600448          证券简称：华纺股份          公告编号：2021-026号

　　华纺股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　●本次股权划转完成后公司第一大股东由滨州市财金投资集团有限公司变更为滨州安泰控股集团有限公司，实际控制人未发生变化。

　　一、本次股东权益变动的基本情况

　　公司于2021年7月7日收到第一大股东滨州市财金投资集团有限公司（以下简称“滨州财金”）转发的滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）《关于无偿划转滨州市财金投资集团有限公司所持华纺股份有限公司全部股份有关问题的批复》，根据该批复，现将公司本次股东权益变动情况进行说明：

　　1、滨州财金持有的股份公司117,364,470股（占总股本的18.63%）无偿划转至滨州安泰控股集团有限公司（系滨州财金全资子公司，以下简称“安泰控股”）持有。

　　2、本次股份无偿划转完成后，公司总股本不变，其中安泰控股持有117,364,470股（占总股本的18.63%）。

　　本次划转完成后，安泰控股将成为公司第一大股东。

　　变更前股权结构图：

　　变更前股权结构图：

　　二、所涉后续事项

　　安泰控股系滨州财金下属全资子公司，滨州财金为滨州市国资委下属全资子公司，此次股权划转完成后公司第一大股东将由滨州财金变更为安泰控股，实际控制人未发生变化，仍为滨州市国资委。

　　本次股权划转事项已签署相关划转协议，待股权划转过户时公司将及时进行信息披露。

　　特此公告。

　　华纺股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月9日