西部超导材料科技股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,300.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为5,000.00万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　（3）假设公司于2021年底完成本次发行。

　　（4）根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,340.08万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　三 、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目及超导产业创新中心等项目。

　　航空航天用高性能金属材料产业化项目旨在突破现有产能瓶颈，满足下游客户日益增长的产品需求、扩充高性能钛合金和高性能高温合金材料产能，给未来三年的发展打下坚实的基础。

　　高性能超导线材产业化项目专注于超导线材在各领域的深化应用如MRI领域，大科学工程领域以及其他商用领域，提升线材产能，将公司打造成为建成国际一流、国内唯一的低温超导线材生产线。

　　超导创新研究院项目及超导产业创新中心主要专注于促进高性能钛合金和高性能高温合金材料的产学研融合、持续强化公司对现有产品的研发能力、全面提升研发的高效性及前瞻性，确保公司做到“生产一代，开发一代，储备一代”的既定研发战略目标。

　　因此，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司汇聚了国内多名超导材料和稀有金属材料专家，形成了以张平祥院士为带头人，以周廉、甘子钊、赵忠贤、张裕恒、霍裕平、才鸿年等6名院士为顾问，以国务院政府特殊津贴专家、国家核聚变技术委员会委员、国家或陕西省有突出贡献中青年专家等为核心的超导材料和稀有金属材料专业研发团队。截至2020年末，公司在职员工963人，公司研发人员227人，研发人员占比23.57%，相较上一年度有所增加，公司的研发人员基本由高学历、懂技术、会管理的专业团队组成，其中博士38人、硕士159人，硕士及以上学历占比86.78%。

　　公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，公司将持续给予研发人员提供行业优势的薪资待遇，确保人才引进质量；支持部分优秀研发人员出国学习交流，掌握行业技术前沿和动态，获取新技术新知识，持续提升人员素质；吸引全球行业权威专家进入公司开展全职、半职研发工作，促进研发工作质量的同时培养现有研发人员。同时，公司积极寻求外部合作，与国内外一些知名大学建立了长期的合作研究及研究生培养关系，超导创新研究院项目及超导产业创新中心的建成将进一步推动产、学、研联合机制的发展。

　　2、技术储备

　　在高性能钛合金方面，2005年以来，随着我国新型战机计划启动，更高的战机性能对航空用结构钛合金提出了苛刻的技术要求，当时此类钛合金材料尚属于国内空白产品。由于NbTi线材中超导芯丝最终要被拉伸至5微米，且Nb和Ti的熔点相差较大，NbTi合金成分和组织均匀性要求远高于常规钛合金，因此公司从2005年开始在所掌握的NbTi合金制备技术的基础上，开展了新型战机用高性能结构钛合金的研制并取得突破，成功为若干新型号战机提供结构钛合金。

　　在高性能钛合金的制备工艺方面，公司作为国内高端钛合金棒、丝材、锻坯的主要供应商之一，产品以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，制备工艺和质量过程控制技术的研究成果丰富，自主建立了一套内控技术标准体系，实现了多种钛合金的完全国产化，填补了多项战机、舰船等用关键材料的国内空白，产品的“高均匀性、高纯净性、高稳定性”处于国内领先水平，推动了诸多钛合金材料技术标准的升级，获得了国家科技进步二等奖1项，国防科学技术进步奖一等奖1项等。公司的核心技术储备已达到行业内领先水平，为未来募投项目打下坚实的基础。

　　在高性能高温合金方面，为了打破国外对我国高温合金产业的技术封锁，实现航空发动机、燃气轮机等高端领域中高温合金材料的国产化，也为公司的航空、航天客户提供更多、更好的解决方案，公司从2014年开始开展高性能高温合金的工程化研究，本项目的核心技术来源于公司多年来的技术积累。公司组建了由博士和硕士组成的研发团队，在国内外知名专家的指导下，完成了十余种牌号高温合金的产品开发，并根据“两机”重大专项及对未来高温合金市场的充分论证，选取了部分牌号形成了本项目的产品方案。

　　在高性能高温合金的制备工艺方面，公司开发了高纯净度高温合金熔炼控制技术、高温合金铸锭开坯锻造技术、高均匀性高温合金棒材锻造技术、动态渣系控制技术、全流程高温合金制备工艺数值模拟技术，建立了量化过程控制体系，形成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术体系。公司生产的产品性能和组织达到了国内先进水平，具备替代进口产品的基础，对于提升我国航空发动机的技术水平具有重要意义，也为募投项目的实施提供了雄厚的技术储备。

　　在超导材料方面，公司是我国重要的实用化超导材料与磁体技术研发与产业化基地，是目前国内唯一低温超导线材商业化生产企业，也是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。低温超导线材是多芯复合线材，通常芯丝直径在10-5~10-8米，制备过程涉及导体设计、高均匀合金熔炼、大变形塑性加工、磁通钉扎调控、热处理等关键技术且制备周期长，工序和质控点多，全套技术形成周期长。目前除公司外，国内其他企业几乎无技术积累，且低温超导材料及其制备技术属敏感技术，无法从国外获得。在高温超导材料方面，公司已掌握Bi系和MgB2材料的核心制备技术，未来将突破并引领上述材料在智能电网、快脉冲加速器、风电等领域的运用，公司在超导领域已经具有深厚的技术储备。

　　因此，公司在高性能钛合金、高性能高温合金及超导材料领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募投项目的开展打下坚实的基础。

　　3、市场储备

　　钛合金和高温合金是军用航空和航天领域的两大主干材料。钛合金主要应用于飞机结构件、紧固件和发动机部件等；高温合金主要应用于发动机和燃气轮机所需的关键材料。公司经过十余年的自主创新，向我国航空事业提供了大量的特种钛合金棒材及高温合金材料。公司与航发科技、航发动力、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发北京航空材料研究院、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、西安三角防务股份有限公司等发动机生产企业和锻造厂建立了合作关系，在市场拓展方面占据独特的优势，为后续钛合金和高性能高温合金材料大批量生产后的市场销售奠定了坚实基础。

　　超导产品最初是由公司代表我国向ITER项目交付的线材产品，而后在MRI医疗器械领域得到了广泛的应用，填补了国内在超导线材制备方面的空白。公司目前在超导线材销售方面的客户主要由各大科研院所及MRI医疗设备制造商组成如西门子（深圳）磁共振有限公司、上海联影医疗科技有限公司、Siemens Healthcare Ltd等公司。公司的超导产品得到了业界的广泛认可，积累了一定的客户资源。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益，通过本次募投项目满足公司客户对高性能钛合金、高温合金等材料日益增长的需求，并加大研发投入、扩充产能，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月9日