（上接D35版）西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案

　　（上接D35版）

　　公司主要从事钛合金材料、超导产品及高性能高温合金的研发、生产和销售，持续创新能力及稳定的制造工艺是公司保持市场竞争力的主要抓手，高端钛合金材料是公司的主要收入来源。随着航空工业的发展，飞机制造对钛合金材料的性能质量提出了越来越高的要求，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求，并通过参与新型飞机的研制成为相应航空钛合金材料供应商，才能保持公司的市场竞争力。如果公司不能通过持续的技术创新保持技术领先优势，或不能确保每批次产品的稳定性，则公司在航空钛合金的市场份额可能会被影响，公司的市场竞争力也将会有所下降，对公司未来经营产生不利影响。

　　二、财务风险

　　（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放。本次发行后，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）应收账款及应收票据余额较大的风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为112,344.36万元、144,809.98万元和211,612.38万元，占总资产的比例分别为28.13%、30.15%和38.20%，占当期营业收入的比例分别为103.22%、100.14%和100.16%。公司应收账款增加主要系下游军工行业企业付款结算周期较长所致。由于公司应收账款周转速度较慢、回款相对迟缓，故公司经营活动现金流将受到一定影响，增加了财务风险。

　　（三）毛利率降低的风险

　　2018至2020年度，公司综合毛利率分别为36.77%、33.69%及37.91%，主要受原材料成本上升等因素的影响，毛利率出现了小幅波动。若公司未来不能继续保持产品的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平再次下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

　　另外，2018至2020年度，公司进行了一些金额较大的固定资产投资建设，该等项目建成投产后将使公司固定资产折旧增加，并将进一步增加公司的营业成本。若公司新投产的项目不能实现预期收入，公司将面临毛利率进一步下降的风险。

　　三、技术风险

　　（一）研发失败或技术未能产业化的风险

　　为了保持领先地位，公司必须持续跟踪新型飞机对钛合金材料的要求，并通过参与新型飞机的研制成为相应航空钛合金材料供应商，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品更新换代速度过快以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致公司在新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品的质量无法满足下游客户的需求，无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。

　　（二）技术流失风险

　　公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，未来如果出现公司核心技术泄密、核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。

　　五、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。

　　此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　六、其他风险

　　（一）审批风险

　　本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（三）股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第五节　利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策、决策程序和政策调整机制如下：

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润（合并报表）10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）利润分配决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 公开披露；

　　2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督

　　3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

　　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（三）利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。

　　二、公司最近三年股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

　　三、未来三年（2021—2023年）股东分红回报规划

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”），具体内容如下：

　　（一） 制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

　　（二）本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　（三）公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报具体规划

　　1、利润分配原则

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

　　（3）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。

　　（4）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（6）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的时间间隔

　　在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　4、现金分红的具体条件和比例

　　公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润（合并报表）10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　5、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司利润分配的决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并 公开披露；

　　2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督

　　3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

　　5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

　　6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

　　（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。

　　第六节　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币201,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目、超导产业创新中心及补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为5,000万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　（3）假设公司于2021年末完成本次发行。

　　（4）根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,340.08万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投向航空航天用高性能金属材料产业化项目、高性能超导线材产业化项目、超导创新研究院项目及超导产业创新中心等项目。

　　航空航天用高性能金属材料产业化项目旨在突破现有产能瓶颈，扩充高性能钛合金和高性能高温合金材料产能，满足下游客户日益增长的产品需求，给公司未来的发展打下坚实的基础。

　　高性能超导线材产业化项目专注于超导线材在各领域的深化应用，如MRI领域、大科学工程领域以及其他商用领域，同时提升超导线材产能，并将为公司建成国际一流的低温超导线材产品智慧工厂。

　　超导创新研究院项目及超导产业创新中心主要专注于促进高性能钛合金、高性能高温合金材料和超导材料的产学研融合，持续强化公司对现有产品的研发能力，全面提升研发的高效性及前瞻性，确保公司做到“生产一代，开发一代，储备一代”的研发战略目标。

　　因此，本次募投项目的实施均紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次募投项目的实施，将扩大公司生产经营规模，提升公司研发能力，并进一步强化公司的市场竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司汇聚了国内多名超导材料和稀有金属材料专家，形成了以张平祥院士为带头人，以周廉、甘子钊、赵忠贤、张裕恒、霍裕平、才鸿年等6名院士为顾问，以国务院政府特殊津贴专家、国家核聚变技术委员会委员、国家或陕西省有突出贡献中青年专家等为核心成员的超导材料和稀有金属材料专业研发团队。截至2020年末，公司在职员工963人，公司研发人员227人，研发人员占比23.57%，相较上一年度有所增加。公司的研发人员基本由高学历、懂技术、会管理的专业团队组成，其中博士38人、硕士159人，硕士及以上学历占比86.78%。

　　公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，公司将持续给予研发人员提供行业优势的薪资待遇，确保人才引进质量；支持部分优秀研发人员出国学习交流，掌握行业技术前沿和动态，获取新技术新知识，持续提升人员素质；吸引全球行业权威专家进入公司开展全职、半职研发工作，促进研发工作质量的同时培养现有研发人员。同时，公司积极寻求外部合作，与国内外一些知名大学建立了长期的合作研究及研究生培养关系，超导创新研究院项目及超导产业创新中心的建成将进一步推动产、学、研联合机制的发展。

　　2、技术储备

　　在高性能钛合金方面，秉承“一代装备、一代材料”的发展规律，更高的战机性能对航空用结构钛合金提出了苛刻的技术要求。从2005年开始，公司在所掌握的NbTi合金制备技术的基础上，开展了新型战机用高性能结构钛合金的研制并取得突破，成功为若干新型号战机提供结构钛合金。公司作为国内高端钛合金棒、丝材、锻坯的主要供应商之一，产品以“国际先进、国内空白、解决急需”为定位，制备工艺和质量过程控制技术的研究成果丰富，自主建立了一套内控技术标准体系，实现了多种钛合金的完全国产化，填补了多项战机、舰船等用关键材料的国内空白。公司产品的“高均匀性、高纯净性、高稳定性”处于国内领先水平，推动了诸多钛合金材料技术标准的升级，获得了国家科技进步二等奖1项，国防科学技术进步奖一等奖1项等。公司的核心技术储备已达到行业内领先水平，为未来募投项目打下坚实的基础。

　　在高性能高温合金方面，为了打破国外对我国高温合金产业的技术封锁，实现航空发动机、燃气轮机等高端领域中高温合金材料的国产化，公司从2014年已开展高性能高温合金的工程化研究。本项目的核心技术来源于公司多年来的技术积累。公司组建了由博士和硕士组成的研发团队，在国内外知名专家的指导下，完成了十余种牌号高温合金的产品开发，并根据“两机”重大专项及对未来高温合金市场的充分论证，选取了部分牌号形成了本项目的产品方案。目前，公司已开发了高纯净度高温合金熔炼控制技术、高温合金铸锭开坯锻造技术、高均匀性高温合金棒材锻造技术、动态渣系控制技术、全流程高温合金制备工艺数值模拟技术，建立了量化过程控制体系，形成了有自主知识产权的高温合金材料制备技术体系。公司生产的产品性能和组织达到了国内先进水平，具备替代进口产品的基础，对于提升我国航空发动机的技术水平具有重要意义，也为募投项目的实施提供了雄厚的技术储备。

　　在超导材料方面，公司是我国重要的实用化超导材料与磁体技术研发与产业化基地，是目前国内唯一低温超导线材商业化生产企业，也是目前全球唯一的铌钛锭棒、超导线材、超导磁体的全流程生产企业。低温超导线材是多芯复合线材，通常芯丝直径在10-5~10-8米，制备过程涉及导体设计、高均匀合金熔炼、大变形塑性加工、磁通钉扎调控、热处理等关键技术，且产品制备周期长，工序和质控点多，全套技术形成周期长。目前除公司外，国内其他企业几乎无技术积累，且低温超导材料及其制备技术属敏感技术，无法从国外获得。在高温超导材料方面，公司已掌握Bi系和MgB2材料的核心制备技术，未来将突破并引领上述材料在智能电网、快脉冲加速器、风电等领域的运用，公司在超导领域已经具有深厚的技术储备。

　　因此，公司在高性能钛合金、高性能高温合金及超导材料领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募投项目的开展打下坚实的基础。

　　3、市场储备

　　钛合金和高温合金是航空和航天领域的两大主干材料。钛合金主要应用于飞机结构件、紧固件和发动机部件等；高温合金主要应用于发动机和燃气轮机所需的关键材料。公司经过十余年的自主创新，向我国航空事业提供了大量的特种钛合金棒材及高温合金材料。公司与航发科技、航发动力、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发北京航空材料研究院、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、西安三角防务股份有限公司等发动机生产企业和锻造厂建立了稳定的合作关系，在市场拓展方面占据独特的优势，为后续钛合金和高性能高温合金材料大批量生产后的市场销售奠定了坚实基础。

　　超导产品最初是由公司代表我国向ITER项目交付的线材产品，而后在MRI医疗器械领域得到了广泛的应用，填补了国内在超导线材制备方面的空白。公司目前在超导线材销售方面的客户主要由各大科研院所及MRI医疗设备制造商组成，如GE医疗、Philips医疗、SIEMENS医疗、联影医疗、东软医疗、健信核磁等。公司的超导产品得到了业界的广泛认可，积累了一定的客户资源。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对高性能钛合金、高温合金、超导材料等产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西部超导材料科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月7日