游族网络股份有限公司 关于公司股东股份质押的公告

　　证券代码：002174            证券简称：游族网络         公告编号：2021-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东质押股份数量（含本次）占其所持公司股份数量比例超过80%，敬请广大投资者注意风险。

　　公司于近日接到公司股东林漓、林芮璟、林小溪关于所持部分公司股份被质押的通知，具体情况如下：

　　一、股东部分股份质押基本情况

　　注：公司正处于可转债转股期，股本总数处于动态变化中，故计算比例时采用的是截至2021年7月7日的总股本。本次质押的股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下：

　　注：公司原控股股东、实际控制人林奇先生于2020年12月25日不幸逝世，其名下113,042,833股公司无限售流通股已继承过户至其三位继承人林漓、林芮璟、林小溪名下，其目前名下仍持有106,659,172股公司无限售流通股。

　　三、股东股份质押情况

　　截至本公告日，公司第一大股东林漓、林芮璟及林小溪累计质押股份数量占其合计所持公司股份比例超过80%，现就相关情况说明如下：

　　1、 本次股份质押融资不用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　2、林漓、林芮璟及林小溪进行本次股份质押后，未来将依据其提出的申请解除质押，因此未能确定未来半年内及一年内分别到期的质押股份累计数量。XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士作为林漓、林芮璟及林小溪三人之母亲，系三人的法定监护人，由其统一履行三人股东权益。截至目前，XU FENFEN女士资信情况良好，具备相应的偿还能力，目前不存在偿债风险，预计还款资金来源为自筹或自有资金。

　　3、目前，公司第一大股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　5、第一大股东信息：

　　6、林漓、林芮璟及林小溪三人本次股份质押融资用于偿还债务，还款资金来源为自筹或自有资金，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　7、林漓、林芮璟及林小溪三人与公司无资金往来、关联交易、担保等重大利益往来，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2021-087

　　游族网络股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划第一次持有人

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（下称“公司”）第二期员工持股计划第一次持有人会议于2021年7月8日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议的通知于2021年7月5日以通讯方式送达。会议由公司董事会秘书陈芳先生召集和主持，出席本次会议的持有人23人，代表第二期员工持股计划份额822.2393万份，占公司第二期员工持股计划总份额的96.48%。会议的召集、召开和表决程序符合公司第二期员工持股计划的有关规定。会议以举手表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于设立第二期员工持股计划管理委员会的议案》

　　为保证公司第二期员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定，同意设立第二期员工持股计划管理委员会，作为第二期员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。第二期员工持股计划管理委员会委员的任期为第二期员工持股计划的存续期。

　　表决结果：同意822.2393万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　二、审议通过《关于选举第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　经审议表决，选举张皓、陆启頔和宋巍为公司第二期员工持股计划管理委员会委员，任期为第二期员工持股计划的存续期。选举张皓为管理委员会主任，任期为第二期员工持股计划的存续期。管理委员会委员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　表决结果：同意822.2393万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　三、审议通过《关于授权公司第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》

　　根据公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》和《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的有关规定，持有人大会授权第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项，具体如下：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使股东权利；

　　4、管理员工持股计划利益分配；

　　5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　7、办理员工持股计划份额继承登记；

　　8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　9、代表全体持有人签署相关文件；

　　10、持有人会议授权的其它职责。

　　11、《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　表决结果：同意822.2393万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司董事会

　　2021年7月8日