格尔软件股份有限公司 第七届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603232                证券简称：格尔软件              公告编号：2021-034

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年6月29日以书面形式发出通知，并于2021年7月9日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经监事会核查后认为：

　　1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　2、格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　3、公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　4、公司实施2021年股票期权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动公司及控股子公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员/管理人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、 《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经监事会核查后认为：公司制定的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、《关于变更公司注册资本的议案》

　　经公司2020年年度股东大会审议通过，公司以2020年末股本193,101,694股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增2股的比例转增股本，共计38,620,339股。经本次转增后，公司总股本由193,101,694股增加至231,722,033股。本次利润分配已于2021年6月1日实施完毕，新增股份已于2021年6月2日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：2021-038）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。

　　具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-039）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2021年7月10日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2021-035

　　格尔软件股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）

　　● 投资金额：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。

　　● 过去12个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 履行的审议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性；交易完成后公司对上海芯钛其经营管理不具有控制权，是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性；公司从未从事有关芯片研发、生产、设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的投资收益产生不利影响；上海芯钛可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性；其他风险。具体详见本公告的风险提示，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　为加强公司车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，公司与福沃德投資控股有限公司（以下简称“福沃德”）、嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创荣”）、深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东海创投”）、上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“火山石二期”）拟对上海芯钛进行增资。公司拟以自有资金人民币1,000万元对上海芯钛进行增资，其中52.9097万元计入上海芯钛注册资本，947.0903万元计入上海芯钛资本公积。本次增资完成后，公司持有上海芯钛1.7391%的股权。具体增资情况如下：

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。本次对外投资构成关联交易。

　　过去12个月内公司与上海芯钛、陈宁生、上海芯胜及其关联方未进行除已披露的日常关联交易外的关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

　　上海芯钛股东陈宁生先生为公司董事，因此陈宁生先生为公司关联方。

　　上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯胜为公司关联方，上海芯胜为上海芯钛的股东。

　　上述关联方都为本次公司对外投资的协议主体，其中上海芯钛为本次对外投资的标的。本次对外投资构成关联交易。

　　（二） 关联人基本情况

　　1. 上海芯钛信息科技有限公司

　　1) 基本情况：

　　上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前公司已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar系列M20、M300、M2000三款产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车载安全通信加密认证、V2X消息认证等需求。Mizar系列产品设计研发、生产制造及封装测试全流程均达到了汽车半导体质量要求，量产产品已通过了第三方权威机构AEC-Q100 Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年已完成Mizar芯片应用车型量产上市销售，实现了芯片销售收入。

　　2) 上海芯钛与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3) 上海芯钛最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　上海芯钛2020年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　2. 孔旻

　　1) 基本情况：孔旻，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海格尔实业发展有限公司执行副总裁。

　　2) 除上述已披露的事项外，孔旻先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3. 陈宁生

　　1) 基本情况：陈宁生，男，中国国籍，常住于上海市徐汇区，2018年至今任公司董事。

　　2) 陈宁生先生为上海格企投资管理有限公司（以下简称“上海格企”）的实际控制人。上海格企主要从事投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。截至2020年12月31日，上海格企的总资产为7,108.32万元，净资产6,781.62万元，2020年实现营业收入0元，净利润-24.25万元，以上数据未经审计。

　　3) 除上述已披露的事项外，陈宁生先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4. 上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）

　　1) 基本情况：

　　上海芯胜的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海芯胜0.0667%及99.9333%股权。

　　2) 上海芯胜仅为投资上海芯钛设立，无其他主营业务。

　　3) 上海芯胜与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4) 截至2020年12月31日，上海芯胜资产总计为195.13万元，资产净额为149.83万元，2020年度实现营业收入0元，净利润-0.13万元，以上数据未经审计。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1. 交易标的的名称：上海芯钛

　　2. 交易类别：对外投资，暨公司向关联方增资。

　　3. 权属状况说明：经公司董事会对上海芯钛基本情况的核查，截至本公告披露日，上海芯钛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4. 交易标的的股权结构如下：

　　1） 本次增资前上海芯钛的股权结构

　　2） 本次增资完成后上海芯钛的股权结构

　　5. 审计情况

　　截至2020年12月31日，上海芯钛资产总计为1,101.68万元，负债合计为152.90万元，资产净额为938.79万元，营业收入为438.19万元，净利润为-1,309.15万元。上海芯钛2020年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，并出具了《上海芯钛信息科技有限公司2020年度审计报告》沪惠报审年报字（2021）0223号。

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次公司对外投资事项遵循市场原则，经多方共同合理协商确定增资价格，公司增资单价与其他投资方增资单价一致，具体增资情况如下：

　　同时公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2020年10月31日作为估值基准日对上海芯钛股东全部权益价值进行了估值，上海东洲资产评估有限公司出具了东洲报字【2020】第1898号《上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告》。估值结论为：“经估值，被估值单位的股东全部权益价值约为人民币50,480.00万元。大写：人民币伍亿零肆佰捌拾万元整。”估值结果与投资前估值基本一致。

　　四、 协议其他主体的情况

　　（一） 福沃德投資控股有限公司

　　（二） 嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（三） 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）

　　（四） 上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（五） 朱肇恺

　　1. 基本情况：朱肇恺，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海九啸商务咨询中心总经理。

　　2. 朱肇恺先生为上海九啸商务咨询中心（以下简称“上海九啸”）的实际控制人。上海九啸主要从事商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形象策划，从事（网络、信息）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值信息、金融业务），日用百货、五金交电、电子产品、通讯设备、办公用品及设备、计算机软硬件的销售。截至2020年12月31日，上海九啸的总资产为83,844元，净资产73,761.79元，2020年实现营业收入414.24万元，净利润371.16万元，以上数据未经审计。

　　3. 朱肇恺先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（六） 林宗芳

　　1. 基本情况：林宗芳，男，中国国籍，常住于上海市闵行区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司研发总监。

　　2. 林宗芳先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（七） 冯华

　　1. 基本情况：冯华，男，中国国籍，常住于湖南省长沙市开福区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司SOC中心总经理。

　　2. 冯华先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（八） 刘功哲

　　1. 基本情况：刘功哲，男，中国国籍，常住于上海市普陀区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司总经理。

　　2. 刘功哲先生为上海盈芯企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海盈芯”）的执行事务合伙人。上海盈芯主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，电子商务（不得从事增值信息、金融业务），市场营销策划，企业形象策划。截至2020年12月31日，上海盈芯的总资产为1,369.69元，净资产-1630.31元，2020年实现营业收入0元，净利润-1,363.11元，以上数据未经审计。

　　3. 刘功哲先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（九） 徐骏捷

　　1. 基本情况：徐骏捷，男，中国国籍，常住于上海市杨浦区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司监事、副总经理，运营管理部市场销售部负责人。

　　2. 徐骏捷先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（十） 李澜涛

　　1. 基本情况：李澜涛，男，中国国籍，常住于上海市长宁区，2018年至今任上海芯钛信息科技有限公司副总经理，产品业务部负责人。

　　2. 李澜涛先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　五、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 关联交易合同的主要条款

　　《上海芯钛信息科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）

　　甲方：福沃德投資控股有限公司

　　乙方：嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：冯戟

　　丙方：深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：蒋露洲

　　丁方：格尔软件股份有限公司

　　法定代表人：孔令钢

　　辛方：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人：章苏阳

　　戊方：上海芯钛信息科技有限公司

　　法定代表人：刘功哲

　　己方：孔旻

　　庚方：

　　刘功哲；朱肇恺；上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）；李澜涛；陈宁生；林宗芳；徐骏捷；冯华

　　甲方将指定其关联方在中国境内拟设立的私募股权投资基金或经戊方书面同意的其他第三方作为本次投资的投资方。

　　一、 本次投资

　　1. 本次投资安排

　　1.1目标公司及现有股东同意将目标公司注册资本由人民币26,455,027元增至人民币30,423,253元（新增部分以下简称为“新增注册资本”），并且目标公司及现有股东同意由各投资方按照本协议的条款和条件认购新增注册资本且现有股东放弃对本次增资的优先认购权，各投资方同意根据本协议的条款和条件认购新增注册资本。

　　1.2受制于本协议的条款和条件，各投资方同意分别以下表所示的对价（“增资款”）认购各投资方对应的下表所示的目标公司新增注册资本（增资款中与各投资方认购的新增注册资本相等的部分计入公司注册资本，超出部分全部计入公司的资本公积金）。每一投资方认缴的新增注册资本、应支付的增资款以及本次投资完成后其各自在目标公司中的持股比例具体如下：

　　2. 估值与股权比例

　　2.1各方同意，本次投资的目标公司投资前估值按人民币5亿元确定。

　　3. 股东权利

　　3.1自交割日起，投资方成为目标公司的股东。投资方依法律法规的规定以及交易文件的约定享有已实缴注册资本股权所对应的股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及投资方依据届时其于目标公司的实缴出资比例享有。

　　3.2自交割日起，目标公司的损益由现有股东及投资方依据届时其于目标公司的实缴出资比例享有和分担。

　　4. 增资款的用途

　　增资款应用于目标公司的业务开发及市场拓展或其他的合理商业用途，非经投资方书面同意不得用于其他任何用途或目的。

　　二、 本次投资款的支付

　　1. 增资款的缴付

　　1.1为避免疑义，各投资方于本协议项下缴纳增资款的义务是分别且独立的，各投资方的交割不以其他投资方的交割为前提。各投资方应在本协议所述的交割条件达成后的10个工作日内，且不晚于2021年9月30日，将各自增资款转入目标公司账户。

　　2. 验资及工商变更登记

　　2.1各投资方缴付全部增资款之日起十五（15）个工作日内，目标公司应当完成本次增资的验资并将验资报告的扫描件交付给各投资方。

　　2.2目标公司应在交割日后五（5）个工作日内开始办理关于本次投资的工商变更登记手续的相关文件，随后尽快（但在任何情况下不晚于交割日后的十五（15）个工作日内）取得目标公司新的营业执照。

　　三、 违约责任

　　1. 一般性违约责任

　　各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务、责任或承诺、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任。为避免疑问，如任一方因任何原因未能根据本协议的约定完成交割，其不构成本协议项下的违约，该方不承担任何违约责任。

　　四、 管辖与争议解决

　　1. 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方当事人均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、 生效、变更及终止

　　1. 本协议一经各方签字及加盖公章后即发生效力。

　　2. 若各方拟对本协议各方之间的权利义务等任何内容做出修改的，应经相关方协商一致并签订书面补充协议。

　　3. 本协议在交割日前可根据以下条款终止：

　　1) 投资方中的任一投资方作为一方，任一承诺方作为另一方，如一方发生任何违约行为，并在另一方要求其更正之日起三十（30）日内不予更正，则该方有权书面通知另一方单方解除本协议在该方及另一方之间的效力；

　　2) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的本次投资，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议。如某一投资方主张终止的，则该等终止仅在该投资方及各承诺方之间生效；

　　3) 经各方书面同意终止本协议。

　　4. 终止的效力

　　为避免歧义，公司或现有股东依据本条终止本协议时，公司或现有股东作出的终止的决定对投资方有约束力。如存在多个投资方，任一投资方选择依据本条终止本协议时，仅代表终止其自身在本协议项下权利义务，不影响本协议在公司、现有股东及其他投资方之间的效力。

　　（二） 关联交易的履约安排

　　公司董事会授权管理层签署本次交易相关的《增资协议》等文件，并处理本次交易相关的手续事宜，包括但不限于支付增资款、办理工商变更登记手事项等。本次《增资协议》中已对双方的权利义务进行了明确，并对各协议主体发生的违约情形做出了违约赔偿安排。截至本公告披露日，公司尚未支付增资款项，公司将严格按照合同约定的付款进度进行款项支付。

　　六、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上海芯钛聚焦在智能网联汽车产业，推动自主创新的汽车芯片产品应用，通过Mizar安全芯片产品在汽车电子行业的不断应用，形成汽车信息安全体系整体构建能力，为汽车智能化和网联化提供信息安全整体解决方案。

　　本次公司参与对上海芯钛的增资，有利于公司车联网安全行业的整体布局，发挥车联网产业协同效应，进一步完善公司车联网信息安全整体解决方案，并可引入了更多的车联网市场机会。公司面向车联网的软件系统和平台产品与上海芯钛产品的结合，加强并补足了公司在汽车硬件信息安全方面的能力和产品不足，形成车联网云端到车端的整体解决方案能力，推动公司车联网业务板块的稳定发展，将进一步提升公司综合实力，对公司战略发展具有积极意义。

　　本次交易拟使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

　　本次交易不会导致公司主营业务发生变更，公司主营业务中不涉及芯片的研发、生产、设计及销售。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　七、 风险提示

　　（一） 本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；

　　（二） 本次交易涉及多个投资方，其他投资方存在更换投资主体的可能性，交易实施进度及最终实施结果存在一定的不确定性；

　　（三） 本次交易尚未完成交割，最终交割存在一定的不确定性；

　　（四） 上海芯钛尚未盈利，是否能顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，并可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

　　（五） 本次交易完成后，公司持有上海芯钛1.7391%股权，上海芯钛仍由原管理团队负责运营，公司对其经营管理不具有控制权。上海芯钛的经营管理是否高效存在一定的不确定性。公司将进一步督促上海芯钛健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动上海芯钛的稳健发展；

　　（六） 上海芯钛进行芯片研发需要长期的资本投入，新产品是否能满足市场需求存在不确定性，因此本次投资的投资收益具有不确定性；

　　（七） 公司从未从事有关芯片研发、生产、设计及销售相关的业务，若芯片整体行业发展不及预期，可能对本次投资的投资收益产生不利影响；

　　（八） 随着车联网安全、车载芯片等领域的逐步发展，现有其他行业龙头进入车载芯片领域，可能导致上海芯钛所处行业竞争加剧。若上海芯钛的技术研发未紧跟产业发展节奏，可能导致其出现市场占有率下滑的风险；

　　（九） 本次投资过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　八、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议，出席会议董事9名，在关联董事孔令钢先生、陆海天先生、陈宁生先生回避表决的情况下，由其余6名非关联董事审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　1. 独立董事事前认可

　　公司本次对关联方上海芯钛信息科技有限公司进行增资，是为加强车联网安全行业布局，推动公司自身稳定发展，发挥车联网产业协同效应，有利于公司进一步增强自身竞争力。本次对外投资暨关联交易事项不存在影响公司独立性的情形，未损害公司及股东利益。本次拟提交董事会审议事项材料齐全，我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

　　2. 独立董事意见

　　公司本次对外投资暨关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定，会议的召开符合《公司法》等有关法律法规的规定。本次对外投资暨关联交易是基于公司长远战略发展需要而做出的投资行为，能够充分调用了各方资源优势，有利于公司进一步拓展车联网安全领域的市场布局。公司增资单价与其他投资方增资单价一致，关联交易定价公允。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　该关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次增资暨关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月10日

　　● 备查文件：

　　1. 格尔软件股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可书；

　　4. 格尔软件股份有限公司第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　5. 中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司向上海芯钛信息科技有限公司增资暨关联交易的核查意见；

　　6. 上海芯钛信息科技有限公司增资协议；

　　7. 上海芯钛信息科技有限公司股东全部权益价值估值报告。

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2021-037

　　格尔软件股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2021年7月20日至2021年7月22日（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事张克勤受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年7月26日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励计划等议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　张克勤先生，自2020年5月至今任公司独立董事。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休，中国注册会计师，高级会计师。

　　张克勤先生未持有公司股票，已出席公司于2021年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议，对《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均投了赞成票，并发表了独立意见：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的禁止实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　2、本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。不存在法律、法规和规范性文件等相关规定禁止的情形。

　　3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安排。

　　5、公司本次股权激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　7、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年7月26日14点00分

　　2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　3、网络投票时间：自2021年7月26日至2021年7月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室。

　　（三）征集投票权的议案

　　公司2021年第一次临时股东大会的通知详情请参阅在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《格尔软件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年7月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年7月20日至2021年7月22日（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼；

　　联系人：格尔软件股份有限公司证券部；

　　联系电话：021-62327028；

　　传真：021-62327015。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

　　4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：张克勤

　　2021年7月10日

　　附件：独立董事征集投票权授权委托书

　　附件：

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《格尔软件股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《格尔软件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托格尔软件股份有限公司独立董事张克勤作为本人/本公司的代理人出席格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　未填写视为弃权）

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。