深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告(下转C42版)

　　证券代码：002356          证券简称：*ST赫美          公告编号：2021-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第259号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　一、 年报及《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》显示，2018年你公司控股股东及其关联方以上市公司名义对外借款并形成关联方资金占用，截至2020年12月31日关联方资金占用金额为273,539,606.91元（本息及相关费用）。控股股东及其关联方就资金占用向你公司出具了《承诺函暨保证书》。2021年4月29日，你公司收到公司债权人佘典康、深圳市新红林资产管理有限公司（以下简称“新红林资管”）、中聚祥（海南）投资有限公司（以下简称“中聚祥”）分别与控股股东关联方北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）签署的《代偿债务协议书》，你公司债权人佘典康自愿以其对公司所享有的应收债权36,251,707.00元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务36,251,707.00元，你公司债权人新红林资管自愿以其对公司所享有的应收债权205,863,294.47元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务205,863,294.47元，你公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的应收债权41,821,175.26元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务41,821,175.26元。关联方北京首赫拟通过上述债务抵偿方式解决占用公司资金问题。

　　《审计报告》显示，截至本报告日，审计机构无法确认上述代偿协议是否

　　会在未来重整过程中被撤销，审计机构也无法获取充分、适当的审计证据以判断对控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，如《审计报告》中“形成保留意见的基础”部分所述，审计机构不对赫美集团编制的汇总表发表意见。请年审会计师对以下问题核查并发表明确意见，请律师对（1）-（5）核查并发表明确意见。请你公司：

　　（1） 以列表形式列示你公司所有资金占用情况，包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成原因、解决时间、解决方式，截至目前仍未解决的资金占用余额及拟解决措施和期限，并自查是否存在应披露未披露资金占用情况。

　　回复：

　　单位：人民币元

　　1北京首赫于2018年6月25日发生的占用上市公司8000万元的资金占用主体原为深圳首赫，2021年4月29日，深圳首赫向公司出具了《关于郭文晓8000万元借款的说明》，深圳首赫收到郭文晓8,000万元借款后，直接代北京首赫归还债务，此笔资金的实际使用方为北京首赫，2021年4月29日，北京首赫承诺负责偿还郭文晓8,000万元借款，故公司将该笔借款的占用主体调整为北京首赫。

　　注：1、上述表格中“资金占用方前期清偿金额+代偿金额=占用金额+占用期间应付利息及费用（占用发生日至2021年4月29日）”。

　　2、序号5中关联方代公司偿还债务款情况主要有  ①北京首赫质押的珠宝存货代赫美集团偿还湖州升华金融服务有限公司(简称“湖州升华”)2,283,987.32元欠款；  ②北京首赫代赫美集团偿还章赛红1,477,561.98元欠款；  ③赫美集团应付北京首赫的欠款40,450.00元；  ④关联方王磊股票变现代赫美集团偿还湖州升华1,272,333.60元；  ⑤控股股东汉桥机器厂股票变现代赫美集团偿还章赛红5,179,600.00元欠款。

　　公司关联方资金占用的具体情况列表如上，截至本回函日，公司仍未解决的关联方资金占用余额为0元，经公司自查，自上述关联方资金占用事项协议解决后，公司不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用情况。

　　年审会计师意见：经核查，上述关联方非经营性资金占用事项完整，除上述关联方非经营性资金占用事项外，不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用事项。

　　律师意见：根据赫美集团出具的声明，截至本专项核查意见出具日，公司经自查确认上表所示关联方资金占用情况完整，不存在应披露未披露的资金占用事项。

　　（2） 说明上述债务的具体信息，包括债权人、债权债务发生时间、发生原因、总金额。

　　回复：

　　1、 截至2021年4月29日，公司上述债务情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：  ①上述表格中债权总额为截至2021年4月29日根据公司与债权人签订的融资租赁协议或涉诉的判决书或和解协议统计所得，包含债权本金、利息、罚息、违约金以及产生的其他费用。

　　②债权人北京文投九州鼎盛科技发展有限公司（简称“文投九州”）与北京市文化科技融资租赁股份有限公司（简称“文科租赁”）于2020年12月31日签署《租赁资产转让协议》，受让了文科租赁的应收债权及相关租赁资产。截至2021年4月29日，该笔债权总额为174,207,498.89元。

　　③根据重庆中讯送达公司的《债权转让通知书》，重庆中讯将其对公司应收债权的十分之三（截至2021年4月29日，公司计算为41,821,175.26元）转让给中聚祥。

　　（1） 前海东康应收公司债权情况说明

　　2017年12月18日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇票共计3,200万元，收款人为沈阳五车科技有限公司（简称“沈阳五车”），付款银行为中国光大银行深圳蛇口支行，汇票经多次背书转让后，由深圳市前海东康商业保理有限公司（简称“前海东康”）持有。2018年6月18日，前海东康向公司提示付款，公司未支付款项，2018年7月30日，前海东康向深圳市坪山区人民法院提起诉讼，诉请公司支付应付票据款3,200万元及其利息等，本案已于2019年4月28日作出(2018)粤0310民初741号《民事判决书》。

　　截至2021年4月29日，公司根据(2018)粤0310民初741号《民事判决书》的内容，计算应付前海东康债权总额为36,251,707.00元。同日，公司收到前海东康与佘典康送达的《债权转让通知书》，前海东康将上述应收公司债权总额36,251,707.00元转让给佘典康。

　　公司向沈阳五车开具票据，主要是希望通过商票融资，缓解公司资金紧张局面，与资金提供方进行的商票融资业务。但在实际操作过程中，上述商票在公司开出后未收到相应款项，商票的收款人将票据进行后手转让过程中，公司与前海东康形成了事实债权债务关系，公司因为是出票人需要承担相应的票据履约责任。

　　（2） 文科租赁应收公司债权情况说明

　　公司分别于2017年7月15日、2017年9月15日与文科租赁签署《融资租赁合同》、《软件著作权转让合同》、《买卖合同》（回租-设备类）等，根据上述合同约定，公司将持有的软件著作权、固定资产等资产以合计15,000万元的价格转让给文科租赁，租赁期限36个月，租赁期限内，公司按期支付租金。上述融资租赁合同分别于2020年7月15日、2020年9月15日到期，租赁期限内，因公司资金紧张，自2019年7月起至今未再向文科租赁支付租金，截至2020年12月31日，根据公司与文科租赁签署的融资租赁合同，其应收公司债权总额为164,505,053.34元。

　　2020年12月31日，公司收到文科租赁的《租赁资产转让通知书》，获悉文科租赁将其对公司的应收债权转让给文投九州。2021年3月17日，公司收到文投九州的《租赁资产转让通知书》，文投九州已将该笔应收债权转让给新红林资管，自此新红林资管为公司债权人。截至2021年4月29日，新红林资管应收公司债权总额为174,207,498.89元。

　　公司因融资需求，与文科租赁签订融资租赁合同，将公司资产转让予文科租赁，获得流动资金支持生产经营。

　　（3） 正奇租赁应收公司债权情况说明

　　公司于2017年11月25日与安徽正奇融资租赁有限公司（简称“正奇租赁”）签署《融资租赁合同》、《转让协议》、《担保合同》等，根据上述合同约定，公司将持有的固定资产以合计4,000万元的价格转让给正奇租赁，租赁期限34个月，租赁期限内，公司按期支付租金。上述融资租赁合同于2020年12月25日到期，租赁期限内，因公司资金紧张，自2019年5月起至今未再向正奇租赁支付租金。2020年1月21日，正奇租赁向合肥市中级人民法院提起民事诉讼，诉请公司支付其未付租金及利息、逾期利息、违约金以及其他费用等，本案已于2020年10月9日作出(2020)皖01民初246号《民事判决书》。

　　截至2021年4月29日，公司根据(2020)皖01民初246号《民事判决书》的内容，计算应付正奇租赁债权总额为31,655,795.58元。同日，正奇租赁与新红林资管签署《债权转让协议》，正奇租赁将上述应收公司债权总额31,655,795.58元转让给新红林资管。

　　公司因融资需求，与正奇租赁签订融资租赁合同，将公司资产转让予正奇租赁，获得流动资金支持生产经营。

　　（4） 重庆中讯应收公司债权情况说明

　　2018年5月13日，公司董事长王磊先生未经公司用印申请，私用公司公章以公司名义与重庆中讯签署《借款合同》，并且以公司名义向重庆中讯指定收款主体为北京首赫，导致公司对重庆中讯产生10,000万元的债务，关联方北京首赫占用公司资金。

　　借款到期后，北京首赫未按期偿还上述借款本金及利息，重庆中讯向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，请求仲裁院裁决公司及相关当事人偿还其借款本息及支付相关费用。本案已于2019年2月27日经重庆仲裁委员会作出（2018）渝仲字第1887号《裁决书》。

　　截至2021年4月29日，公司根据（2018）渝仲字第1887号《裁决书》的裁决内容，计算应付重庆中讯债权总额为139,403,917.53元。同日，公司收到重庆中讯送达的《债权转让通知书》，获悉重庆中讯已将其对公司的应收债权中的十分之三部分转让给中聚祥。截至2021年4月29日，中聚祥应收公司债权总额41,821,175.26元。

　　2018年，受金融市场去杠杆的影响，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，北京首赫向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷，亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化，导致北京首赫融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还金融机构质押贷款。在此期间，公司股价受二级市场整体环境影响，出现大幅下跌，直接导致北京首赫股票权益资产严重缩水。债权人认为北京首赫资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比例已接近100%，重庆中讯要求北京首赫质押股票借款时，以资信状况较好的上市公司作为借款人签署借款协议。王磊先生迫于北京首赫资金压力，在未经公司用印审批的情况下使用公司公章签署借款合同。

　　年审会计师意见：经核查，上述被代偿债务事项完整，除上述被代偿债务事项外，不存在应披露未披露的代偿债务事项。

　　律师意见：根据赫美集团出具的声明，截至本专项核查意见出具日，公司经自查确认上表所示被代偿债务的有关情况完整。

　　（3） 说明上述债权债务冲抵是否已经取得相关债权人的合法确认，是否存在尚需事先履行的程序、义务或者附带其他条件等，是否会在未来重整过程中被撤销。

　　回复：

　　1、 债权转让情况说明、资金占用解决进展履行审议程序情况

　　公司于2021年3月17日、2021年4月29日分别收到原债权人文投九州的《债权转让通知书》、原债权人正奇租赁送达的《债权转让通知书》，获悉文投九州已将其对公司的应收债权转让予新红林资管，正奇租赁将其对公司的应收债权转让予新红林资管。

　　2021年4月29日，公司分别收到债权人重庆中讯的《债权转让通知书》、原债权人前海东康的《债权转让通知书》，获悉重庆中讯将其对公司的部分应收债权转让予中聚祥，前海东康将其对公司的应收债权转让予佘典康。

　　受让上述债权后，佘典康、新红林资管、中聚祥成为公司的合法债权人，2021年4月29日，公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与北京首赫签署了《代偿债务协议书》，约定佘典康、新红林资管、中聚祥将其对公司的应收债权合计283,936,176.73元代为偿付北京首赫相应欠付公司的资金占用款。北京国枫（深圳）律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生。故本次债权债务冲抵系公司债权人与北京首赫协议约定的真实意思表示，已经债权人合法确认。

　　据佘典康、新红林资管、中聚祥向公司反馈，其受让债权成为公司债权人系有意推进公司重整事项，故而同意以其应收债权为北京首赫代偿其资金占用款，解决公司的关联方资金占用事项。

　　上述债权债务冲抵事项是公司债权人处理债权事项，协议签署事项未涉及公司，但鉴于本次债权债务冲抵事项将解决关联方北京首赫占用公司资金的情形，对公司产生重大影响。公司基于谨慎性考虑，决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议。公司分别于2021年4月29日召开的公司第五届董事会第十八次会议、2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于关联方资金占用事项解决进展的议案》，本次债权债务冲抵事项不存在需公司事先履行的程序。

　　2、 事先义务及其他附带条件

　　根据前海东康、佘典康、王磊于2021年4月29日签署的《债权转让协议》，约定前海东康将对赫美集团的全部债权作价43,548,649.47元转让给佘典康，佘典康应自协议签订之日起3个工作日内向前海东康支付债权转让款500万元，触发协议生效；自佘典康向前海东康足额支付债权转让款人民币500万元后，则本次债权转让对佘典康发生法律效力，佘典康成为赫美集团债权人，前海东康不得再以任何理由向赫美集团主张债权。2021年4月29日，佘典康已支付500万元的债权转让款，上述《债权转让协议》已生效，协议约定的佘典康对公司的债权债务关系成立。

　　同时，《债权转让协议》约定王磊应于2021年9月30日前代佘典康支付剩余转让款38,548,649.57元。《债权转让协议》中关于“王磊代佘典康支付剩余债权转让款”的相关安排不影响《债权转让协议》的生效、亦不影响《代偿债务协议书》的履行。

　　2021年4月29日，公司收到前海东康与佘典康签署确认的《债权转让通知书》，双方均已确认前海东康已将其在（2018）粤0310民初741号判决书项下的全部权利（包括但不限于债权本息、相关费用）转让给佘典康。

　　根据新红林资管及中聚祥的确认，其签署《代偿债务协议书》没有在先义务或附带条件之约定，新红林资管及中聚祥的债权转让款均已于2021年4月29日支付完成。故除上述情形外，本次佘典康、新红林资管、中聚祥签署《代偿债务协议书》不存在其他事先义务及附带条件。

　　3、 本次债权债务冲抵事项在重整过程中的风险

　　根据《破产法》相关规定“债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债权人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整；人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力情形仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”

　　公司于2021年2月1日进入预重整，截至2021年4月29日，公司债权申报已完成初审，因公司尚未正式进入重整程序，故而未将上述事项提交债权人大会审议。公司已于2021年4月30日披露了上述债权全额代偿关联方资金占用款事项，截至回函披露日，公司未收到债权人提出异议的情形。

　　上述债权债务抵消主要为解决关联方占用公司资金事项，解决上述违规问题是公司进入重整程序的必要环节，有利于各方共破公司流动性困局，符合公司及各方的整体利益。

　　因法院尚未裁定受理公司的重整申请，公司尚未正式进入重整程序，经公司核查已进入重整程序的上市公司案例，其在法院裁定受理重整前通过债权债务抵偿方式解决关联方资金占用事项不存在被撤销的情形。公司认为在预重整期间通过债权债务抵偿方式解决关联方资金占用事项在正式进入重整程序后被撤销的可能性极低。

　　4、 北京首赫、王磊、汉桥机器厂共同向公司作出如下承诺：

　　（1）若新红林、佘典康、中聚祥与北京首赫签署的任何一份或者全部《代偿债务协议书》或者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排经由赫美集团的债权人、管理人或任何相关方的申请或因其他事由被司法机构、仲裁机构依法撤销全部或者部分或被司法机构、仲裁机构确认全部或部分无效或者被上市公司监管机构认定全部或者部分无效，自前述任何一份或者全部《代偿债务协议书》或者与前述《代偿债务协议书》相关的交易安排被司法机构、仲裁机构、上市公司监管机构撤销或认定无效之日起，北京首赫、王磊以及汉桥机器厂无条件自愿以其全部财产就司法机构、仲裁机构、上市公司监管机构撤销或认定无效所涉及的金额(以司法机关、仲裁机构出具的法律文书或上市公司监管机构出具的行政审查文书认定的金额为准)向赫美集团共同承担无限连带清偿责任。

　　（2）本承诺函系承诺人自愿做出，自承诺人签署之日起不可撤销。

　　年审会计师意见：经核查，本次代偿债务安排已经债权人合法确认。

　　1、根据前海东康、佘典康、王磊于2021年4月29日签署的《债权转让协议》，约定前海东康将对赫美集团的全部债权作价43,548,649.47元转让给佘典康，佘典康应自协议签订之日起3个工作日内向前海东康支付债权转让款500万元，触发债权转让生效；王磊应于2021年9月30日前代佘典康支付剩余转让款38,548,649.57元；如任何一方违约，守约方有权解除《债权转让协议》。

　　根据前海东康于2021年7月7日向赫美集团和佘典康出具的《确认书》，佘典康已依约向前海东康支付债权转让款500万元，债权转让发生法律效力，前海东康不可撤销地声明与确认，放弃《债权转让协议》中约定的协议解除权。

　　若前海东康严格履行《债权转让协议》及遵守《确认书》所述事项，则鉴于前海东康已将有关债权转让予佘典康，赫美集团不再负有向佘典康清偿债务的义务。

　　2、根据新红林资管及中聚祥的确认，其签署《代偿债务协议书》没有在先义务或附带条件之约定。

　　北京国枫律师事务所的律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生。截至本问询函回复日，相关债权人未向法院申请撤销《代偿债务协议书》。但是，年审会计师认为，在赫美集团未来的重整过程中，若管理人认为债权债务冲抵安排构成个别清偿且没有使债务人财产受益的，不排除《代偿债务协议书》被人民法院撤销的可能。

　　律师意见：本所律师认为，本次代偿债务安排已获债权人内部决策程序批准。

　　1、根据前海东康、佘典康、王磊于2021年4月29日签署的《债权转让协议》，约定前海东康将对赫美集团的全部债权作价43,548,649.47元转让给佘典康，佘典康应自协议签订之日起3个工作日内向前海东康支付债权转让款500万元，触发债权转让生效；王磊应于2021年9月30日前代佘典康支付剩余转让款38,548,649.57元；如任何一方违约，守约方有权解除《债权转让协议》。

　　根据前海东康于2021年7月7日向赫美集团和佘典康出具的《确认书》，佘典康已依约向前海东康支付债权转让款500万元，债权转让发生法律效力，前海东康不可撤销地声明与确认，放弃《债权转让协议》中约定的协议解除权。

　　本所律师认为：若前海东康严格履行《债权转让协议》及遵守《确认书》所述事项，则鉴于前海东康已将有关债权转让予佘典康，赫美集团不再负有向佘典康清偿债务的义务。

　　2、根据新红林资管及中聚祥的确认，其签署《代偿债务协议书》没有在先义务或附带条件之约定。

　　根据债权人佘典康、中聚祥、新红林资管的说明，与北京首赫签署《代偿债务协议书》系其真实意思表示，不存在重大误解、欺诈、胁迫、显失公平等情形，亦未向人民法院或者仲裁机构请求撤销《代偿债务协议书》。经本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）（查询日期：2021年6月17日），前述债权人未向人民法院申请撤销《代偿债务协议书》。

　　本所律师认为，在赫美集团未来的重整过程中，若管理人认为债权债务冲抵安排构成个别清偿且没有使债务人财产受益的，不排除《代偿债务协议书》被人民法院予以撤销的可能。

　　（4） 说明债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与你公司、你公司控股股东、北京首赫是否存在关联关系及其他协议安排。

　　回复：

　　公司经企查查、天眼查等企业信用信息公示系统网站信息查询，上述债权人基本信息如下：

　　公司收到本问询函后，积极展开自查，经查询相关信息以及通过书面问询和口头问询相结合方式函询公司控股股东、大股东、董事、监事、高级管理人员及其他重要关联方。根据回函并经公司核查，公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东汉桥机器厂、北京首赫不存在关联关系及其他协议安排。

　　年审会计师意见：经公开信息查询，新红林资管、中聚祥不是赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的股东，赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的自然人股东及其董事、监事、高级管理人员亦不是新红林资管、中聚祥的控股股东、董事、监事、高级管理人员；佘典康不是赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员。未发现赫美集团债权人佘典康、新红林资管、中聚祥与赫美集团、赫美集团董事、监事、高级管理人员、控股股东、北京首赫存在关联关系及其他协议安排。

　　律师意见：经公开信息查询，新红林资管、中聚祥不是赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的股东，赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的自然人股东及其董事、监事、高级管理人员亦不是新红林资管、中聚祥的控股股东、董事、监事、高级管理人员；佘典康不是赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员。

　　本所律师对赫美集团持股5%以上的自然人股东及董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查。截至本专项核查意见出具日，赫美集团无法获得与郝毅的联系，其未填写调查问卷，其余人员均填写了调查问卷，确认其与新红林资管、中聚祥、佘典康之间无关联关系。

　　此外，根据新红林资管、中聚祥、佘典康的书面回函，其与赫美集团、汉桥机器厂、北京首赫之间不存在关联关系及其他协议安排。

　　（5） 补充披露控股股东及其关联方就资金占用向你公司出具的《承诺函暨保证书》具体内容、出具时间，并说明通过债权债务冲抵方式偿付占用款是否符合前期承诺，是否符合监管规则要求。

　　回复：

　　1、2020年4月20日，关联方北京首赫就其向重庆中讯、郭文晓、万东亮借款占用公司资金事项出具《承诺函暨保证书》，主要内容如下：

　　① 重庆中讯

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团“)与重庆中讯控股(集团〉有限公司(以下简称“重庆中讯”)于2018年5月7日签订《借款合同》，约定赫美集团向重庆中讯借款壹亿元人民币，《借款合同》履行过程中，重庆中讯将上述壹亿元借款直接汇至北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”)账户，造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金。由于未能按期还款，重庆中讯对赫美集团及相关担保人向重庆仲裁委员会申请仲裁，重庆仲裁委员会于2019年2月27日作出(2018)渝仲字第1887号《仲裁裁决书》，裁决赫美集团及相关担保人对重庆中讯承担偿还借款本息和其他费用的责任。

　　承诺人确认上述壹亿元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不可撤销地承担(2018)渝仲字第1887号《仲裁裁决书》中所裁决的赫美集团对重庆中讯所负的全部偿还义务。

　　承诺人承诺将在2020年12月31日前通过包括但不限于现金、等价资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向赫美集团偿还占用赫美集团的资金(包括(2018)渝仲字第1887号《仲裁裁决书》中所裁决的赫美集团向重庆中讯应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。

　　保证人1、保证人2为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)渝仲字第1887号《仲裁裁决书》中所裁决的赫美集团向重庆中讯应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之日止。

　　保证人l、保证人2确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不论赫美集团是否向承诺人追偿，赫美集团均有权主张要求任一或全部保证人承担连带保证责任，保证人1和保证人2对赫美集团的主张不持异议并将无条件、不可撤销地履行对赫美集团的偿还义务。

　　本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之日止。

　　承诺人、保证人1和保证人2承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山区人民法院管辖。

　　承诺人：北京首赫投资有限责任公司

　　保证人1：王磊

　　保证人2：汉桥机器厂有限公司

　　② 郭文晓

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)、深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)与郭文晓于2018年6月25日签订编号为“贷借字(2018)第0621号”的《借款合同》，约定赫美集团和赫美商业共同向郭文晓借款8000万元人民币，《借款合同》履行过程中，郭文晓将上述8000万元借款直接汇至北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）的控股子公司深圳首赫实业发展有限责任公司账户，造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金。由于未能按期还款，郭文晓对赫美集团及相关担保人向武汉市中级人民法院起诉，武汉中院于2018年12月20日作出(2018)鄂01民初第4280号《民事判决书》，裁决赫美集团和赫美商业共同对郭文晓承担偿还借款本息和其他费用的责任。

　　承诺人确认上述8000万元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不可撤销地承担(2018)鄂01民初第4280号《民事判决书》中所裁决的赫美集团和赫美商业对郭文晓所负的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用的偿还义务。

　　承诺人承诺将在2020年12月31日前通过包括但不限于现金、等价资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向赫美集团偿还占用赫美集团、赫美商业的资金(包括(2018)鄂01民初第4280号《民事判决书》中所判决的赫美集团、赫美商业向郭文晓应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。

　　保证人1、保证人2为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)鄂01民初第4280号《民事判决书》中所裁决的赫美集团和赫美商业向郭文晓应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之日止。

　　保证人l、保证人2确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不论赫美集团、赫美商业是否向承诺人追偿，赫美集团、赫美商业均有权主张要求任一或全部保证人承担连带保证责任，保证人1和保证人2对赫美集团、赫美商业的主张不持异议并将无条件、不可撤销地履行对赫美集团、赫美商业的偿还义务。

　　本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之日止。

　　承诺人、保证人1和保证人2承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山区人民法院管辖。

　　承诺人：北京首赫投资有限责任公司

　　保证人1：王磊

　　保证人2：汉桥机器厂有限公司

　　③ 万东亮

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)、北京首赫投资有限责任公司(以下简称“北京首赫”)、王磊与万东亮于2018年4月10日签订《借款暨担保合同》，约定赫美集团向万东亮借款4000万元人民币，《借款暨担保合同》履行过程中，万东亮将上述4000万元借款直接汇至北京首赫投资有限责任公司账户，造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金4000万元。由于未能按期还款，万东亮对赫美集团及相关担保人向深圳市福田区人民法院起诉，深圳市福田区人民法院于2018年12月28日做出(2018)粤0304民初43297号《民事调解书》，裁定赫美集团对万东亮承担偿还借款本息和其他费用的责任。

　　承诺人确认上述4000万元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不可撤销地承担(2018)粤0304民初43297号《民事调解书》中所裁定的赫美集团对万东亮所负的全部借款本息和其他费用的偿还义务。

　　承诺人承诺将在2020年12月31日前通过包括但不限于现金、资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向赫美集团偿还占用赫美集团的资金(包括(2018)粤0304民初43297号《民事调解书》中所裁定的赫美集团向万东亮应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。

　　保证人1、保证人2为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)粤0304民初43297号《民事调解书》中所裁定的赫美集团对万东亮应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之日止。保证人l、保证人2确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不论赫美集团是否向承诺人追偿，赫美集团均有权主张要求任一或全部保证人承担连带保证责任，保证人1和保证人2对赫美集团的主张不持异议并将无条件、不可撤销地履行对赫美集团的偿还义务。

　　本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之日止。

　　承诺人、保证人1和保证人2承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山区人民法院管辖。

　　承诺人：北京首赫投资有限责任公司

　　保证人1：王磊

　　保证人2：汉桥机器厂有限公司

　　2、2020年5月13日，关联方北京首赫就其向林亮辉借款占用公司资金事项出具《承诺函暨保证书》，主要内容如下：

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”)与林亮辉于2018年5月22日签订《借款合同》，约定赫美集团向林亮辉借款2000万元人民币，《借款合同》履行过程中，林亮辉将上述2000万元借款直接汇至北京首赫投资有限责任公司(以下简称“北京首赫”)账户(户名:北京首赫投资有限责任公司，开户行:交通银行北京团结湖支行，账号:110060744018 0100 46452)造成北京首赫直接占用上市公司赫美集团资金。由于未能按期还款，林亮辉对赫美集团及相关担保人向深圳市罗湖区人民法院起诉，深圳市罗湖区人民法院于2018年10月29日作出（2018）粤0303民初第20388号《民事调解书》，确认赫美集团已经偿还400万元本金，剩余1600万元尚未偿还，赫美集团对林亮辉承担偿还借款本息和其他费用的责任。

　　承诺人确认上述2000万元借款实际由承诺人使用。承诺人承诺无条件、不可撤销地承担(2018)粤0303民初20388号《民事调解书》中所确认的赫美集团对林亮辉所负的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用的偿还义务。

　　承诺人承诺将在2020年12月31日前通过包括但不限于现金、资产抵债、引入资金方对赫美集团进行债务重组，以及通过赫美集团股票溢价后变现的方式，向赫美集团偿还占用赫美集团的资金包括（(2018)粤0303民初20388号《民事调解书》中所确认的赫美集团向林亮辉所负的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)。

　　保证人1、保证人2为承诺人在此《承诺暨保证书》项下对赫美集团的偿还承诺、义务提供连带责任保证担保，保证范围包括(2018)粤0303民初20388号《民事调解书》中所裁定的赫美集团对林亮辉应付的全部借款本息、滞纳金、违约金和其他费用以及司法机关应收的与该案相关的诉讼费用、执行费用等其他费用)，保证期限自《承诺函暨保证书》生效日起直至承诺人履行完毕承诺义务之日止。

　　保证人l、保证人2确认并承诺，若承诺人到期未履行还款承诺和义务，不论赫美集团是否向承诺人追偿，赫美集团有权主张要求任一或全部保证人承担连带保证责任，保证人1和保证人2对赫美集团的主张不持异议并将无条件、不可撤销地履行对赫美集团的偿还义务。

　　本《承诺函暨保证书》自承诺人、保证人签字或盖章之日起生效，有效期至承诺人、保证人履行完毕本《承诺函暨保证书》内的全部偿还义务、保证义务之日止。

　　承诺人、保证人1和保证人2承诺并确认，本《承诺函暨保证书》受中国法律约束，与本《承诺函暨保证书》有关的或由此引起的争议，由中国深圳市南山区人民法院管辖。

　　承诺人：北京首赫投资有限责任公司

　　保证人1：王磊

　　保证人2：汉桥机器厂有限公司

　　本次以债权债务冲抵方式解决公司关联方资金占用事项与关联方向公司及赫美商业出具的《承诺函暨保证书》的内容不存在相悖之处，符合前述《承诺函暨保证书》内容。

　　根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发(2020）14号）明确要求，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。《中国证券监督管理委员会深圳监管局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字(2020）128号）进一步明确，已经存在资金占用和违规担保问题的上市公司应在2020年年报披露前完成资金清偿和担保风险化解工作，并于2020年年报披露时专项披露占用担保情况及会计师事务所的专项审核意见。公司债权人以其对公司的应收债权代偿关联方北京首赫欠付公司的资金占用款解决关联方资金占用事项，不存在违反会计准则的相关规定，不存在违反监管规则的要求。

　　年审会计师意见：经核查，债权债务冲抵的偿债安排于2021年4月29日通过协议方式予以明确，晚于《承诺函暨保证书》承诺的时间，该等方式旨在消除关联方对赫美集团的资金占用，不违反北京首赫的前期承诺及有关监管规则。

　　律师意见：本所律师认为，债权债务冲抵的偿债安排于2021年4月29日通过协议方式予以明确，晚于《承诺函暨保证书》承诺的时间，该等方式旨在消除关联方对赫美集团的资金占用，不违反北京首赫的前期承诺及有关监管规则。

　　（6） 说明审计机构无法获取充分、适当的审计证据以判断对控股股东及其关联方的偿还能力，以及不对你公司编制的汇总表发表意见的原因，你公司是否存在不配合年审会计师审计工作的情形。

　　回复：

　　公司在2020年年报审计期间，经与年审会计师沟通，其认为“就关联方北京首赫占用公司资金事项，虽然关联方北京首赫、汉桥机器厂、王磊向公司出具了《承诺函暨保证书》（具体内容详见本回复之“一、（5）”），但《承诺函暨保证书》未明确列明具体的还款计划、偿债保证措施，经查询，关联方王磊先生已被列入失信被执行人名单，但未获取到关联方的信用报告，结合上述资金占用款的前期还款均通过司法强制执行方式，故而无法判断关联方的偿债能力。”

　　年审过程中，公司对年审会计师提出的上述事项，积极协调关联方汉桥机器厂、北京首赫以及王磊先生向公司提供相关资料或证明文件，通过查询公开信息以及提供诉讼相关资料以备会计师审查。年审计期间，公司、控股股东及其关联方均积极配合审计机构按期完成审计工作，不存在不配合年审会计师工作的情形。

　　年审会计师意见：经核查，年审会计师无法确认代偿协议是否会在未来重整过程中被撤销，也无法获取充分、适当的审计证据以判断控股股东及其关联方的偿还能力，进而确定上述资金占用可能产生的信用风险损失。此事项对财务报表整体的影响不具有广泛性且公司履行了信息披露义务，因此，年审会计师对这部分事项出具了保留意见。

　　现场审计工作中，未出现赫美集团不配合审计工作的情形。

　　二、 你公司年报及《关于解除违规担保的进展公告》显示，你公司存在为控股股东关联方北京首赫、深圳首赫实业发展有限责任公司（以下简称“深圳首赫”）、王磊以及非关联方每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）、北京华璟商贸有限公司（以下简称“北京华璟”）、深圳中锦熠达资产管理有限公司（以下简称“中锦熠达”）提供违规担保的情形。

　　《关于解除违规担保的进展公告》显示，你公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）、惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）于近日分别与违规担保债权人北京卓良金桥建筑工程有限公司（2亿元）、北京美瑞泰富投资管理有限公司（1.5亿元）、北京大德超瑞商贸有限公司（8,300万元）、北京宏世通达商贸集团（2.4亿元）、杨耀伟（3,000万元）、四川省京明商贸有限公司（1.85亿元）、深圳联合金融控股有限公司（2亿元）、吉林环城农村商业银行股份有限公司（5.59亿元）签署了《责任豁免协议》，上述债权人同意豁免你公司及你公司全资子公司赫美商业、惠州浩宁达为关联方北京首赫、深圳首赫项下贷款所负全部或任意债务的担保责任，亦同意在《责任豁免协议》生效后放弃向赫美集团及其全资子公司赫美商业、惠州浩宁达主张相关法律判决或裁决文书项下所享有的任何权利。此外，针对你公司及惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）申请的8,500万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业投资有限公司（以下简称“微视在线”）已于2021年4月29日向你公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，如你公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。请年审会计师和律师核查以下问题并发表明确意见。请你公司：

　　（1） 以列表形式列示你公司所有违规担保情况，包括但不限于发生时间、担保对象、担保金额、担保原因、解决时间、解决方式，截至目前仍未解决的违规担保余额及拟解决措施和期限，并自查是否存在应披露未披露违规担保。

　　回复：

　　单位：人民币万元

　　注1：序号9关于公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签署的《委托贷款最高额保证合同》约定的保证人担保责任的最高限额为35,000万元，实际发生的违规担保金额为8,500万元。

　　注2：序号18根据四川省高级人民法院（2019）川民初10号《民事判决书》：北京首赫与四川省京明商贸有限公司签署的《借款合同》，约定借款金额为18,500万元，法院认定四川省京明商贸有限公司在发放贷款前预先收取的675万元利息应从借款本金中扣除，即发放借款本金为17,825万元。

　　注3：序号10关于公司全资子公司广东浩宁达实业有限公司向北京银行申请贷款1,000万元，深圳市高新投融资担保有限公司（简称“高新投”）为该笔贷款提供担保，公司为该笔贷款向担保方高新投提供反担保，2018年11月，经各方协商同意签署《借款展期合同》对剩余借款金额497.82万元进行展期，借款展期事项未及时履行审议程序形成违规担保，上述担保事项公司已分别于2021年4月12日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议和2021年4月28日召开的2021年度第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2021年4月13日、2021年4月29日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于补充审议公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-048）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-058）。

　　注4：序号21深圳赫美小额贷款股份有限公司（简称“赫美小贷”）、深圳赫美智慧科技有限公司（简称“赫美智科”）为公司类金融板块业务控股子公司，双方在业务合作上相辅相成，赫美智科主要负责推荐小额信贷项目至各个资金端机构并为各项目下的借款人借款提供保证或代偿，赫美小贷主要提供征信查询、代为划扣以及催收等中介服务；赫美小贷基于外贸信托?汇金18号集合资金信托计划项目与外贸信托签署业务合作协议，赫美智科为信托项目项下的小额贷款服务及平台借款人提供保证责任，因《保证合同》为公司类金融板块日常经营业务合作需要且未约定具体的担保金额，故而公司根据实际业务情况将其归类为代偿事项在定期报告中予以披露。

　　2020年5月9日，因公司债务纠纷，公司持有的赫美智科51%股权被司法拍卖，司法拍卖完成后，赫美智科剥离公司体系，上述事项不再对公司产生影响。该事项因合同未约定具体的金额，且赫美智科已不再合并报表，无法核查实际担保金额。

　　截至本回函日，公司尚未解决的违规担保情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：关于公司与武汉信用小额贷款股份有限公司签署的《委托贷款最高额保证合同》约定的保证人担保责任的最高限额为35,000万元，实际发生的违规担保金额为8,500万元。

　　公司、惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）申请的8500万元借款提供了连带保证担保。深圳微视在线文化产业投资有限公司于2021年4月29日向公司出具《承诺函》，不可撤销的承诺，如公司及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任的损失，由微视在线予以补偿。

　　其后，为保持预重整期间被重整主体资产稳定，快速推动重整计划形成，推动公司及惠州浩宁达进入正式重整程序，响应《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（【2020】国发14号）以及深圳证监局相关会议精神，北京首赫及公司、惠州浩宁达、每克拉美与武汉小贷经友好协商签订了《协议书》。根据该协议书及武汉小贷授权律师送达的《关于“中止执行”期间及“恢复执行”后相关安排的通知》，上述协议各方确认武汉小贷自本协议生效之日起中止对赫美集团、惠州浩宁达已查封资产、质押股票及每克拉美质押钻石的执行程序（包括但不限于拍卖、变卖、以物抵债等）直至公司进入重整程序。即使公司未在协议约定时间如期进入重整程序，恢复执行后，根据可执行资产的价值及效率，将于恢复执行后优先执行每克拉美质押的钻石，其后执行北京天鸿伟业科技发展有限公司质押的股票。保障了公司在法院裁定受理重整前的资产稳定。

　　年审会计师意见：经核查，上述违规担保事项完整，除上述违规担保事项外，未发现赫美集团存在应披露未披露的违规担保事项。

　　律师意见：根据赫美集团出具的声明，公司经自查确认上表所示违规担保情况完整，不存在应披露未披露的违规担保事项。

　　（2） 上述债权人同意豁免你公司担保责任的原因，债权人与你公司、你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系及其他协议安排。

　　回复：

　　1、 违规担保债权人同意豁免公司担保责任的原因

　　（1）上市公司资不抵债，受偿率难及预期

　　2018年，因金融政策去杠杆，公司出现流动性困难以来，债务逾期导致大量债务纠纷涉诉，公司资产大量被查封、冻结，且已有部分资产被债权人司法拍卖变现偿债，公司剩余可变现资产难以覆盖大额债务，更无法覆盖担保债权。

　　公司资金紧张导致主营业务受到较大影响，业务规模收缩，业务收入和盈利能力大幅下降，净资产已连续2年为负，出现资不抵债的情形，债务负担已经严重影响公司的盈利能力和持续经营能力。

　　综上，公司偿债能力弱，只有改善财务状况、恢复持续盈利能力才能最大程度维护债权人和股东的利益。

　　（2）公司面临退市风险，各方凝心聚力推重整

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“上市规则”），如公司2021年度触发上市规则14.3.11条任一情形，公司将被深圳证券交易所决定终止上市。

　　如若公司于2021年12月31日，财务状况未得改善，合规问题未完成有效整改，公司将面临终止上市的风险。上述违规担保债权人为公司股东债权人，拥有公司股东质押的上市公司股票资产的质权，如公司被终止上市，股东债权人将更难以实现债权，债权受偿率极低。

　　公司于2021年2月3日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2020）粤03破申827号《决定书》，对公司启动预重整。全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）、惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）于2021年4月27日收到深圳市中院送达的（2021）粤03破申3号《决定书》、（2021）粤03破申18号《决定书》，对赫美商业、惠州浩宁达启动预重整。通过对公司和子公司全面重整对公司债务问题进行全面系统解决，争取尽早执行完成重整计划，完善合规治理，实现各利益方的共同目标，消除退市风险警示，步入常态化可持续发展。

　　（3）政策机遇促合力，解决违规必要性

　　根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发(2020)14号）明确要求，上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。

　　《中国证券监督管理委员会深圳监管局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字(2020)128号）进一步明确，已经存在资金占用和违规担保问题的上市公司应在2020年年报披露前完成资金清偿和担保风险化解工作，并于2020年年报披露时专项披露占用担保情况及会计师事务所的专项审核意见。

　　根据现行《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《最高人民法院印发〈关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要〉的通知》等相关规定以及上市公司破产重整的案例分析，上市公司及其附属公司如存在违规对外提供担保和资金占用且尚未解除的不得非公开发行股票，并且难以获得中国证监会对上市公司破产重整的支持函。故于2020年4月30日前解决上市公司的违规问题是实现重整成功的必要条件之一，解决违规问题是公司进入重整程序的必要环节。

　　公司及上述债权人深知违规担保解除后将有利于公司顺利推进司法重整，尽快恢复上市公司的经营能力及偿债能力，有利于维护公司股东及债权人的共同利益。

　　(下转C42版)