深圳赫美集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告(上接C42版)

　　(上接C42版)

　　（2）对于尚未解除的已判决的违规担保和已判决赫美集团担保无效，但承担二分之一过错责任的担保事项，判决赫美集团对主借款人不能清偿的债务部分承担50%赔偿责任，由于赫美集团无法获知主债务人的清偿能力，且债务存在其他多方担保或存在抵质押物，赫美集团无法预计主债务人不能清偿的金额，因此未来赫美集团是否实际承担清偿责任和承担清偿责任的金额具有重大不确定性。赫美集团无法对可能承担的偿还责任及其金额进行合理估计，不满足预计负债的确认条件，赫美集团未对该类案件计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》的有关规定。赫美集团尚无法合理预计该类案件对公司未来经营业绩产生的影响，是合理的。

　　（2） 请详细说明上述资产冻结的具体原因、冻结涉及诉讼或仲裁的具体情况、是否及时履行信息披露义务，上述冻结对你公司生产经营活动产生的影响，你公司拟采取或已采取的解决措施。

　　回复：

　　2018年以来，公司因资金紧张，未及时偿还到期债务，债权人因此向法院或仲裁机构对公司提起诉讼或仲裁事项，在诉讼仲裁过程中，法院或者仲裁机构依法查封或冻结公司银行账户、土地、房产、车辆、股权等资产。各项资产的查封冻结情况如下：

　　1、被司法冻结的银行账户情况

　　2、被司法查封、冻结的固定资产情况（房产、车辆、设备等）

　　3、被司法查封、冻结的无形资产情况（土地等）

　　4、被司法查封、冻结的股权情况

　　公司分别于2019年4月30日披露了《2018年年度报告》、2019年8月30日披露了《2019年半年度报告》、2020年4月30日披露了《关于新增诉讼、仲裁的公告》、《关于公司自查资产被查封、冻结情况的公告》、2020年5月29日披露了《2019年年度报告》、2020年8月31日披露了《2020年半年度报告》、2021年4月30日披露了《2020年年度报告》，公司在上述公告中详细披露了公司诉讼仲裁进展情况以及各项资产被查封冻结的情况，履行了信息披露义务。

　　上述被冻结的银行账户主要为赫美集团的账户以及部分子公司银行账户，导致公司营运资金紧张情况加剧，资金收付受到严重影响。公司商业板块业务主要在上海欧蓝、臻乔时装、盈彩拓展等公司开展，这些子公司银行账户均未被冻结，资金收付未受到影响，商业板块的业务处于正常经营状态。

　　公司持有的部分子公司股权被司法冻结事项暂时不会直接影响公司的日常经营活动，公司及子公司被司法查封的土地、房产、机器设备等资产未被限制正常使用，对公司及子公司日常生产经营亦尚未造成影响。

　　赫美集团为公司高端制造板块业务的运营主体，因银行账户被冻结，客户款项回款后无法用于支付电表制造板块的采购和日常运营费用，无法进行正常的业务投标，无法获取新的订单，公司高端制造板块业务因此受到较大影响，业务量大幅下降。公司商业板块公司因无法获得新的融资，无足够资金扩展新的业务，只能维持现有业务的运作，业务扩张受到影响。

　　公司正在积极推进预重整工作，在重整过程中解决债务问题，从而解除债权人对公司资产的查封冻结。

　　（3） 请你公司说明为恢复持续经营能力已采取或拟采取的应对措施及可行性。

　　回复：

　　为保障公司的持续经营能力，恢复公司的盈利能力，首要问题是解决公司的债务问题，化解债务危机，并优化现有的业务，改善经营情况，提高收入水平。公司正在积极采取多种措施，恢复持续经营能力，具体措施如下：

　　1、积极推进司法重整，化解债务危机

　　预重整期间，管理人将推动公司与部分债权人在充分协商的基础上制定重整预案、寻找重整意向投资人、明确债权分类和债权调整及受偿方案等事项。目前各项工作正在有序推进中。如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于解决公司债务问题，改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　2、商业及高端制造板块经营规划

　　（1）商业板块经营规划

　　公司商业板块尚有近50个门店，分布全国各地核心商圈商业地产。公司商业板块各主要公司基本没有因赫美集团债务危机导致账户冻结、资产冻结，能够正常开展业务。2021年公司将继续加强并优化商业板块现有代理的品牌及门店数量，开发新品牌，布局新型零售业态，扩大市场，提升业绩，积极有效的降低库存，加强商品变现能力。主要措施包括：

　　①创新业务合作模式，完善供应链体系

　　公司2021年将在商业运营、品牌代理方面，积极筹划并商谈各类适应年轻一代消费偏好的品牌，补充旗下品牌组合，打通品牌壁垒，实现品牌多元化运营。未来，将通过创新合作模式引入国内外成长性可观的强势品牌，进一步夯实公司供应链基础。充分利用公司的渠道及运营管理经验优势，抓住消费升级的机会，深耕商业品牌运营管理。

　　②优化存量门店结构，加强运营管理，保持营业额的稳定增长

　　公司现阶段线下品牌运营主要基于专卖店+集合店双向运营，2021年公司仍将致力于降本增效，激励员工做好售前售后服务，提高客户服务和体验感，通过精准营销，个性化信息服务，维护客户忠诚度，保持客户的持续复购率。根据BCG X TMI《2020奢侈品消费研究》数据表明：“品牌线下专柜依旧是消费者对品牌了解和认知的最主要渠道，疫情后选购奢侈品的主要渠道之一。”品牌方在疫情期间积压了大量库存，存在分销处理需求，公司将通过现有的线下集合店积极制定折扣、清仓计划，充分利用公司的运营管理经验为运营的品牌在保持品牌价值的前提下处理库存积压，增加公司业务收入。

　　③多元化合作模式，重塑品牌生态系统

　　云仓合作：中国的奢侈品消费已经进入2.0时代，在中小城市富裕的线上消费者蕴藏着颇为可观的潜力，公司与高街云仓进行业务合作，通过“百城千店“线下开店计划，逐步将公司运营的品牌消费市场渗透二、三线市场，与合作伙伴共同打造二、三线城市的时尚消费新体验，为消费者提供一流多购物、体验、品鉴、养护多重定制化的线下服务。

　　免税合作：“十四五”规划提出，完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。从政策层面看，市内免税店似乎已经成为中央乃至地方促消费的重要抓手之一，未来国内放开市内免税店政策后，海外消费回流将提供千亿级市场空间。公司将积极布局，创新合作模式，开拓渠道，利用公司的品牌资源，运营管理经验、资源整合优势，助推更多国际品牌落地免税店。

　　旅游合作：2020年疫情导致人员流动受限，国内外旅游业经历不凡的一年，但随着全球疫苗的获批上市，接种普及，疫情将逐步缓解，旅游业也有望重新启动。公司将集合品牌优势，持续注入消费活力。

　　④持续线上发力

　　面对疫情导致的市场需求的变化，公司积极开拓直播、线上分销等方式，与大量MCN机构和网红代理征求合作，采取社交驱动消费模式引入增量消费入口并引导转化为有效客户。抓住电商购物节的销售机会，扩大销售额。线上已成为联系客户、营造消费者社群归属感的关键渠道。公司将继续强化会员系统，持续优化大数据支持体系，实现全渠道布局。抓住优秀的品牌和高品质的商品，致力于为消费者提供更加优质的商品和服务。

　　（2）高端制造板块

　　优化高端制造板块公司资源配置，强化智能电网业务及高端制造协同管理，全资子公司广东浩宁达实业有限公司（以下简称“广东浩宁达”）已经拥有设备完善、工艺规范的专业生产基地，完善的销售网络以及成熟稳定的研发团队，具备较强的技术创新能力。广东浩宁达将承接集团高端业务板块的生产，招投标和运营、售后服务等相关业务。广东浩宁达已通过国家电网供应商投标资质核实审查，将不断维护现有销售渠道及开拓新市场，且在积极寻求外部融资以提供公司持续经营的资金保障。

　　3、内部管理效率持续提升

　　开源节流，降本增效。对集团和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；重视和加强内控管理。

　　七、 审计意见显示，你公司已启动预重整程序，且已完成债权申报登记工作。但由于债权清查核实及确认工作仍在进行，审计机构尚无法确认赫美集团与此相关的债务是否完整。请你公司自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务。

　　回复：

　　2020年4月，公司通过核查诉讼仲裁案件、发布债权申报通知等方式，对公司目前尚未知悉的可能存在的债务和风险进行了自查，自查过程中，公司未发现有尚未知悉的债务，也未收到尚未知悉的符合申报条件的债权申报登记。

　　2021年2月1日公司进入预重整程序以来，公司积极配合预重整管理人的债权审查工作，债权的清查核实及确认工作在有序进行中。针对同一笔债权可能因利息计算方式、对账差异等原因导致债权金额存在差异的情况，但尚未发现存在尚未知悉的债权情况。

　　经公司自查，除目前已披露债务外，公司暂未发现其他未予披露、未予确认的债务。

　　八、 你公司内部控制有效性被出具了带强调事项段无保留意见的鉴证报告。请详细说明截至本问询函回函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。

　　回复：

　　公司以前年度出现控股股东凌驾于内部控制之上，以公司名义违规对外资金往来、对外担保，导致公司存在大量或有负债义务以及关联方资金占用，截止至本问询函回函日，公司已对上述内部控制缺陷进行了整改，整改情况及效果如下：

　　（一） 对外担保事项整改情况及效果

　　1、修改公司《对外担保管理制度》、加强对外担保的多层审核

　　公司的子公司经营负责人和公司融资部门负责初审被担保人交的担保申请、对外担保的日常管理；财务部门和总经理办公室对对外担保进行联审；董事会秘书负责对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

　　2、公司对于以前年度形成的对外担保事项，在2020年报审计期间，公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)、惠州浩宁达科技有限公司(以下简称“惠州浩宁达”)分别与担保债权人北京卓良金桥建筑工程有限公司(2亿元)、北京美瑞泰富投资管理有限公司(1.5亿元)、北京大德超瑞商贸有限公司(8,300万元)、北京宏世通达商贸集团(2.4亿元)、杨耀伟(3,000万元)、四川省京明商贸有限公司(1.85亿元)、深圳联合金融控股有限公司(2亿元)、吉林环城农村商业银行股份有限公司(5.59亿元)签署了《责任豁免协议》，上述债权人同意豁免赫美集团及其全资子公司赫美商业、惠州浩宁达为关联方北京首赫、深圳首赫项下贷款所负全部或任意债务的担保责任，亦同意在《责任豁免协议》生效后放弃向赫美集团及其全资子公司司赫美商业、惠州浩宁达主张相关法律判决或裁决文书项下所享有的任何权利。

　　针对公司及惠州浩宁达为北京首赫向武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称“武汉小贷”)申请的8,500万元贷款提供担保事项，深圳微视在线文化产业投资有限公司(以下简称“微视在线”)已于 2021年4月29日向公司出具《承诺函》，不可撤销地承诺，如公司以及惠州浩宁达因对为北京首赫向武汉小贷的贷款承担连带保证责任导致的损失，由微视在线予以补偿。

　　除已解除的违规担保情形外，公司分别为每克拉美、北京华璟向盛京银行各提供的2亿元违规担保事项，一审法院已作出判决公司担保无效，承担二分之一过错赔偿责任，盛京银行提起二审诉讼，二审尚在审理中。

　　公司为每克拉美向锦州银行提供的4.3亿元违规担保事项，一审已作出判决公司担保无效，无需承担责任，锦州银行提起二审诉讼，二审尚在审理中。

　　公司为王磊向宏世通达申请的240万元贷款提供违规担保事项，法院一审判决担保无效，承担二分之一过错赔偿责任。

　　公司为中锦熠达向延边农商行申请的1,500万元贷款提供违规担保事项，法院已作出一审判决公司担保无效。

　　针对上述二审诉讼中的违规担保事项，公司将积极应诉，使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。对已判决公司担保无效，但承担二分之一过错责任的民事判决，如若公司承担清偿责任，将通过合法合规方式向相关方追偿。

　　公司2020年度未发生对外担保事项。

　　（二） 关联方资金占用事项整改情况及效果

　　公司新一届董事会调整了公司组织结构，对相关人员的工作岗位进行了及时调整，以强化执行和持续改进内部控制作为工作重点，严格要求内部单位和部门认真执行内部控制流程，尤其是规范公司印章使用程序，修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公司印章(包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等)使用须经有权人审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印章的使用情况。杜绝未按照规定使用公章导致违规对外担保、关联方资金占用的风险。

　　公司债权人佘典康、新红林资管、中聚祥分别与公司关联方北京首赫投资有限责任公司(以下简称“北京首赫”)签署了《代偿债务协议书》，公司债权人佘典康自愿以其对公司所享有的应收债权36,251,707.00元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务36,251,707.00元，公司债权人新红林资管自愿以其对公司所享有的应收债权205,863,294.47元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务205,863,294.47元，公司债权人中聚祥自愿以其对公司所享有的应收债权41,821,175.26元代为偿付北京首赫相应欠付公司的债务41,821,175.26元。

　　对上述事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易”的审议标准和程序提交公司董事会审议并于2021年4月29日表决通过，提交公司股东大会审议并于2021年5月20日表决通过。

　　（三） 资金往来事项整改情况及效果

　　1、公司对江苏爱璞康健康管理有限公司的债权150万元，在2020年6月份与常州同济三方往来核销了30万元；公司对剩余的120万元债权正在积极的沟通协商解决中。

　　2、2018年12月，公司因与华璟商贸合作关系收到华璟商贸转入款项1,823万元，华璟商贸委托公司将上述款项支付给“粤财信托?众邦2号单一资金信托计划”。2018年12月，公司根据华璟商贸与公司签署的《委托付款协议》，完成了上述款项的支付。

　　截至2018年12月31日，公司会计处理为挂账其他应收“粤财信托?众邦2号单一资金信托计划”1,823万元，其他应付款华璟商贸1,823万元。

　　2019年报审计期间，华璟商贸出具《确认函》，确定上述委托支付事实成立，公司不需要向华璟商贸支付上述1,823万元，公司据此把华璟商贸与粤财信托?众邦2号单一资金信托计划的因委托支付形成的债权债务抵消。自此，华璟商贸与粤财信托?众邦2号单一资金信托计划的债权债务关系与公司无涉。

　　3、公司对在以前年度形成的，除上述已解决的部分资金往来外，目前正在积极的沟通协商解决中。

　　公司内部审计部门在2020年7月8日发布了《公司内部控制整体层面和具体循环关键控制点》及财务部门在2020年5月9日发布了《财务会计内部控制制度》规定了资金往来的内部控制，从而确保了资金的安全性。

　　九、 你公司原审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告。2021年1月，你公司变更众华会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2020年度审计机构。请你公司补充说明更换审计机构的具体原因，公司与前任会计师事务所是否在相关事项上存在重大分歧。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2021年1月，公司因2020年度审计工作与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）进行事前沟通，永拓所项目负责人称：“因近两年监管趋严，为保证其已开展审计和预审计项目的质量，就已承接但尚未开展审计和预审计的上市公司年审项目在人员及时间安排存在一定缺口。”因永拓所年审人员和时间安排难以满足公司2020年度审计要求，为进一步方便审计工作的开展，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司与永拓所经协商一致，双方决定不再继续2020年度审计合作。

　　后经公司审慎研究，为保证公司2020年年审工作顺利推进，决定聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。2021年1月20日，永拓所向公司送达了《关于深圳赫美集团股份有限公司拟变更2020年度审计机构的陈述意见》，因其审计团队时间安排难以满足公司的审计要求等因素的影响，决定不再承接公司2020年度审计业务，其对公司2019年财务会计报告出具保留意见，已与公司进行了充分沟通并达成一致意见，故公司2019年财务会计报告被出具保留意见不是其辞任的影响因素。永拓所就公司变更2020年度审计机构进行了充分的沟通，其已知悉该事项并确认无异议。永拓所与公司业务发展及未来审计的需要不存在关联性。

　　综上所述，公司与永拓所就年审相关事项沟通顺畅且充分，在公司的相关事项上不存在重大分分歧。

　　独立董事意见：经核查，2021年1月，公司为保证年审工作的顺利开展，并综合考虑公司审计事项和程序的复杂性，结合年审时间安排等因素，决定变更2020年度审计机构符合公司实际情况，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司变更2020年度审计机构确认无异议。公司与永拓所沟通过程中未就相关事项存在争议和分歧的情形。公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月十日

　　证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2021-094

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日收到深圳证券交易所《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第160号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　2021年3月31日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函》）称，2018年5月28日，你公司向中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）出具《承诺函》，承诺在深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）及深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）未履行相关义务时，你公司将向赫美小贷或赫美智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务。

　　我部对此高度关注，请你公司认真核查并说明如下事项：

　　一、 《回函》显示，2019年6月4日，外贸信托向法院提起诉讼，要求赫美小贷向外贸信托支付欠款4.43亿元，并要求你公司履行《承诺函》的义务。法院审理认为，你公司向外贸信托出具《承诺函》，并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时，你公司将向赫美小贷提供足够资金，或协助赫美小贷取得外部贷款，以使其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。你公司虽然并非在赫美小贷不能履行义务时，直接向外贸信托承担责任，但是实际上是你公司向外贸信托为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。请说明你公司向外贸信托出具《承诺函》事项是否构成违规对外担保，是否违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第9.11条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：经公司核查，具体情况如下：

　　（一）担保的定义和要件

　　《中华人民共和国担保法》第六条 本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。

　　《中华人民共和国担保法》第十三条 保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同；

　　《中华人民共和国担保法》第十五条 保证合同应当包括以下内容：(一)被保证的主债权种类、数额；(二)债务人履行债务的期限；(三)保证的方式；(四)保证担保的范围；(五)保证的期间；(六)双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。

　　（二）《承诺函》的主要内容构成

　　公司向外贸信托出具的《承诺函》，赫美集团仅为承诺人，并非保证人。《承诺函》虽然是向外贸信托出具的，但承诺内容的行为对象并非债权人外贸信托，而是赫美小贷和赫美智科。

　　公司作为承诺人向债权人外贸信托约定的内容为“如赫美小贷或赫美智科以任何理由未能履行相关义务时，我司将向赫美小贷和赫美智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务；或协助赫美小贷和赫美智科取得相当于信托计划项下待履行义务金额的外部机构贷款，以使其能履行差额补足、追加次级等义务，保障信托计划资产安全。”公司承诺内容的行为对象是赫美小贷和赫美智科，没有承诺向外贸信托履行义务或承担责任。

　　该《承诺函》并非担保函，对于其是否构成担保应根据其内容来认定。该《承诺函》中载明：“继续运作”、“维持良好的财务状况”、“促使按照约定履行”、“以使其能履行”、“或协助”，并无明确的承担保证责任或是代其还款的意思表示。不符合《担保法》对保证的定义。公司在承诺函中也未约定主债权、数额、履行期限、保证方式、保证范围和保证期间等保证的重要组成条款。

　　公司既没有与外贸信托签署担保合同，也没有在《承诺函》中承诺履行担保义务或代为清偿的意思表示，因此，公司认为出具的《承诺函》不属于担保。

　　（三）增信措施是否构成保证担保

　　根据北京市第二中级人民法院（2019）京02民初534号《民事判决书》（以下简称“《民事判决书》”）：1、“赫美集团于2018年5月28日向外贸信托公司出具《承诺函》，表明《承诺函》出具的背景是赫美小贷公司系赫美集团的子公司，并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时，赫美集团将向赫美小贷提供足够的资金，或协助赫美小贷取得外部机构贷款，以使其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。根据上述表述，赫美集团虽然并非在赫美小贷公司不能履行相关义务时，直接向外贸信托公司承担责任，但是实际上是其向外贸信托公司为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。”

　　根据上述《民事判决书》内容可知，在对《承诺函》性质进行判定时，法院将其认定为“增信措施”而非保证担保。

　　“《中国人民共和国公司法》第十六条第一款规定：‘公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。’据此，外贸信托公司接受公司对外担保，应当审查相关公司决议。虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：(2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”。但是，赫美集团作为上市公司，为了保护投资者的利益，《中华人民共和国证券法》明确规定上市公司对可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件有信息披露的义务，赫美集团出具《承诺函》时，赫美小贷未转付金额已经达到上亿元，外贸信托公司应当意识到《承诺函》的内容属于可能对赫美集团股票交易价格产生较大影响的重大事件，属于赫美集团公司应当进行信息披露的范围。外贸信托公司作为金融机构，未提交证据证明其审查了赫美集团公司的相关公司决议，或赫美集团公司进行了相关信息披露，相关《承诺函》对赫美集团公司不发生担保效力。”

　　上述《民事判决书》提及了《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定,系因外贸信托在其提交法院的《变更诉讼请求申请》中援引此条，请求法院判决赫美集团承担一般保证责任。《民事判决书》中提及此条为回应外贸信托的诉讼请求，而非法院对《承诺函》中赫美集团有提供担保意思表示的认定。

　　公司认为：

　　法院在案件审理过程中认为公司向外贸信托出具《承诺函》系为确保信托资产安全提供的一种间接增信措施。在广泛的商业实践中，增信措施的常见形式包括但不限于保证担保、差额补足、代为履行、远期回购、流动性支持函等，保证担保仅为其一，因此“增信措施”不能简单地认定为法律上的保证担保。

　　在司法实践中，增信措施是否构成担保需要基于背景情况和增信文件具体内容进行判断，《民法典》有关担保制度的司法解释第三十六条的规定，关于承诺函、差额补足、流动性支持等增信行为的法律性质至少可分为保证担保、债务加入、单方负担行为等几种类型。

　　（1）《承诺函》不存在主债务法律关系的约定

　　根据《民法典》，保证关系属于“从法律关系”,其存在的前提是须有“主法律关系”。公司出具《承诺函》的背景是赫美小贷、赫美智科与外贸信托所存在的业务合作关系，其增信对象并非赫美小贷、赫美智科与外贸信托的债权债务关系，因不存在“债权债务关系”的主法律关系，该承诺函亦无构成保证担保的合同基础。

　　（2）《承诺函》没有提供担保的意思表示

　　根据《民法典》，即使可以确定《承诺函》的主法律关系，也不必然构成保证担保，还需要当事人有提供担保的意思表示。因此，公司出具的《承诺函》是否构成保证担保，其内容是否有向债权人提供担保的意思表示是核心关键点。

　　公司出具的《承诺函》虽提出向赫美小贷、赫美智科提供资金支持，并没有明确方式，也没有承诺在赫美小贷、赫美智科不能履行义务时，公司向外贸信托提供清偿责任的意思表示。

　　法院在本案审理过程中，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》：“增信措施的性质认定需从当事人真实意思表示出发，依据协议的具体内容进行确定。”这一审判思路认为，如若公司向外贸信托出具《承诺函》时，双方确认公司有担保的意思表示，那么上市公司出具“具有担保意思表示的承诺函”应属于《证券法》规定的重大事项，应当根据《证券法》及上市公司章程的规定履行董事会、股东大会的审议程序，并及时履行信息披露义务。

　　但公司出具上述《承诺函》的初衷和意思表示并非向外贸信托提供担保，主要是基于2018年初受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款人回款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息。经赫美小贷、赫美智科与外贸信托协商，外贸信托提议由公司为双方业务合作出具《承诺函》，真实的意思为“公司作为赫美小贷控股股东，为支持赫美小贷与外贸信托双方业务合作，增强双方合作信心提供的业务支持以及履行督促之责。”双方也对此意思表示达成合意。外贸信托作为金融机构，应知晓《中华人民共和国公司法》中对于提供担保需履行的审议程序的要求，但其并未要求公司将《承诺函》内容提交董事会及股东大会审议，可推断外贸信托亦无将此《承诺函》视为赫美集团提供保证担保的意思表示。

　　公司结论：综上所述，由于公司并没有担保的意思表示，也无法根据《承诺函》内容认定为担保或保证，故而无需根据《上市规则》9.11条规定和公司章程的规定履行担保的审议程序及信息披露义务。

　　律师意见：律师认为，赫美集团向外贸信托出具《承诺函》事项不属于为赫美小贷提供担保,赫美集团未将《承诺函》的出具作为“提供担保”事项履行审议及披露程序，不违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第9.11条的规定。

　　（四）《承诺函》的签署过程

　　赫美小贷、赫美智科的主营业务为开发小贷客户，协助收集客户的贷款资料并进行风控审核，负责贷款的发放、日常管理及回收等工作。其与外贸信托长期在助贷项目进行业务合作。

　　2018年初，受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款人回款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息，再此背景下，外贸信托提出由赫美小贷、赫美智科的控股股东赫美集团为双方业务合作提供增信措施，以保障业务合作继续顺利推进。

　　时任赫美小贷、赫美智科负责人向分管类金融版块业务的时任公司总经理李波先生汇报了上述情况。综合考虑后，李波先生认为赫美集团为上述业务提供增信措施有利于维系赫美小贷与外贸信托业务合作的稳定性，增强双方合作的信心，出具《承诺函》的行为属于为保障日常经营对外出具的文件，无需履行内部审议程序和信息披露，故于2018年5月28日安排公司印章管理员在对外贸信托出具的《承诺函》上加盖了公司公章。

　　二、 《回函》披露的《承诺函》显示，除与外贸信托所涉诉讼外，赫美智科曾于2017年11月7日作为保证人签署保证合同。请说明2017年11月7日签署的保证合同的具体内容，包括但不限于合同当事人、签署原因、合同金额、担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、违约责任、已履行的担保责任等，并说明你公司是否履行相关审议程序及信息披露义务，是否违反《股票上市规则（2014年10月修订）》第9.11条的规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复： 经公司核查，具体情况如下：

　　1、 赫美小贷、赫美智科与外贸信托业务合作及其签署的相关协议具体情况如下：

　　2015年2月11日，外贸信托成立外贸信托?信托计划18号个人贷款集合资金计划，根据《外贸信托·汇金18号集合资金信托计划集合资金信托合同》约定，本信托计划设立目的为“委托受托人按照全体委托人的意愿通过发放个人贷款以及信托合同约定的其他方式运用信托财产，从而获得合法的汇报”。

　　（1）基于上述情形，外贸信托于2015年10月31日与赫美小贷签署了《合作机构服务与管理协议》，协议具体内容如下：

　　（2）《合作机构服务与管理协议》约定：赫美小贷为外贸信托寻找符合条件的潜在借款人、核查借款人的借款用途、催收及提供相关咨询等服务，由外贸信托发放贷款，同时《贷款合同》作为《合作机构服务与管理协议》的附件，贷款合同的主要内容如下：

　　（3）《保证合同》的主要内容如下：

　　注：2021年4月1日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-043），公告表述 “赫美智科在2018年1月至2019年4月20日期间作为业务合作的代偿方或债权受让方，向外贸信托支付了17,112.38万元。”经公司核查，实际情况为赫美智科为赫美小贷向外贸信托支付了17,112.38 万元，并非借款人逾期情形下履行的代偿或保证责任。

　　2、 赫美智科签署《保证合同》的原因

　　赫美小贷、赫美智科是公司类金融板块业务控股子公司，双方在业务合作上相辅相成，赫美智科主要负责推荐小额信贷项目至各个资金端机构并为各项目下的借款人借款提供保证或代偿，赫美小贷主要提供征信查询、代为划扣以及催收等中介服务；赫美小贷基于外贸信托?汇金18号集合资金信托计划项目与外贸信托签署业务合作协议，提供信托项目项下的小额贷款服务，由于行业惯例，赫美智科、赫美小贷作为合作机构，提供推荐借款人、征信查询、代为划扣等服务类似于对外销售，借鉴销售方需要对产品质量提供保证责任的情形，当赫美智科、赫美小贷推荐的借款人不能偿还贷款时，赫美智科、赫美小贷无论是否签署保证合同或代偿协议，从法律上来说对产品质量提供保证是法律所必须的要求，故是否签署保证合同或代偿协议不影响其法定义务。

　　3、 《保证合同》签署过程

　　2017年11月，鉴于赫美小贷与外贸信托签订的《合作机构服务与管理协议》，赫美智科作为信托计划项下的项目推荐方需对信托计划项下推荐的借款人提供保证或代偿责任。赫美智科的该业务人员根据业务合作需求，提起赫美智科的业务流程审批。

　　公司通过查询当时的业务流程获悉，业务人员提起审批流程后，赫美智科金融市场部、行政管理部、财务部、法务部以及时任赫美智科副总经理刘哲先生和总经理叶文先生先后审批并通过了该事项，并在《保证合同》上盖印了赫美智科公章。

　　4、 履行信息披露的情况

　　（1）关于控股子公司代偿事项的具体内容详见公司《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019 年年度报告》中“第十一节 财务报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”之截至期末公司控股子公司为各渠道借款人提供代偿明细。

　　（2）公司于2019年8月22日在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-114）中明确披露了《保证合同》中的主要内容。

　　5、 公司控股子公司赫美小贷、赫美智科为业务合作项下的服务提供保证类似于销售方对产品质量提供保证责任的情形，属于行业惯例且未约定具体金额，故没有根据《上市规则》第9.11条的规定履行审议程序和信息披露义务，仅在定期报告中予以披露具体的业务情况。

　　6、 2020年5月9日，因公司债务纠纷，公司持有的赫美智科51%股权被司法拍卖，司法拍卖完成后，赫美智科剥离公司体系。具体内容分别详见公司于2020年2月6日、2020年5月12日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于类金融板块控股子公司赫美智科51%股权被司法拍卖暨剥离的公告》（公告编号：2020-011）、《关于子公司股权被司法拍卖进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-051）。

　　律师意见：根据赫美集团公开披露的信息，赫美小贷及赫美智科作为赫美集团控股子公司期间，赫美集团未按照《股票上市规则（2014年10月修订）》规定对上述合同的签署进行审议并及时披露，而是在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告中披露了外贸信托作为合作放款渠道方及赫美小贷、赫美智科作为代偿责任方的期末代偿余额等信息，存在程序瑕疵。

　　三、 你公司应予说明的其他事项。

　　回复：公司不存在应予以说明的其他事项。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年七月十日

　　证券代码：002356           证券简称：*ST赫美         公告编号：2021-095

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　2020年年度报告更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次更正只涉及公司“其他应收款按款项性质分类”中的“关联方往来和其他往来金额”信息的更正，审计报告的审计意见、其他的财务数据等均未发生变化。本次更正不会对报告期财务状况和经营成果造成影响。

　　深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露了《2020年年度报告》。

　　经事后审核发现，公司《2020年年度报告》中“其他应收款按款项性质分类”的“关联方往来和其他往来”金额披露有误，现更正如下：

　　一、《2020年年度报告全文》中“第十二节、财务报告之七、合并财务报表项目注释之6、其他应收款（3）之1）其他应收款按款项性质分类情况”。

　　更正前：

　　（3）其他应收款

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　单位：元

　　更正后：

　　（3）其他应收款

　　1）其他应收款按款项性质分类情况

　　本次调整公司原控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司期末余额447,579.65元，原披露金额误列在“其他往来”项，现将其更正为“关联方往来”项。

　　除上述更正内容外，《2020年年度报告》中其他内容不变。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司今后将进一步强化信息披露事前审核工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年七月十日