深圳市名家汇科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：300506            证券简称：名家汇          公告编号：2021-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第287号）。公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《关注函》的问题进行认真核查，并对有关问题进行认真分析及回复，具体内容如下：

　　1. 2018年4月，你公司完成对浙江永麒55%股权的收购，采用收益法进行评估，交易对价为24,750万元，增值率约为704%。请补充说明本次出售采用的评估方法、评估增值率，前后估值变化的原因及合理性；同时结合取得股权成本、出售作价、业绩承诺等，说明转让股权的会计处理，对公司经营业绩的影响。

　　回复：

　　公司本次出售浙江永麒55%股权的定价是以坤元资产评估有限公司2021年6月28日出具的《宁波市文化旅游投资集团有限公司拟进行股权收购涉及的浙江永麒照明工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕475号）为依据，本次评估最终采用收益法评估结论作为浙江永麒股东全部权益的评估值，浙江永麒股东全部权益的评估价值为51,700万元，增值率为86.32%（增值率=（浙江永麒股东全部权益的评估价值51,700万元-合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值27,747.66万元）/合并报表中归属于母公司所有者权益账面价值27,747.66万元）。同时，公司参考了中水致远资产评估有限公司2021年4月27日出具的《深圳市名家汇科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江永麒照明工程有限公司相关资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》。评估对象为名家汇并购浙江永麒所形成的与商誉相关的资产组；评估方法为预计未来现金流量的现值法；评估结论为于评估基准日2020年12月31日，与商誉相关的资产组的预计未来现金流量的现值为47,300.00万元。由于与商誉相关的资产组扣除了溢余资产及非经常性资产，该部分账面价值为3,989万元，合计考虑后浙江永麒整体价值为51,289万元，与坤元资产评估有限公司评估的价值较为接近。

　　2018年4月，公司收购浙江永麒55%股权时，标的公司总体估值为45,041.05万元；归属于母公司所有者权益账面价值为6,395.92万元，评估增值率为604.22%。本次出售时，浙江永麒总体估值为51,700万元，归属于母公司所有者权益账面价值27,747.66万元，评估增值率为86.32%。本次出售评估增值率较2018年4月评估增值率下降517.9个百分点，主要原因如下：

　　1、由于浙江永麒处于照明工程行业，其行业竞争力主要体现在资质、专业技术水平、品牌和业绩等方面，与其自身资产规模关联性较弱。在对永麒整体价值进行评估时，均采用收益法进行评估。浙江永麒经过三年经营积累，归属于母公司所有者权益账面价值大幅增长，但相应的盈利能力提升幅度较小，导致评估增值率下降。

　　2、2020年度，浙江永麒经营业绩受到多方面影响，包括新冠疫情，行业政策，市场竞争加剧等，其整体盈利能力较上年度有所下降，与2017年度相当。故本次出售浙江永麒整体评估价值与2018年4月评估价值相差较小。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第33号—合并财务报表》《企业会计准则解释第4号》相关规定，公司本次处置持有的浙江永麒55%股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理。个别财务报表按账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。合并财务报表按实际取得的价款与处置股权对应享有子公司净资产份额的差额确认为投资收益。

　　由于公司本次出售浙江永麒股权时存在对赌协议，导致实际取得价款存在不确定性。公司在交易时点及业绩对赌期内的每个年末合理估计或有对价的公允价值，并以固定对价与或有对价的公允价值之和作为取得价款。

　　公司暂时按照对赌业绩及保证金释放指标全部完不成与对赌业绩及保证金释放指标全部完成两种情况预计，该笔交易对公司2021年度个别财务报表净利润影响金额为-10,725.00万元至1,897.50万元之间，对2021年度合并财务报表净利润的影响数为-1,474.88万元至-14,097.38万元之间。

　　2. 你公司董事牛来保、阎军对本次出售事项投弃权票，认为“股转协议中的对赌条款相对严苛”，特别是‘期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%”，对标同行业水平及自身以往经营实际情况分析，达成难度很大，具有较大的不确定性”。

　　（1）请补充说明设置业绩对赌的原因及合理性，是否涉嫌损害上市公司利益。

　　回复：

　　（一）设置业绩对赌的原因

　　公司主要业务集中在工程类业务，应收账款回款情况对公司现金流影响较大。在并购案例中，针对回款较慢的标的公司，除用净利润指标外，增加应收账款指标较为合理，是为了保障业绩完成的最终可实现性，部分案例如下：

　　2017年5月，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买深圳市宝盛自动化设备有限公司100%股权时约定：“若在业绩承诺期届满之日，标的公司存在账期在2年及以上的应收账款尚未回收，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（七）将以相当于标的公司全部该等2年及以上的应收账款金额的等值款项支付给甲方作为保证金，并负责该等应收账款的回收。”

　　2019年9月，海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产时，对标的公司应收账款作了特别约定，对赌方需要对账龄为2年以上的应收账款回款担保。

　　2020年1月，亚振家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中约定：“高于应收账款总额3%的坏账准备部分需要加计入应收款项管理责任金额。”

　　（二）期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%的合理性

　　最近三年同行业可比公司应收账款占销售收入的比重情况：

　　单位：元

　　从上表可以看出，标的公司最近三年应收账款占比为69.11%；与标的公司业务类型相似的豪尔赛，最近三年的应收账款占比为70.71%，由于2020年受疫情影响，回款低于正常水平，应收账款占比较高，不够具备合理的基准参考意义。因此，应收账款占比设定为接近平均值70%较为合理。

　　业绩对赌条款中对于应收账款的限制作为净利润指标的保障，为了能够促使标的公司可以按照正常的经营方式来完成净利润业绩。在业绩承诺期间，每年净利润达标且应收账款占比符合70%条件的，可以支付对应的保证金。如果净利润指标达到但应收账款占比不符合要求的，保证金则顺延至对赌期结束统算。即便当期未达到应收账款占比条件的，最后统算时（对赌期末）应收账款比例符合要求的，可以释放所有保证金。同时，为了保障名家汇的权益，在对赌期完成后，应收账款如果不符合70%要求时，对标的公司2年以上应收账款对应金额扣留保证金，且给予1年的回收期。1年后仍未回收的应收账款进行补偿，且在后续收回时（没有设置回收时间期限）退还给名家汇。上述条款作为保障长周期应收账款的回款保证，目的为督促管理层实现高质量可实现的业绩承诺，具有合理性、可行性。

　　（2）请结合浙江永麒最近三年营业收入、净利润、各期末应收账款余额、本次出售评估报告的关键参数、同行业公司情况等说明对赌条款的公允性、可实现性。

　　回复：

　　浙江永麒最近三年部分财务数据如下：

　　单位：元

　　对赌条款设置了净利润和应收账款（净值）占比双重考核指标。公司收购浙江永麒55%股权时，出售方承诺浙江永麒2018年、2019年和2020年各年净利润金额分别达到5,000万元、6,500万元、8,500万元，合计2亿元。浙江永麒2018年度-2020年度归属于母公司所有者的净利润分别为11,546.90万元、7,710.99万元、3,414.83万元，累计22,672.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,983.31万元、6,983.26万元、2,852.51万元，累计20,819.08万元，实现了2亿元的业绩承诺。浙江永麒经营管理团队承诺2021年、2022年、2023年净利润分别不低于4,000万元、6,500万元、9,500万元合计2亿元。

　　浙江永麒2019年年末账龄在2-3年的应收账款余额合计为21,328,354.11元，2020年年末账龄在2-3年的应收账款余额合计为101,619,394.47元，账龄在2-3年的应收账款在一年内上升了80,291,040.36元。该变动主要为青岛市崂山区环卫园林总公司和宁波市城市基础设施建设发展中心这两家客户的应收账款余额较高所致。

　　上述两家客户近年回款情况如下：

　　单位：万元

　　崂山区海尔路等周边道路亮化工程总承包项目的资金来源为财政拨款，项目已进入审计结算阶段。中山路沿线建筑景观照明提升工程Ⅲ标段以及东部新城宁东路、宁穿路、河清路景观照明提升工程两项目目前正在结算中。该两家客户的款项回收存在不确定性，如无法按期收回，则存在应收账款占比较高的风险。

　　（3）请补充说明《股权转让协议》是否约定业绩对赌保证金（即剩余股权转让款）存放于共管账户，或其他保障交易对方支付业绩对赌保证金的措施，如否，请充分提示风险。

　　回复：

　　宁波市文化旅游投资集团有限公司（简称“宁波文旅”）是宁波市人民政府直属的国有独资企业，于2020年6月11日正式挂牌成立，注册资本金25亿元，实际到位13.78亿元，其中现金8.4亿元，实物资产5.38亿元。截至2021年6月末，合并口径资产总额35.27亿元，负债总额16.39亿元，所有者权益18.88亿元，负债率46.48%，期末货币资金余额6.33亿元。前述数据未经审计。

　　宁波文旅涉足产业投资、文化金融资本、教育和影视文化娱乐、会展旅业、交通产业运营、酒店物业等六大产业，拥有参控股企业59家。宁波文旅秉持“开门办文旅”的发展理念，全面实施“市县两级资源一体化、优质资产证券化、重大项目招商建设平台化、集团产业全链条化”四大战略，以“强运营、重效益、资本化、补短板”为导向，着力打造成为文旅体教等产业重大基础设施和项目投资的主渠道、文旅体教等产业融合发展和补齐短板的主抓手、文旅体教等产业国有资产一体化和证券化的主平台，努力将宁波文旅培育成国内一流上市企业和优质百亿国有领军企业，成为推动全市文化、全域旅游、体育和教育产业发展的引领者、示范者和创新者。

　　宁波市为计划单列市，政府财政状况良好，宁波文旅作为宁波政府直属的国有独资企业，具有较强的资金实力和较高的资信情况。根据市场公开信息显示，宁波政府信用评级为AAA，财政实力与债务风险评价结果为F1；与宁波文旅类似的已发行债券的宁波开投、宁波交投等国资平台信用评级均为AAA。

　　宁波文旅作为购买方具有较强的信用等级，未来业绩保证金达到支付条件后，无法支付的风险较低。因此，本次交易中未约定业绩对赌保证金（即剩余股权转让款）存放于共管账户。但在本次交易条款中，已对相应的付款义务做了如下约定：

　　“9.4若甲方未按照本协议的约定履行足额付款义务的，则每日按逾期未支付股权转让款金额的千分之一向乙方支付违约金；若自收到乙方《催缴通知书》之日起30日内仍未足额缴纳的则视为放弃本次交易，甲方按应股权转让款的10%向乙方支付违约金。”

　　虽然宁波文旅违约风险较低，但仍然存在业绩对赌全部完成的情况下，购买方无法支付剩余股权转让款的风险。

　　3. 你公司董事牛来保、阎军对业绩奖励事项投反对票。请说明对浙江永麒自然人股东设置业绩奖励的依据及合理性，设置业绩奖励条款但未约定相关义务的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益；结合业绩奖励涉及金额，说明该关联交易未提交股东大会审议是否符合本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》相关规定。并说明业绩奖励的相关会计处理，以及对公司对赌期各期损益的影响。

　　回复：

　　（一）设置业绩奖励的依据和合理性

　　1、本次交易对方为宁波文旅和杭州天迈，浙江永麒管理层并未拿到股权支付款，但业绩承诺需要管理层来完成；

　　2、名家汇预留股权转让款50%作为保证金，业绩对赌中，购买方宁波文旅与管理层签署的协议约定：

　　“根据《股权转让协议》第五条的约定，如标的公司未完成三年累计净利润的，则甲方有权要求名家汇在2023年年度审计报告出具后的30日内以最终三年累计净利润的实际实现情况与三年累计净利润承诺数额的差额向其进行现金补偿，现金补偿以保证金为限。对此，乙方进一步承诺：

　　如保证金不足以补偿上述差额的，由乙方持有的标的公司的股权为限进行抵偿。……”

　　管理层在本次交易中承担了业绩对赌的具体实施与完成，并对名家汇对赌责任进行了补充担保，按照惯例享有一定的业绩奖励，具有合理性，符合权利义务对等原则。

　　（二）关联交易未提交股东大会审议的合规性

　　本次关联交易金额根据双方协商确定为公司出售浙江永麒55%股权交易总金额（保证金部分）的最高10%，且该部分奖励为徐建平、田翔、姚勇、孙卫红、杨志玲、张玲群、何振宇、徐卫平、葛腾驹九方共同享有，而仅徐建平为公司关联方。

　　根据以下法规及公司内部制度规定，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准（公司2020年度经审计净资产的5%，即6,662.01万元）。

　　《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定“7.2.8上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。”

　　《关联交易管理制度》规定“第十六条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易， 除因及时披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”

　　《董事会议事规则》规定“第十一条 (三)董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。

　　2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”

　　（三）业绩奖励的相关会计处理及影响

　　业绩奖励是否需要支付取决于管理层业绩完成情况，也直接关系到公司保证金的回收金额，故公司将业绩奖励作为本次交易取得价款的抵减因素予以考虑。具体会计处理见本回复公告之问题1的回复，问题1的回复中对经营业绩的影响已考虑业绩奖励因素。

　　预计业绩奖励对公司2021年度个别财务报表与合并财务报表净利润的影响金额为-1,402.50万元至0万元之间。

　　4. 你公司于2021年7月2日披露的《关于出售控股子公司后继续为其提供担保暨形成关联担保的公告》显示，目前你公司对浙江永麒及其子公司担保额度为20,368万元，截至目前余额为12,508.55万元。出售浙江永麒后，你公司继续为浙江永麒及其子公司提供担保，浙江永麒部分股东对你公司提供反担保，同时，交易对方及浙江永麒部分股东书面承诺确保上述担保于2021年12月31日前解除。如到期未能按时解除并给你公司造成损失，承诺方承担连带责任。

　　（1）请补充说明在公司《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的公告》中未披露担保相关安排的原因，继续担保是否为股权转让事项的前提，相关信息披露是否合规。

　　回复：

　　公司于2021年6月28日与宁波市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“宁波文旅”）、杭州天迈网络有限公司（以下简称“杭州天迈”）签订了《股权转让协议书》。公司于2021年6月30日按照《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》第1号的要求编制并披露了《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的公告》，其中就公司与标的公司之间的担保情况进行了披露：公司目前为浙江永麒及其子公司提供了三项担保，其中为浙江永麒提供的担保即将到期，预计不会对公司产生重大不利影响，公司为浙江永麒子公司宁波良麒光艺环境技术有限公司提供的担保将于出售浙江永麒后尽快解除。此外，《股权转让协议书》中各方就浙江永麒及其子公司的后续担保事项进行了约定，即本次交易完成后，宁波文旅将向标的公司（按出资比例）提供不低于10亿元人民币的授信担保。公司继续担保不是股权转让事项的前提。

　　本次交易完成后各方就落实解除担保的事宜达成一致，浙江永麒部分股东文旅、杭州天迈及徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于2021年7月1日签署了《关于尽快解除担保的承诺》约定：确保上述担保于2021年12月31日前予以解除。如到期未能按时解除并给名家汇造成损失，承诺方承担连带责任。浙江永麒的部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群于2021年7 月1日签署了《关于提供反担保的承诺》，约定：公司为浙江永麒及其子公司继续提供担保，股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群书面承诺分别对名家汇提供反担保。如名家汇对上述担保实际承担担保责任的，由各承诺方负责给予名家汇足额补偿，各承诺方就此承担连带责任。

　　公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等规定，对担保解除前继续为浙江永麒提供担保作为关联担保提交董事会及股东大会审议事项符合相关规定。

　　（2）请补充说明是否与浙江永麒约定担保余额不再增加等条款，明确你公司承担担保责任的最高风险敞口。

　　回复：

　　公司为浙江永麒及其子公司承担担保责任的最高风险敞口为担保审批额度合计203,680,000元人民币。

　　公司目前为浙江永麒及其子公司提供的担保情况具体如下：

　　根据浙江永麒说明，受上市公司实际控制人股份质押、冻结等情况影响，公司提供担保的剩余授信额度实际无法使用。同时，浙江永麒及其子公司宁波良麒光艺环境技术有限公司于2021年7月8日出具承诺，自承诺出具之日起，不会再增加使用公司提供担保的授信额度。

　　（3）请说明出售浙江永麒股权后未及时解除相关担保的原因及合理性，同时结合反担保方、承诺方的财务数据、信用资质等，分析上述反担保措施、承诺的可执行性，是否涉嫌损害上市公司利益。

　　回复：

　　（一）未及时解除相关担保的原因及合理性

　　公司在出售浙江永麒股权后继续为其提供担保系因为上述担保尚在有效期内，公司如提前解除上述担保尚需一定时间。公司在出售浙江永麒股权后与交易对方继续就解除相关担保进行沟通，并形成了要求浙江永麒部分股东提供反担保及要求其尽快解除担保的承诺的解决方案，包括宁波文旅、杭州天迈及部分股东徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群已承诺确保上述担保于2021年12月31日前予以解除，如到期未能按时解除并给公司造成损失，承诺方承担连带责任。公司在出售浙江永麒股权后的过渡期内仍继续为其提供担保，系为了保障标的公司经营，且被担保对象的部分股东已经提供了相应的反担保措施及解除担保承诺，具有商业合理性。

　　（二）反担保方、承诺方的财务数据、信用资质

　　1. 宁波文旅最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2. 杭州天迈最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　3. 徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群

　　经登录中国执行信息公开网查询，徐建平、孙卫红、田翔、杨志玲、姚勇、张玲群目前不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。其中，徐建平、田翔、姚勇均持有公司股票，公司截至2021年7月8日收盘的总市值为45.72亿元，徐建平持有11,019,352股，占比1.68%（对应市值约7,680万元）；田翔持有634,980股，占比0.10%（对应市值约457万元）；姚勇持有267,500股，占比0.04%（对应市值约182.88万元）。

　　基于上述情况，反担保方、承诺方具备相应的履约能力，上述反担保措施、承诺具有可执行性，本次继续担保采取了较为充分的反担保措施，整体风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

　　5. 2021年7月5日，你公司董事牛来保辞去公司非独立董事职务。请你公司向牛来保书面函询，补充说明辞职的具体原因、是否与本次投弃权票和反对票相关，是否与上市公司、股东或董监高存在争议。

　　回复：

　　公司于2021年7月7日书面函询牛来保先生对任职情况和辞职的具体原因等做出说明，牛来保先生于7月8日以书面形式函复如下：

　　名家汇控股股东程宗玉先生于2019年6月24日与中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）签署了《关于深圳市名家汇科技股份有限公司之股份转让协议》，约定新兴集团有权推荐和提名两名非独立董事并当选。

　　本人作为新兴集团提名的非独立董事人选，于2019年9月23日召开的2019年第五次临时股东大会当选为董事。根据上级集团安排，本人于2021年4月28日调离新兴集团，并卸任相关职务，并在5月份办理工作交接，因此也不再适宜继续担任新兴集团委派至名家汇的非独立董事，遂拟一并辞去名家汇的董事职务。本人于2021年5月26日告知名家汇董事会秘书计划将于近期辞职事宜，请名家汇合理安排会议尽快履行相关程序。

　　由于新兴集团内部确定新董事人选需要一定程序，另一方面名家汇自2021年5月27日后一直没有召开股东大会的安排，从会议召开的必要性和成本考虑，不建议专程为换选董事一项事宜而特意召开股东大会，故本人仍继续履行董事职务直到合适时机。

　　名家汇于2021年7月2日发出召开2021年第三次临时股东大会的通知，将于7月19日召开股东大会。经与名家汇沟通，可于7月8日加开董事会审议换选董事并作为临时议案增加至2021年第三次临时股东大会审议，且此时新兴集团亦确定了新任董事人选，故本人于7月5日才提出辞去董事职务，以尽可能确保新兴集团董事席位的延续性。

　　综上，本人辞去董事职务属于工作变动引起，与名家汇出售浙江永麒照明工程有限公司事宜及投票情况无关，相关意见已经在董事会上表达，此外与名家汇、股东或董监高不存在争议。

　　6. 2020年12月28日，你公司董事会审议通过发行股份购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微）52%股权议案。2021年6月30日，你公司披露与交易对方签署补充协议，继续推进购买爱特微部分股权。补充协议的主要内容为删除原协议的排他性条款、过渡期安排条款。

　　（1）请说明就重组事项已聘请的中介机构，截至目前的进展情况，仍未披露预案的原因，是否有披露预案的具体时间安排。请中介机构就已开展的工作及目前工作情况发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至目前的进展情况

　　公司通过发行股份购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微）52%股权（以下简称“本次交易”）的相关各方就交易方案仍在进行磋商和沟通，因涉及境外股东及标的资产规范等方面需要进一步梳理，导致整体谈判与交易过程较长，标的资产的尽职调查等相关工作仍在加紧推进中。

　　（二）仍未披露预案的原因

　　由于本次重组交易涉及境外股东以及标的资产出资等规范事宜，需与多方进行沟通协商，同时因受“新冠”疫情影响，与韩方股东沟通受到影响，相关方案整体谈判与交易过程耗时较长，公司与各方均在积极推动和落实。

　　此外，自公司筹划并披露本次重组以来，公司积极组织中介机构开展对爱特微的尽职调查工作。目前爱特微部分产品的生产环节涉及境外公司，而因受“新冠”疫情暂未结束，中介机构尽职调查程序的执行受到影响，导致进度晚于预期。

　　（三）是否有披露预案的具体时间安排

　　目前公司正在与各方就整体方案进行谈判和沟通，待标的资产规范等条件满足后，公司将重新召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　本次交易各方尚未完全确定整体交易方案。本次交易方案受到上市公司股价，交易标的估值，交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。交易方案确定后，本次交易是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门批准也存在不确定性。

　　（四）中介机构已开展的工作及目前工作情况

　　公司就重组事项已聘请中天国富证券有限公司作为财务顾问，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构。

　　中介机构进场后已积极履行必要的核查程序，收集相关工作底稿，并对爱特微履行必要的访谈及核查程序，根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会，论证和完善重组方案。

　　1、财务顾问：中天国富证券有限公司

　　（1）已开展工作情况

　　2020年8月，对爱特微进行初步尽职调查工作，包括现场走访、收集相关资料等工作；尽职调查工作中对爱特微总经理尹锺晚博士进行了访谈，了解爱特微基本情况及相关诉求。

　　2020年9月，中天国富证券持续协调交易各方进行沟通，协助修改交易方案。

　　2020年12月28日公司披露预案至今，中天国富证券积极协调各方沟通相关待解决的事项并协商整体交易方案。

　　（2）目前工作情况

　　中天国富证券正在积极协助公司就本次重组与交易各方进行协商，并就本次交易的工作进度、难点、风险及后续主要工作安排进行讨论。

　　2.审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021年2月底至3月初，会计师对爱特微进行现场尽职调查；

　　2021年3中旬，会计师向公司提交财务尽职调查报告（电子版）。

　　中介机构就已开展的工作及目前工作情况发表的明确意见将在其履行完毕内部审核及签署流程后另行披露。

　　（2）请说明补充协议删除、修改原协议部分条款的原因，公司及相关方继续推进本次重组意愿是否下降，是否存在终止重组的可能性。

　　回复：

　　（一）补充协议删除、修改原协议部分条款的原因

　　《补充协议》删除了原协议的排他性条款和过渡期安排条款，修订了重组相关期限条款，主要原因一是考虑到本次交易距离预案公告已经6个月，后续推进存在重大不确定性，删除相关条款可以给予交易各方一定的自由度，也为后续推进重组赢得一定的沟通基础。二是考虑到原协议约定的6个月时间已经到期，补充协议予以一定的延续。

　　（二）公司及相关方继续推进本次重组意愿是否下降，是否存在终止重组的可能性

　　自本次重组筹划以来，公司及相关方一直积极有序地推进本次重组的相关事宜。期间，公司与重组相关各方就本次重组相关事项进行了大量的前期沟通及谈判，力求解决标的资产规范等事宜，待上述事宜完成后，公司将重新召开董事会审议本次交易的相关事项。

　　截至本回复公告之日，相关各方尚无终止本次重组的计划。但本次交易各方尚未完全确定整体交易方案。本次交易方案受到上市公司股价，交易标的估值，交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。交易方案确定后，本次交易是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门批准也存在不确定性。综上，本次交易后续环节较多，上述环节无论哪个环节出现问题，均存在导致本次交易无法达成的风险。

　　（3）请结合重组的进展情况、继续推进的可行性等，说明是否存在忽悠式重组问题，重组进展披露是否及时、准确、完整。

　　回复：

　　截至本回复公告之日，公司及相关各方正在积极推进本次重组事项的相关工作，鉴于公司本次重组事项涉及境外股东以及标的资产规范等事宜，在工作强度和工作难度等方面对各参与方均提出了更高的要求，交易各方关于交易方案细节的谈判进展缓慢。在本次资产重组过程中，公司基于全体股东利益，有序推进重组事项，并严格按照《重大资产重组管理办法》的有关规定及时履行了相应的审议和披露程序，不存在忽悠式重组的情形。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月9日