重庆华森制药股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次 授予部分第二个解除限售期及预留部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药          公告编号：2021-045

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　2.本次符合解除限售条件的激励对象174名，可解除限售的限制性股票数量合计为516,240股，占公司目前总股本的0.13%。其中，首次授予部分符合解除限售条件的股票数量为428,340股，占目前总股本的0.11%；预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为87,900股，占目前总股本的0.02%。

　　3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　公司于2021年7月8日召开了公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期相关解除限售事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　（十一）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十二）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十三）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　（一）解除限售期届满

　　公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月21日，授予股份的上市日期为2019年7月15日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2021年7月14日届满。预留部分授予日为2020年5月19日，上市日为2020年7月10日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期于2021年7月9日届满。

　　1.首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　2.预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二）解除限售期条件成就的其他情况

　　综上所述，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，根据公司2019年第一次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售对象及可解除限售数量

　　根据2019年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计174人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为428,340股，占公司目前总股本的0.11%；预留授予部分符合解除限售条件的股票数量为87,900股，占目前总股本的0.02%。具体情况如下：

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　除首次授予的8名及预留部分授予的3名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　（二）本次解除限售的174名激励对象（其中，首次授予118名，预留部分授予56名）已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　（三）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意174名激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内解除限售其获授的限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对174名激励对象在首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期持有的516,240股限制性股票进行解除限售。

　　七、律师出具法律意见

　　北京安杰（上海）律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及预留部分第一期解除限售解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在有关部门办理相关手续。

　　八、备查文件

　　（一）第二届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药          公告编号：2021-046

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司于2021年6月24日实施完成了2020年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为：

　　1.2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.11元/股；

　　2.2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　（十一）2020年7月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.18元/股调整为10.14元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.31元/股调整为9.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　（十二）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十三）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十四）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019 年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十五）2021年7月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意将公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.14元/股调整为10.11元/股，预留授予限制性股票的回购价格由9.27元/股调整为9.24元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购价格调整的说明

　　（一）回购价格调整的原因

　　根据《激励计划》等规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　除原4名离职的激励对象取得的现金股利为公司代收外，其余激励对象的现金股利均由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派，因此其余激励对象若发生回购注销情形，需调整回购价格。

　　公司2020年度权益分派已实施完成。据此，公司将对2019年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）回购价格的调整情况

　　1.限制性股票回购价格的调整方法

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　2.计算过程

　　公司于2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020年度利润分配预案>的议案》，并于2021年6月24日实施了2020年度权益分派方案，利润分配方案为：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.28元（含税），不转增股本，不送红股。

　　（1）首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格：

　　调整后的价格=10.14-0.28/10=10.11元/股

　　因此，首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格为10.11元/股。

　　（2）预留部分未解除限售的限制股票回购价格：

　　调整后的价格=9.27-0.28/10=9.24元/股

　　3.若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　4.已离职的原激励对象胡应宏、陈劲2020年度权益分派所获得的现金股利已由公司代收，因此，其未解除限售的8,680股限制性股票回购价格不作调整，即仍为10.14元/股；离职激励对象胡小彦、赵小明2020年度权益分派所获得的现金股利未由公司代收，其尚未解除限售的5,000股限制性股票回购价格调整为9.27元/股。

　　三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响

　　公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、审核的程序

　　（一）董事会意见

　　鉴于公司完成了2020年度权益分派，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.11元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

　　（二）独立董事意见

　　公司于2021年6月24日完成了2020年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的规定，对2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格进行调整，即：2019年限制性股票激励计划首次授予部分未解除限售的限制股票回购价格由10.14元/股调整为10.11元/股；2019年限制性股票激励计划预留部分未解除限售的限制股票回购价格由9.27元/股调整为9.24元/股。

　　我们认为公司本次调整限制性股票激励计划的回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格的调整。

　　（三）监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票的回购价格进行调整。

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所对公司2019年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，结论性意见为：根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、回购价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整相关事宜之法律意见书》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药          公告编号：2021-044

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2021年7月2日向全体监事发出。

　　（二）本次会议于2021年7月8日上午11：00时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名。

　　（四）公司监事会主席徐开宇先生主持会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次为118名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的428,340股限制性股票的解锁手续。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　监事会对2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次为56名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的87,900股限制性股票的解锁手续。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（三）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　经认真审核，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予的限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-046）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：002907      证券简称：华森制药       公告编号：2021-043

　　债券代码：128069      转债简称：华森转债

　　重庆华森制药股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或电话方式于2021年7月2日向全体董事发出。

　　（二）本次会议于2021年7月8日上午10:00时在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，其中，游苑逸（Yuanyi You）、梁燕、高学敏、王桂华和杨庆英5名董事以通讯表决方式出席会议。

　　（四）会议由董事长游洪涛先生主持，公司全体高级管理人员列席会议。

　　（五）本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次118名激励对象（首次授予激励对象总计126名，8人离职不再具有激励资格）解锁资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件，同意公司本次为118名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期的428,340股限制性股票的解锁手续。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　董事会对2019年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划设定的预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次56名激励对象（预留部分授予激励对象总计59名，3人离职不再具有激励资格）解锁资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司本次为56名激励对象办理预留部分授予限制性股票第一个解除限售期的87,900股限制性股票的解锁手续。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-045）。

　　（三） 审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　鉴于公司实施完成了2020年度权益分派，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.11元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的回购价格为9.24元/股。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-046）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月8日