湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司

　　陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

　　二二一年七月十二日

　　股票简称：华纳药厂                股票代码：688799

　　湖南浏阳生物医药园区

　　特别提示

　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”“本公司”“发行人”或“公司”）股票将于2021年7月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量减少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股份锁定期为6个月。本次公开发行2,350万股，发行后总股本9,380万股，其中，无限售流通股为19,128,589股，占发行后总股本的20.3930%，流通股数量较少，存在流动性不足风险。

　　（三）市盈率处于较高水平

　　本次发行价格为30.82元/股，网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：

　　（1）17.04倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）14.94倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）22.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）19.93倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（代码C27）”。截至2021年6月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为44.01倍。本次发行价格30.82元/股，对应的市盈率22.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于发行人所处行业近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）市场风险

　　1、市场竞争风险

　　目前，我国医药产品市场容量大，市场竞争激烈，生产企业数量众多，市场集中度较低。随着我国医药市场的不断开放，国外优势医药产品将更多地进入国内市场，加之国家宏观政策引导的医药企业兼并重组正加速行业整合步伐，医药市场的竞争格局正发生着深刻的变化。公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

　　2、产品中标价格下降的风险

　　药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受国家政策影响较大。随着国家医改的统筹推进，由国家医保局主导的国家集采+省级集采模式正在逐步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。质量（一致性评价）+成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。加上卫健委加速推动的基药广覆盖政策（三级医院60%、二级医院80%、基层医疗机构90%的基药占比要求），将进一步扩大进入基药目录的仿制药产品的市场份额，以量换价，以保障民众的基本用药需求。

　　因此，公司大部分产品在未来调整价格不可避免，将面临价格下降对公司盈利能力与持续经营能力产生不利影响的风险。

　　3、原材料供应及价格波动风险

　　公司原料药生产成本中，原材料占比较大，如生产胶体果胶铋的果胶与硝酸铋，生产泮托拉唑钠的苯并咪唑与吡啶盐酸盐等。原材料市场出现阶段性波动风险因素始终存在：如环保因素、石油价格波动因素、安全风险因素等。

　　同样，化药制剂产品的原材料也面临同样的压力，部分中药制剂产品所需的中药材则随人力成本上升呈总体上涨态势。报告期内，公司产品的直接材料占主营业务成本的比例较高。如果未来市场供求关系出现异常变化，导致公司所需原材料的价格出现大幅增长或短缺，将在一定程度上影响到公司的盈利水平。

　　（二）经营风险

　　1、产品质量控制的风险

　　质量是企业核心生命线，由于发行人产品线较长，各项产品生产工艺复杂程度不一，生产过程控制难以避免偏差的出现，风险管控的压力始终存在：如公司采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、药品存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来被监管部门处罚的风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。

　　2、资产、业务规模扩大引致的管理风险

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位、募投项目的逐步实施，公司资产规模将大幅增加，业务规模亦将随之扩大，公司对各类专业人才与管理人才的需求将大幅增加。因此，公司将在一定程度上面临各层次专业人才与管理人才的瓶颈压力。如果公司人力资源规划、投入与公司人才引进、培养、管理等环节脱节，不能有效化解公司快速成长所面临的人力资源瓶颈，将对公司生产经营构成不利影响，从而制约公司发展。

　　3、经销商管理风险

　　公司在销售方面采取配送商、连锁直供和经销商相结合的方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。公司产销规模的进一步扩大及营销网络的逐步扩建对经销商的日常管理及风险控制提出了更高的要求。如果经销商发生经营不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。

　　4、实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人黄本东通过华纳医药控制公司53.08%的股份，并担任公司董事长，处于实际控制地位，存在其可能利用控制地位对公司经营决策、财务决策、重要人事任免等进行不当控制或干涉，损害公司及其他股东的利益的风险。

　　5、医药行业许可证被取消或无法展期的风险

　　根据相关法律法规的规定，医药企业的生产经营活动需向有关政府部门申请并取得诸多许可证及执照，主要包括药品生产许可证、药品注册批件等。该等证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。

　　6、GMP 认证取消后因检查不符合标准规范而停产的风险

　　2019年12月1日，新的《药品管理法》正式实施。药品GMP 认证正式退出历史舞台。取消GMP认证标志着国家药品监督管理局监管职能的转变与监管思路的厘清，由认证监管逐渐转向日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企业将面临更加常态化和严苛的检查。在GMP认证取消趋势的近两年，飞行检查的频次明显增多，已显示出常态化趋势，检查力度日益趋严。公司作为药品生产企业在未来会面临日益频繁的飞行检查，存在可能因生产不符合标准规范而停产的风险。

　　7、公司左奥硝唑相关专利败诉的风险

　　左奥硝唑为公司2类改良型新药（唯一在售的原1.3类新药），上市时间短、产品处于推广初期，其作为公司抗感染产品线的补充，未来可能成为公司的主要产品之一。由于公司左奥硝唑涉及适应症专利诉讼，因此对公司左奥硝唑相关产品的销售影响存在不确定性，如果公司在专利纠纷中败诉，则可能导致公司左奥硝唑片在所涉及专利2025年到期前无法继续生产、销售，从而影响公司左奥硝唑相关产品的产销，将使得公司在短期内损失一个主要产品的发展机会，对公司未来盈利能力提升产生负面影响。同时，公司将可能形成诉讼赔偿并支付相关诉讼费用。

　　报告期内，公司在2019年度及2020年度生产并销售涉案产品左奥硝唑片的销售收入分别为人民币 63.15万元和115.18万元，分别占公司2019年度及2020年度营业收入的0.08%和0.12%。另，截至本上市公告书签署日，公司涉案产品左奥硝唑片的库存为零。诉讼事宜相关内容详见公司招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司涉诉情况”内容。

　　8、业务违规的风险

　　医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法完全控制员工及经销商在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生以违反法律、法规或规范性文件的方式增加产品的销量的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。

　　9、产品合作研发的风险

　　报告期内，公司按照持有人模式与产品合作方签订了多个产品合作协议，在履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟提供约定资金或资源、未按照协议约定承担试验费用、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属、研发成果收益权存在争议等情况。发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，合作方可能与其他第三方进行同类药物合作开发，并可能在未来的商业化进程中与发行人产品直接或间接构成竞争。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护发行人知识产权，发行人产品成功实现商业化的能力将受到不利影响。

　　（三）医药行业政策变化带来的风险

　　医药行业是关系国计民生的一个特殊行业，企业的经营与发展受政策环境的变化影响较大。近年随着医改联动升级，药监局、卫健委、医保局等部委相关改革政策密集出台：《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》、《4+7城市药品集中采购文件》、《全国药品集中采购文件（GY-YD2019-2）、（GY-YD2020-1）（GY-YD2021-1）》、《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》等，全面推动我国医药市场向集约、规范、健康、有序方向发展。目前，我国正处于上述各项行业政策全面实践时期，随着这些政策的贯彻、落实，将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、产品技术研发及药品价格形成机制等产生较大影响。若公司不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能受到重大不利影响。

　　对公司可能产生较大影响的主要医药行业政策风险如下：

　　1、全国药品集中采购风险

　　全国药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第二批、第三批、第四批国家药品集中采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加国家药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种可以获得中标市场70%以上的公立医疗机构的供应份额，但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。

　　2、限抗政策导致产品受限的风险

　　针对抗菌药物滥用所造成的危害，自2011年开始，我国启动了对抗菌药物临床处方的专项整治，并陆续出台了规范抗菌药物使用的一系列监管政策，这些政策的实施，促进了抗菌药物市场的合理回归，抗菌药物市场的非理性增长势头受到有效遏制。

　　2018年度、2019年度和2020年度，公司抗菌类药品销售收入分别为6,695.16万元、7,803.89万元和8,566.62万元，占主营业务收入的比重分别为11.31%、9.50%和9.24%。公司在售抗菌类药物产品有磷霉素氨丁三醇散、克霉唑阴道片、法罗培南钠颗粒及左奥硝唑片。其中，法罗培南钠颗粒在山东、浙江、四川等23个省级地区被列为限制使用级，左奥硝唑片在四川、山东、浙江、新疆等9个省被列入限制使用级，在重庆被列入特殊使用级，在临床应用中受到使用限制。如果未来抗菌药物临床应用规范要求进一步提升，或者公司生产的抗菌药物被列入限制使用级或特殊使用级，将使得公司抗菌类产品销售收入存在下降的风险。

　　3、一致性评价风险

　　国家药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。” 不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的资格，注销批准文号。

　　2018年、2019年及2020年，公司尚未通过一致性评价的产品收入分别为29,757.28万元、45,620.82万元和57,020.34万元，占营业收入的比例分别为48.52%、55.32%和59.98%，占比较高。如果一致性评价工作滞后导致公司主要品种过评时间较晚或逾期未完成，将造成公司主要品种无法正常参与国家药品集中采购、省级公立医院招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停产，对公司经营业绩产生不利影响。

　　同时，一致性评价工作时间紧、任务重、投入集中，根据公司一致性评价的安排及预期投入规划，未来数年内将会是公司一致性评价集中投入期，将会对公司当期费用造成较大压力，进而对公司的盈利能力造成影响。

　　4、国家基药目录和国家医保目录调整的风险

　　进入国家基药目录和国家医保目录意味着产品能够进入医疗机构市场、为医疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。

　　国家基药目录和医保目录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，不能完全排除公司已在目录的相关产品被调出而影响其销售的情形，从而导致该产品销售出现下滑的风险。

　　5、主要产品被纳入国家或各地重点监控产品目录的风险

　　国家卫健委于2019 年7月1日发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》，随后各地方卫健委根据国卫办医函（2019）558号要求制定了重点监控合理用药目录。第一批国家重点监控合理用药目录名单共包含了20种药品，且国家医保目录（2019版）已将该批药品移出了国家医保目录，导致相关产品市场销售额受到影响。

　　目前公司尚不存在被纳入国家及各地重点监控合理用药目录的药品品种，随着国家医药监管政策的变化以及公司新产品的持续推出，不排除未来公司主要产品可能被纳入重点监控产品目录而导致公司产品销售收入出现下滑的风险。

　　（四）环境保护风险

　　保护环境是每一个企业和公民的基本义务。公司主营业务中原料药生产、中药提取等，均属于对环保治理配套设施要求较高、对治理人员专业要求较严格的领域，随着新《环境保护法》的正式施行，国家生态环境治理理念进一步提升，企业主体责任得到更进一步的落实。公司日常经营存在因造成环境污染或其他违反环保法规，而被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对公司生产经营活动产生不利影响的风险。同时，公司对环保治理投入的增加所导致的成本上升将可能对公司盈利能力产生影响。

　　（五）技术风险

　　1、核心技术人员流失的风险

　　人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。截至2020年12月31日，公司共有研发及技术人员212人，占员工总数的26.43%。若公司不能维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟，公司可能无法保持技术竞争优势。如果公司未来存在核心技术人员流失的情况，将会对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利影响。

　　2、核心技术泄密风险

　　公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

　　3、新药研发的风险

　　仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产中试研究、临床试验、注册申请等环节，如果顺利的话，一个仿制药从立项到注册批准的周期一般在4-5年左右，且国内目前仿制药的注册成功率相较欧美而言更低；投资周期长、投资风险大等现实情形均不可忽视。如果是创新药物，其研发内容更多，所需要消耗的资金更大、研发周期更长、试验结果的不确定性更高、投资风险敞口更大。加上产品注册成功并不意味着市场的成功，因此，公司面对新药研发的高投入、长周期、不确定性，对未来经营业绩的可持续增长存在较大影响。

　　（1）与在研创新药乾清颗粒有关的风险

　　目前，在研产品乾清颗粒Ⅰ期临床试验已基本完成,初步结果显示乾清颗粒在健康受试者中耐受性良好，可以进一步开展Ⅱ期临床试验。Ⅱ期临床的主要目的是初步评价乾清颗粒治疗风热袭肺所致感冒（上呼吸道感染）的用药安全性、临床疗效及其用药方案。Ⅲ期临床则是在确认治疗作用的同时进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性。因此，Ⅱ、Ⅲ期临床研究失败的风险主要在于有效性和安全性两个方面，可能存在的情况如下：

　　根据乾清颗粒Ⅰ期临床研究情况可知，该药物存在一定的药物不良反应，这些药物不良反应在Ⅱ、Ⅲ期临床试验研究过程中可能依旧存在。另外，Ⅱ、Ⅲ期临床试验与Ⅰ期临床试验相比，样本量更大，受试者人群的改变（Ⅰ期为健康受试者，Ⅱ、Ⅲ期为患者），也可能导致出现较多可疑且非预期的严重不良反应（SUSAR），从而增加因安全性不佳而失败的临床试验风险。

　　（2）与在研创新药HND-01有关的风险

　　公司处于临床前研发阶段的在研产品HND-01是新一代BCR-ABL和BTK酪氨酸激酶多靶点抑制剂。HND-01作为可逆的非共价BTK抑制剂，对类风湿关节炎等自身免疫性疾病具有良好的治疗潜力。酶活性试验显示，HND-01对于BTK靶点的活性明显高于达沙替尼；体外肝微粒体试验显示HND-01与达沙替尼相比较半衰期较长，清除率较低，可延长给药间隔，减少用药次数。目前公司正在开展HND-01动物体内药效学试验。基于HND-01化合物结构，以及目前靶点活性信息，该在研产品的首个临床适应症拟定为类风湿性关节炎。

　　HND-01有关的风险在于可能的临床前动物实验和临床试验失败。临床前试验失败的主要原因可能是由于体外试验并不能完全预测动物体内药效作用，虽然体外酶活性试验显示化合物对于目标靶点作用效果较目前已上市药物更好，但是由于动物体内环境的复杂性，可能出现药效情况不理想的情况，造成临床前动物试验的失败；临床试验失败的重要原因之一是动物体内药效模型与人体临床疗效之间缺乏相关性，化学结构各异的候选药物，虽然在动物模型上显示相似的药理活性，但由于人体器官组织的异质性而体现出疗效的很大差异，导致临床试验的失败。因此HND-01的研究开发及商业化存在不确定性，如产品研发失败将会对公司经营情况及未来业绩情况产生不利影响。

　　此外，在类风湿关节炎适应症方面，HND-01面临众多临床在研药品（如ARQ531、GDC0853、BMS-986142、HM-71224等）的潜在竞争，如这些在研药品最终成功上市，将加剧在类风湿关节炎治疗领域的市场竞争。

　　（3）与在研创新药HND-02有关的风险

　　公司处于临床前研发阶段的在研产品HND-02是新一代BCR-ABL和BTK酪氨酸激酶多靶点抑制剂。通过抑制上述激酶的作用，HND-02可抑制CML等白血病细胞的增殖，但正常红细胞、白细胞和血小板仍可继续增殖。另外，HND-02作为可逆的非共价BTK抑制剂，对类风湿关节炎等自身免疫性疾病具有良好的治疗潜力。公司已经完成蛋白激酶抑制活性试验、肝微粒体试验等，证明了HND-02与原母体化合物相比体外活性相当或更优，而且其体外代谢稳定，与原母体化合物相比较半衰期更长，清除率较低，可延长给药间隔，减少用药次数，成药的可能性极大，可以进行进一步研究。目前，公司正在开展HND-02在人淋巴癌小鼠模型和小鼠关节炎模型的体内药效学试验。基于HND-02化合物结构，以及目前靶点活性信息，公司该在研产品的临床适应症拟定为抗肿瘤和类风湿性关节炎。

　　HND-02有关的风险在于可能的临床前动物实验和临床试验失败。临床前试验失败的主要原因可能是由于体内环境极为复杂，与体外试验环境有很大差别，体外筛选无法获得药物对组织选择性方面的资料，可能会导致动物体内无治疗效果，造成临床前动物试验的失败；较高的抗肿瘤药物临床试验失败率的重要原因之一是抗癌动物模型缺乏对人体临床疗效的预见性，动物体内肿瘤是在几周之内快速形成的，其组织及病理构造与人体内缓慢生成的实体肿瘤有极大的不同。化学结构各异的候选药物，虽然在动物模型上显示相似的抗癌活性，但由于人体肿瘤组织的异质性而体现出抗癌活性的很大差异，导致临床试验的失败。因此HND-02的研究开发及商业化存在不确定性，如产品研发失败将会对公司经营情况及未来业绩情况产生不利影响。

　　（六）财务风险

　　1、偿债能力下降的风险

　　为满足市场对公司产品日益增长的需求，公司自2014年开始逐步启动中药制剂及配套5,000吨中药材提取加工建设项目一期工程、年产1,000吨高端原料药生产基地项目一期工程等一系列重大工程建设，这些项目所需资金量较大，工程周期较长，随着募集资金对应的投资项目的建设实施、以及公司产销规模逐步扩大，公司资金需求将进一步增加，公司发展可能面临一定的偿债风险。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大和药品销售的增长，公司应收账款呈现上升趋势，2018 年末、2019 年末和2020年末，应收账款账面价值分别为7,441.51万元、8,477.28万元和11,343.65万元，未来随着公司销售收入的增长，应收账款余额可能会进一步增加，公司将面临发生坏账的风险，对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　3、税收优惠政策变动风险

　　公司在2011年、2014年、2017年和2020年被连续认定为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴。若未来国家调整高新技术企业的相关优惠政策，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对经营业绩和盈利水平产生不利影响。

　　4、市场推广费进一步增加导致盈利能力下降的风险

　　为促进公司业务规模的持续成长，老产品市场份额的提升与新产品的市场导入、推广，均将会使公司的专业化推广费用进一步增加。如果公司产品推广目标不能有效达成，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　5、制剂产品毛利率下降的风险

　　报告期内，公司制剂产品毛利率较高，分别为76.51%、78.52%和78.93%。随着国家医保支付体制改革的推进，以及医保局主导的国家集采+省级集采平台的搭建，仿制药产品价值回归步伐加快，公司仿制药产品销售价格的下降已是必然的趋势。同时，行业、环保标准的升级、人工成本上升等因素将成为成本控制的长期压力。销售价格的下降和成本的上升，无疑将导致公司制剂产品毛利率的下降、进而产生削弱公司盈利能力的风险。

　　6、存货金额较大及发生跌价的风险

　　截至2018 年末、2019 年末和2020年末，公司存货账面价值分别为13,786.25万元、19,154.19万元和18,764.87万元，占当期资产总额的比例分别为18.83%、22.50%和20.37%。报告期内公司存货金额大、存货周转率低的现状在一定程度上与公司的原料药——制剂一体化的产业结构有关。公司大部分制剂产品的原料都是自主配套，从初始化工原料、到原料药中间体、半成品、成品、到制剂生产过程、再加原料与制剂的安全库存，生产周期较长，引起库存绝对额度增加；同时，受近年国际贸易环境不确定性增加、国家环保整治力度加大、以及局部安全事故冲击等因素的影响，部分化工原料、中间体的供应出现较大波动。较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。

　　7、经营业绩波动风险

　　公司经营过程中会面临包括以上所披露各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

　　报告期内，公司营业收入持续增长，2018年、2019年和2020年营业收入分别为6.13亿元、8.25亿元和9.51亿元，2018~2020年均复合增长率为24.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,724.80万元、10,936.98万元和12,715.76万元，2018~2020年均复合增长率达到37.51%。若公司出现本节所述的其他风险因素，或多项风险因素同时发生，可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。

　　（七）募投项目风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次的募集资金投资项目包括“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”、“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”、“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”、“药物研发项目”五个项目。相关项目在实施过程中，存在宏观经济形势或国家政策法规发生重大变化、相关产品市场需求、项目实施进度、项目投资成本与预期存在差异或自然灾害等的可能性，从而使公司的相关项目面临终止、停滞或无法按计划实施的风险。

　　由于“年产1,000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”计划中的年产30吨左奥硝唑生产线对应的左奥硝唑涉及适应症专利诉讼，如诉讼出现败诉则可能导致左奥硝唑相关产品在相关专利到期前无法继续销售，将使得该生产线无法按照募集资金投资计划如期实现投产和销售，对公司未来盈利能力提升产生负面影响。

　　2、产能增加与新产品上市后的销售风险

　　公司的募投项目实施后，将进一步增加现有各种产品的产能。由于市场环境的变化具有不确定性，因此公司新增产能存在市场营销风险。项目达产后，公司可能面临一定的产品销售风险，有可能导致产能过剩、产品销售不畅等情况，进而导致募投项目的投资回报、收入规模和盈利水平的增长不及预期。

　　3、固定资产折旧增加导致利润下降的风险

　　公司本次募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支出，新增的固定资产主要为机器设备。募集资金投资项目实施完工后，随新建项目投产，公司固定资产及年计提资产折旧金额也将大幅度增加。因此，项目建设完成后，新增的固定资产折旧对当期利润可能存在不利影响。

　　4、净资产收益率下降的风险

　　2018年、2019年和2020年公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为15.71%、21.78%和21.22%。本次发行完成后，公司净资产将比报告期末有显著提升，由于募集资金投资项目尚需要时间进行建设，项目收益不能立刻显现，公司全面摊薄净资产收益率将有所下降，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　5、即期回报被摊薄风险

　　报告期内，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益分别为0.96元、1.56元和1.81元。若公司本次成功发行上市，募集资金到位后，公司股本和净资产将出现较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目从投入到产生收益需要一段时间，公司短期内面临即期回报被摊薄的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年6月8日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2021〕1966号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司人民币普通股股票在科创板上市的申请已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕301号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华纳药厂”，证券代码“688799”；发行后公司股本9,380万股，其中19,128,589股股票将于2021年7月13日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年7月13日

　　（三）股票简称：华纳药厂；扩位简称：华纳大药厂

　　（四）股票代码：688799

　　（五）本次公开发行后的总股本：9,380万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,350万股，本次发行均为新股，公司股东不公开发售股份

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,128,589股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：74,671,411股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：3,525,000股，其中西部证券投资（西安）有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股份数量为1,175,000股；华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）获配股份数量为2,350,000股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配户数（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为454个，这部分账户对应的股份数量为846,411股，占网下发行总量的7.06%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.24%。占本次发行总数量的3.60%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：西部证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]2-97号”《审计报告》，公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,936.98万元、12,715.76万元，累计为23,652.74万元；公司2020年营业收入为95,062.84万元；参照公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率，公司预计市值不低于10亿元。

　　因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本次发行价格确定为30.82元/股，发行后总股本为9,380万股，发行人上市时市值为28.91亿元，公司2020年度经审计的营业收入为95,062.84万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为12,715.76万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：湖南华纳大药厂股份有限公司

　　英文名称：HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

　　本次发行前注册资本：7,030万元

　　法定代表人：黄本东

　　设立日期：2001年4月30日

　　住所：湖南浏阳生物医药园区

　　统一社会信用代码：914301007279773228

　　邮编：410331

　　电话：0731-85910599

　　传真：0731-85910568

　　互联网网址：http://www.warrant.com.cn

　　电子信箱：lmc@warrant.com.cn

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　负责人（董事会秘书）：李孟春

　　经营范围：药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料药的批发；中药材收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主营业务：公司是一家以化学原料药、化学药制剂和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型和化学原料药的生产能力。公司研发坚持“仿创”结合，坚持以患者为中心、以临床需求为导向。

　　（下转C6版）