（上接C5版）湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　截至本上市公告书出具日，公司已取得化学药物制剂注册批件38个、中药制剂19个注册批件和化学原料药注册备案登记号为A的产品32个，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。拥有独家制剂品种1个：多库酯钠片；独家剂型品种4个：法罗培南钠颗粒、盐酸甲氯芬酯分散片、人参蜂王浆咀嚼片、金鸡分散片；一致性评价过评产品4个：蒙脱石散、聚乙二醇4000散、磷霉素氨丁三醇散（首家过评）、枸橼酸铋钾胶囊（首家过评）；有35个药品被列入国家医保目录；有14个药品被列入国家基本药物目录。蒙脱石散、聚乙二醇4000散两个品种入围国家集采目录并中标。

　　公司坚持自主创新，并保持持续的研发投入。截至本上市公告书出具日，公司已累计拥有授权且有效的发明专利18项；累计承担国家发改委、科技部、省市科技重大专项、省级战略性新兴产业专项等各级项目近30余项，其中：甲磺酸帕珠沙星原料药产业化分别获国家发改委高技术产业专项、科技部国家级火炬计划项目；三类新药多库酯钠获国家发改委通用名化学药发展专项；2011年获得国家发展和改革委员会颁发的“国家高技术产业化示范工程”；2019年公司因主导产品胶体果胶铋原料药及其制剂被工信部评为第一批专精特新“小巨人企业”。此外，公司先后荣获湖南省“全省加速推进新型工业化二等奖”一项，长沙市科技进步奖一等奖两项，二等奖两项等。公司在消化、呼吸、抗感染、儿童用药等领域重点布局，并形成了较强的研发优势和丰富的技术储备。公司在研产品64个；其中消化系统13个，呼吸系统13个，抗感染7个，儿童用药领域3个，还有1类创新药3个（包括1个1类创新药处于临床试验阶段），2类改良型新药3个（其中多库酯钠颗粒已受理审评、恩替卡韦颗粒在研高端化学药被纳入优先审评）。另外，公司还有13个待申报品种正在进行一致性评价工作，预计在2021年年内可完成5项以上产品的一致性评价申报。

　　所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（代码C27）。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东的基本情况

　　1、基本情况

　　本公司控股股东为华纳医药，直接持有本公司53.08%股份，基本情况如下：

　　黄本东通过华纳医药间接控制发行人53.08%的股份，为发行人的实际控制人。本次发行后，黄本东通过华纳医药间接控制公司39.78%股份。公司控股股东、实际控制人与公司的股权控制关系图如下：

　　2、出资结构

　　截至本上市公告书签署日，公司实际控制人黄本东持有公司控股股东华纳医药2,413.00万出资额，占华纳医药出资额的64.67%，黄本东为华纳医药的普通合伙人，华纳医药合伙人出资额、出资比例情况如下：

　　3、主营业务情况

　　华纳医药目前未实际从事任何业务，仅持有华纳药厂53.08%的股权。

　　4、主要财务指标

　　华纳医药的基本财务数据如下表所示：

　　（二）实际控制人的基本情况

　　黄本东为本公司实际控制人。黄本东拥有中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，身份证号码为44011119641128****。华纳医药持有发行人53.08%的股份，根据现行有效的《湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙人财产份额比例行使表决权，经占超过合伙企业50%财产份额比例的合伙人通过的决议，方能成为合伙企业的有效决议”，黄本东持有华纳医药64.67%的出资额，并担任华纳医药的执行事务合伙人，因此黄本东可以实际控制华纳医药。黄本东通过华纳医药间接控制发行人53.08%的股份，为发行人的实际控制人。

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　1、董事

　　公司董事会由9名董事组成，其中董事长1名、副董事长1名、独立董事3名，董事任期三年，任期届满可连选连任。2018年12月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举产生董事会成员如下：

　　2、监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。本届监事会成员中，职工代表监事于2018年12月14日由公司职工代表大会选举产生，非职工代表监事由同日召开的2018年第一次临时股东大会选举产生，具体情况如下：

　　3、高级管理人员

　　公司共有高级管理人员7名，由公司2018年12月17日第二届董事会第一次会议审议通过并聘任，具体情况如下：

　　4、核心技术人员

　　公司共有5名核心技术人员，具体情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　注：上述直接持股与间接持股数额是依据相关合伙企业的协议约定认缴比例测算得出。

　　除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过间接方式持有公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券情况。

　　四、员工持股计划的具体情况

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。

　　五、股权激励计划的具体情况

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

　　六、本次发行前后的股本变化情况

　　注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　七、本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

　　注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。

　　八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况

　　具体名称：华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2021年4月15日

　　备案时间：2021年4月21日

　　募集资金规模：11,400万元

　　参与认购规模：不超过11,400万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　托管人：招商银行股份有限公司天津分行

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工

　　上述资产管理计划参与人姓名、职务及比例如下：

　　注1：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。

　　注2：手性药物公司即湖南华纳大药厂手性药物有限公司，为发行人全资子公司；手性工程中心即湖南省手性药物工程研究中心有限公司，为发行人二级子公司；医贸公司即湖南华纳大药厂医贸有限公司，为发行人全资子公司；天然药物公司即湖南华纳大药厂天然药物有限公司，为发行人全资子公司。

　　华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划已足额缴纳战略配售认购资金及相应新股配售经纪佣金11,400万元，本次获配股数235万股，获配金额72,789,135.00元（含新股配售经纪佣金），参与战略配售的数量为本次公开发行规模的10%。

　　华泰华纳药厂家园1号科创板员工持股集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　九、保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司西部证券投资（西安）有限公司参与本次发行战略配售，西部证券投资（西安）有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定确定本次跟投的比例为本次公开发行数量的5.00%，即1,175,000股，获配金额为36,213,500.00元。西部证券投资（西安）有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　本次股票发行的基本情况如下：

　　第五节 财务会计情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具天健审[2021]2-97号标准无保留意见的《审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并于2021年6月5日出具天健审[2021]2-337号审阅报告。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再披露。审计报告及审阅报告全文可查阅《湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。

　　一、发行人2021年1-6月业绩预计情况

　　基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021年1-6月营业收入为52,000万元至55,000万元，同比上升34.36%至42.11%；预计实现归属于母公司净利润为7,200万元至8,200万元，同比上升26.58%至44.16%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,200万元至7,200万元，同比上升23.71%至43.66%。

　　由于2021年以来，国内疫情控制较好，新增病例远低于去年同期，因此公司预计2021年1-6月，整体销售情况受“新冠疫情”的影响较去年同期要小，胶体果胶铋干混悬剂、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、磷霉素氨丁三醇散和吗替麦考酚酯等品种同比增长预计较大，预计实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均同比上升。

　　上述2021年半年度预计财务数据为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　二、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

　　公司财务报告的审计截止日为2020年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，公司采购模式、生产模式和营销模式均未发生重大变化；公司主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况均未发生重大变化；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，或已与子公司、保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。

　　（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　西部证券作为华纳药厂本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，华纳药厂申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐华纳药厂的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　薛冰先生，保荐代表人，律师，金融法硕士。主持或经办的项目包括南新制药、九典制药、华凯创意IPO项目；尔康制药非公开发行、武钢股份公司债券、湖北联投公司债券、数字认证新三板挂牌、嘉禾生物新三板挂牌项目等。

　　瞿孝龙先生，保荐代表人，注册会计师，经济学学士。拥有多年的证券研究和投资银行业务经验，先后担任银鸽投资（600069）非公开发行股票的项目协办人；担任保龄宝（002286）、利民股份（002734）、盐津铺子（002847）、科创信息（300730）首次公开发行项目保荐代表人；担任亚光电子（300123）重大资产重组项目主办人。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、锁定期满后的减持意向承诺

　　1、发行人控股股东承诺

　　湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就本次发行上市涉及的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：

　　“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺

　　1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2）在上述锁定期满后2年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）关于减持意向的承诺

　　本企业拟长期持有公司股票。

　　如果锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本企业拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企业民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　如未履行上述承诺出售股票，则本企业由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

　　2、发行人实际控制人承诺

　　黄本东作为发行人实际控制人和发行人的董事、高级管理人员，就本次发行上市涉及的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：

　　“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺

　　1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　（2）关于减持意向的承诺

　　在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

　　锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企业民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”

　　3、发行人持有5%以上股份的主要股东徐燕承诺

　　发行人持有5%以上股份的主要股东徐燕，就本次发行上市涉及的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：

　　“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺

　　自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）关于减持意向的承诺

　　锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企业民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

　　4、发行人持有5%以上股份的主要股东泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）承诺

　　发行人持有5%以上股份的主要股东泰州中电弘泰投资中心（有限合伙），就本次发行上市涉及的股份锁定、锁定期满后的减持意向相关事项作出如下承诺：

　　“（1）关于股份限制流通、股份锁定的承诺

　　自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）关于减持意向的承诺

　　本公司拟长期持有公司股票。

　　如果锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

　　1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。

　　如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，本公司拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于本次发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　本公司在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华企业民共和国公司法》《中华企业民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理企业员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理企业员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

　　如未履行上述承诺出售股票，则本公司由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

　　5、担任发行人董事、高级管理人员的股东承诺

　　直接或间接持有发行人股份的发行人董事黄本东、李孟春、徐燕、高翔、蒋蕴伟、陈晓松以及高级管理人员熊建科、蔡国贤、窦琳承诺：

　　“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

　　（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　本人职务变更、 离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”

　　6、担任发行人持股监事的股东承诺

　　直接或间接持有发行人股份的发行人监事金焰、徐先知、黄飙承诺：

　　“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

　　7、担任发行人核心技术人员的股东承诺

　　直接或间接持有发行人股份的核心技术人员黄本东、徐燕、皮士卿承诺：

　　“（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；

　　（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　（3）本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

　　8、其他股东承诺

　　作为发行人的股东，鹊山天权、鼎信恒祥、姜策、徐小强、余旭亮、何立伟、刘侠、王世美、徐悦菡现就与本次发行上市涉及的股份锁定相关事项作出如下承诺：

　　“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员现就公司本次发行上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺：

　　“1、自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份，由公司控股股东、实际控制人增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股票等措施稳定公司股价。

　　（1）发行人回购：公司应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并提交公司股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监管机构等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必要的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司应于触发回购义务起3个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施股份回购。公司回购股份后，公司股权分布应当符合上市条件。

　　（2）控股股东增持：本企业作为公司控股股东，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一年

　　（下转C7版）