成都智明达电子股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688636        证券简称：智明达          公告编号：2021-032

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年7月9日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年7月2日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由邝启宇召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况见本公司2021年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：首次授予的96名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2021年7月9日为首次授予日，向96名激励对象授予103.57万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，第二类限制性股票70.01万股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况见本公司2021年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会认为：预留授予的2名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2021年7月9日为预留授予日，向2名激励对象授予1.20万股第二类限制性股票，授予价格为34.50元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体情况见本公司2021年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司监事会

　　2021年7月12日

　　证券代码：688636        证券简称：智明达     公告编号：2021-033

　　成都智明达电子股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月9日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2021年6月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

　　2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　二、调整事项

　　鉴于公司《激励计划(草案)》中1名激励对象已离职，公司拟取消其获授的1.29万股第二类限制性股票，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行调整。

　　经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由97人调整为96人，拟首次授予权益数量由104.86万股调整为103.57万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次对激励对象首次授予名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司董事会对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行调整。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　截至本所法律意见书出具日,公司激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予对象人数和授予数量的调整、本次授予的授予日及授予对象均符合《管理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的首次授予及预留授予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、成都智明达电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、成都智明达电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2021年7月12日

　　证券代码：688636             证券简称：智明达            公告编号：2021-031

　　成都智明达电子股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2021年7月9日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2021年7月2日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”）中1名激励对象已离职，公司拟取消其获授的1.29万股第二类限制性股票，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行调整。

　　经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由97人调整为96人，拟首次授予权益数量由104.86万股调整为103.57万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整合法、有效。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避

　　具体情况见本公司2021年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月9日为首次授予日，授予96名激励对象103.57万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，第二类限制性股票70.01万股。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避

　　具体情况见本公司2021年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年7月9日为预留授予日，授予2名激励对象1.20万股第二类限制性股票，授予价格为34.50元/股。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体情况见本公司2021年7月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件：

　　1、成都智明达电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2021年7月12日

　　证券代码：688636         证券简称：智明达        公告编号：2021-034

　　成都智明达电子股份有限公司关于向

　　2021年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次及预留授予日：2021年7月9日

　　● 限制性股票授予数量：第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。

　　● 限制性股票首次及预留授予价格：34.50元/股

　　《成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月9日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）限制性股票激励计划简述

　　2021年7月8日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：公司A股普通股股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、授予价格：34.50元/股

　　4、首次授予激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（中基层管理人员、技术骨干、业务骨干等），具体如下表所示：

　　（1）第一类限制性股票授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）第二类限制性股票授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、第一类限制性股票的有效期、限售及解除限售安排

　　（1）第一类限制性股票的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

　　（2）第一类限制性股票的限售及解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　6、第二类限制性股票的有效期及归属安排

　　（1）第二类限制性股票的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）第二类限制性股票的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　若预留部分在2021年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　7、限制性股票解除限售/归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。

　　（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求

　　激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面绩效考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　本激励计划预留第二类限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2022-2023年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。

　　注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×个人层面可解除限售/归属比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销；激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

　　2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于公司《激励计划(草案)》中1名激励对象已离职，公司拟取消其获授的1.29万股第二类限制性股票，根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会应对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行调整。

　　经过上述调整后，公司拟首次授予激励对象人数由97人调整为96人，拟首次授予权益数量由104.86万股调整为103.57万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　（一）限制性股票的首次及预留授予日：2021年7月9日

　　（二）本次授予概况如下：

　　（1）第一类限制性股票授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（2）第二类限制性股票首次授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（3）第二类限制性股票预留授予概况

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、授予价格：第一类限制性股票为34.50元/股，第二类限制性股票为34.50元/股。

　　4、本次授予第一类限制性股票的激励对象共8名，授予第一类限制性股票数量为33.56万股；首次授予第二类限制性股票的激励对象共88名，首次授予第二类限制性股票数量为70.01万股；预留授予第二类限制性股票的激励对象共2名，预留授予第二类限制性股票数量为1.20万股。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对首次及预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

　　本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划首次及预留限制性股票的授予日为2021年7月9日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划首次及预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次/预留授予日为2021年7月9日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件均已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为2021年7月9日，向符合条件的96名激励对象授予103.57万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，第二类限制性股票70.01万股；一致同意公司确定本激励计划预留授予日为2021年7月9日，向符合条件的2名激励对象授予1.20万股第二类限制性股票，授予价格为34.50元/股。

　　九、监事会对激励对象名单核实的意见

　　1、首次授予的96名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，预留授予的2名激励对象均符合《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次及预留授予的激励对象均为在公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（中基层管理人员、技术骨干、业务骨干等），均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、首次及预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达（成都）律师事务所出具了法律意见，认为：截至本所法律意见书出具日,公司激励计划调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予对象人数和授予数量的调整、本次授予的授予日及授予对象均符合《管理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的首次授予及预留授予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、成都智明达电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、成都智明达电子股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金诚同达（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　成都智明达电子股份有限公司董事会

　　2021年7月12日