上海行动教育科技股份有限公司 关于签订项目合作协议的公告

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育      公告编号：2021-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本项目合作协议仅为合作框架协议，后续合作内容包括具体合作方式、合作项目等事项上需要双方进一步协商确定，存在不确定性。

　　● 本项目合作协议系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　● 本项目合作协议的签订及落实的效果可能无法直接体现在本公司当期或当年业绩中，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　交易对方的名称：拉萨国瑞税务咨询股份有限公司（以下简称“国瑞税务”）

　　性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：孙健

　　注册资本：人民币7500万元

　　主营业务：税务咨询、代理；综合信息服务、计算机软件开发；计算机及配件、通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的销售；房屋租赁；企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。国瑞税务非本公司关联方。

　　主要财务指标：                                         单位：万元

　　（二）协议签署的时间、地点、方式：

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与国瑞税务于2021年7月8日在上海签订《项目合作协议》（以下简称“本协议”、“本项目合作协议”）。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本项目合作协议系双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序：

　　本项目合作协议的签订无需监管机构或其他主管部门审批或备案。

　　二、协议的主要内容

　　甲方：上海行动教育科技股份有限公司

　　乙方：拉萨国瑞税务咨询股份有限公司

　　（一）合作背景及目标：

　　为促进双方共同发展，实现资源共享、优势互补，共同提升双方的核心竞争能力，根据国家有关法律、法规以及双方业务特点，甲乙双方一致同意本着互惠互利、平等协商、共同发展的原则，签订本协议。

　　（二）主要内容：

　　乙方以向甲方开拓的客户提供具体服务落地实施、技术支持的方式开展合作项目。乙方利用自身的专业服务能力，协同甲方开拓合作项目，同时在甲方的协助下完成所承接服务项目的实施。

　　（三）合作模式：

　　乙方需根据甲方的要求以及甲方客户的实际需要，为甲方指定的客户提供合作项目服务。

　　（四）合作规模或金额：

　　1、本协议约定同客户签约与否以及收取客户的服务费用由甲、乙双方根据客户情况以及市场价格协商确定。

　　2、双方之间的服务费用结算具体如下：

　　（1）甲方根据落地服务项目的财务收入给予乙方结算服务费用，乙方得到的结算收入为：落地服务项目确认收入*落地服务项目分成比例。

　　（2）甲、乙双方之间的服务费用结算期限根据与客户签署的合同期限确定，如果与客户签署的合同服务期限是多年的，则甲乙双方之间的服务费用分成结算亦为多年；即只要客户产生收入，则甲乙双方就应当按照本协议约定予以结算。

　　（3）乙方承担的成果交付需提供最终的成果文件或同等效力凭证（包括但不限于经客户签字确认的确认文件）照片或截图或扫描件或复印件给甲方备档。

　　（4）本协议服务费用按月度以人民币结算（每个自然月度的最后一天为结算日，如遇节假日顺延）。甲方收到客户服务款项后5个工作日内，以邮件的形式告知乙方，结算日前5个工作日甲方应以书面形式给到乙方该自然月度乙方应得服务费分成明细表进行确认，甲方收到乙方的确认后，于结算日将乙方应得服务费分成支付至乙方指定账户。乙方收到服务费用后应向甲方开具相应金额的发票。

　　（5）甲、乙双方协商一致，本协议项目推广过程中，甲乙双方人员产生的差旅费、交通费、食宿费等成本由双方各自承担。关于服务项目具体操作过程中，如涉及到乙方服务人员差旅费、交通费、食宿费等费用，甲方应当在与客户洽谈签约之时尽最大可能的协商由客户承担，如协商后客户不同意，则由【 乙方 】承担；如最终由客户承担，则乙方需提供相关发票给甲方，由甲方向客户报销，甲方收到客户的报销款项后应在10日内支付到乙方指定账户。

　　（五）交易各方的主要权利和义务：

　　1、 乙方负责按甲方的要求向客户交付相应的专业服务，并对成果确认负责。

　　2、甲方负责进行合作项目推广，乙方给予配合，根据甲方需求，乙方需向甲方提供必要的合作项目服务说明文档或资料电子文档（PDF版本），以及项目服务团队介绍及过往成功案例等信息，共同协商进行讲授推广活动。

　　3、甲方负责对合作项目进行推广和销售，合作期间，关于甲方推广客户的具体项目是否承接以及定价由甲乙双方根据客户的实际情况综合判断后协商确定。另在合作期间内，关于涉及税务代理、税务鉴证等需要相应税务服务资质范围的项目或实际客户有要求的，报备甲方同意后，由乙方直接与实际客户进行签约，乙方按项目分成比例结算给甲方；合作项目范围中其他无税务服务资质范围要求的项目，由甲方与实际客户进行签约。合作期间，乙方不得直接向甲方的员工进行任何形式的奖励或回扣。

　　4、双方协商一致，甲方与客户签约后应当在5个工作日内将其与客户签署的已生效服务合同原件扫描件发送给乙方存档。

　　5、乙方应遵守职业道德依法行事，履行职责，切实维护乙方利益；与甲方密切沟通，及时告知甲方本项目操作的进展状况及可能影响顺利进展的因素，说明服务所处阶段以及客户反馈情况，保证合法合规的完成甲方与客户签约协议下的本项目。

　　6、如乙方提供本项目过程中发生纠纷，乙方应当积极协助甲方与客户进行沟通协商，必要时提供履行本项目服务内容的全部资料、文件、沟通记录、服务报告等内容给甲方进行处理。因乙方服务内容不符合协议约定、服务资料文件不完整或其他损害客户利益行为所导致的甲方向客户方承担违约赔偿责任的，甲方有权向乙方进行追偿。

　　7、双方协商一致，合作期间以及合作期满后，如因一方上市服务机构及监管机构审查（包括但不限于券商、律所、会计师事务所、证监会等机构）或上市后正常的审计等工作，需要另一方配合访谈、函证的，则被访谈、函证方应当积极配合提供协助，不得无故推脱；如需本协议合作项目中实际客户提供相关访谈或是函证的，则甲方应当从中积极和客户沟通协调。

　　（六）协议的生效条件、生效时间：

　　本协议自双方签字盖章后生效。本协议有效期自2021年7月8日至2023年7月7日。合同期满前三个月内双方决定是否续约，甲方有优先续签权。如合同期满，但乙方为甲方客户相应合作项目尚未结束，则本协议期限延长至乙方为甲方客户相应合作项目完成之日。

　　（七）特别约定：

　　双方同意，本协议签订后的前2个落地合作项目交付的合作，为双方的试合作期，根据甲方指定客户的反馈以及实际情况，双方任意乙方均有权单方决定是否继续履行本协议，而无需承担违约责任，但是双方仍应当按照本协议约定服务费用分成比例予以结算。

　　（八）交易各方的违约责任：

　　1、如果甲方不履行本协议服务费用约定，甲方承担违约责任，每日违约金按逾期支付费用的万分之五计算。

　　2、本协议双方任何一方的任何违法违规活动均由其自己单独承担责任，另一方不承担任何连带责任。

　　3、合作期间，如因乙方的违法违规行为，给甲方或甲方开拓的客户利益造成损失的，甲方有权依法追究乙方的违约及赔偿损失责任。

　　4、甲方应如实向乙方披露客户支付的服务费金额，若甲方隐瞒金额的，则甲方除按照披露金额向乙方支付本协议约定服务费外，还应将隐瞒金额全部作为违约金支付给乙方。

　　5、任何一方违约，除应向守约方支付违约金还应支付因维权产生的律师费、保全服务费、差旅费、食宿费、鉴定费等费用。

　　（九）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件：

　　根据本项目合作协议内容，协议的实际履行不存在前置条件。

　　三、对上市公司的影响

　　本项目合作协议的签订及落实的效果可能无法直接体现在本公司当期或当年业绩中，对公司长期经营的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。

　　本协议中列明的合作事项将公司的业务与合作方的业务协同，整合双方资源，从而促使双方的共同发展。同时，本协议对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行合同而对协议对方形成依赖。

　　四、重大风险提示

　　（一）本协议为双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，后续合作内容包括具体合作方式、合作项目等事项尚需要双方进一步协商确定，并以双方后续签订的合同为准，后续合同的签订及合同内容存在不确定性。

　　（二）公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的要求，对合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2021年7月12日