广东中旗新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（上接C54版）

　　（上接C54版）

　　E.运费及装卸费

　　运费及装卸费是公司为了履行合同，在商品控制权转移之前发生的与实现销售相关的履约成本。公司于2020年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核算，该因素使得2020年板材毛利率较上年下降3.22个百分点。

　　（3）台面的毛利率变动分析

　　台面由板材加工而成，台面的成本由板材成本和加工成本构成。公司销售的台面耗用的板材主要为自产板材，台面的加工主要包括自制和委外加工两种生产方式。

　　报告期内，台面的毛利率分别为25.33%、32.58%和34.18%。

　　报告期内，不同加工方式下的台面数量及收入占比如下：

　　单位：万元

　　报告期内，自制台面收入占台面收入的比例分别为65.72%、69.61%和65.47%，相较其他生产方式，自制台面的毛利率较高，2019年公司自制台面数量增长较多，因此，自制台面收入占比上升使得台面毛利率上升；2020年自制台面收入占比下降，但自制台面及委外台面的毛利率均上升，因此，2020年台面毛利率上升。

　　①自制台面毛利率分析

　　报告期内，自制台面的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：

　　单位：元/延米

　　报告期内，自制台面的毛利率分别为26.61%、35.28%和38.04%。

　　2019年自制台面毛利率较2018年上升了8.67个百分点，主要是台面的单位成本呈现较大幅度的下降，台面成本的下降使得2019年自制台面毛利率较2018年上升8.25个百分点。

　　2020年自制台面毛利率较2019年上升了2.76个百分点，其中，自制台面单价的上升使得毛利率上升1.45个百分点，自制台面成本的下降使得毛利率上升1.31个百分点。

　　自制台面单价及单位成本的变动原因如下：

　　A.单位售价的变动

　　台面的销售单价和所耗用的板材花色品种以及加工工艺相关。台面多为不规则形状，不同工艺的加工费相差较大，进而影响台面售价。

　　2019年自制台面的单价较稳定。2020年自制台面的单价较2019年上升2.29%，主要是因为单价较低的大颗粒单色自制台面收入占比下降。

　　B.单位成本的变动

　　2019年自制台面单位成本较2018年下降11.31%，使得毛利率上升8.25个百分点。

　　2020年自制台面单位成本较2019年下降2.07%，使得毛利率上升1.31个百分点。

　　a.直接材料

　　台面的材料成本为所耗用的板材对应的材料成本，因此，影响板材材料成本的因素同时对台面材料成本产生相同的影响。

　　2019年单位台面耗用的原材料成本较2018年下降16.30%，使得台面毛利率上升4.96个百分点。直接材料下降主要是因为：

　　1）2019年主要原材料的价格有所波动。2019年树脂的采购价格较2018年下降16.71%，降幅较大，树脂占直接材料成本的比例约为45%，树脂价格下降使得直接材料成本下降。

　　2）台面由板材切割加工而成，2019年大批量的台面订单增多，板材成材率较高，单位台面耗用的板材数量有所下降。

　　3）2019年高明二厂的设备逐渐稳定运行，次品量下降，正品板材的成本相应下降。

　　2020年单位自制台面的直接材料成本较2019年下降8.51%，使得毛利率上升2.12个百分点，直接材料成本变动的原因如下：

　　1）2020年主要原材料树脂的采购价格较2019年下降16.67%。

　　2）花纹板、鱼肚白等复杂花色的板材的树脂耗用量较大，使得原材料成本下降幅度缩小。

　　b.直接人工

　　自制台面的人工成本由两部分组成，包括耗用的板材包含的人工成本以及台面加工环节产生的人工成本。

　　报告期内，单位自制台面对应的板材成本中的人工成本以及台面加工成本中的人工成本如下：

　　单位：元/延米

　　2020年因疫情影响，公司于2-12月期间减免缴养老保险等社保费用，人工成本有所下降，但因复杂花色的自制台面占比上升，复杂花色的生产效率较低，人工成本较高，受以上因素的综合影响，2020年自制台面的板材人工成本变动较小。2020年台面加工效率有所提升，且由于社保费用减少，加工成本中的直接人工有所下降。

　　c.制造费用

　　2019年单位台面分摊的制造费用无明显变动。2020年单位自制台面分摊的制造费用较2019年上升1.14%，使得毛利率下降0.27个百分点。

　　报告期内，单位自制台面对应的板材成本中的制造费用以及台面加工成本中的制造费用如下：

　　单位：元/延米

　　2020年自制台面的制造费用小幅上升，其中板材中的制造费用下降主要是由于2020年板材产量增加，相应单位板材分摊的制造费用下降，但因复杂花色的台面占比上升，复杂花色的生产效率较低，制造费用较高，受以上因素的综合影响，板材中的制造费用变动较小；2020年加工环节的制造费用有所上升，主要是因为：台面为定制化产品，无法备库存，2020年上半年台面订单较少，使得自制台面的加工量较少，因此加工环节分摊的固定制造费用较多。

　　d.不得免抵税额

　　公司出口的台面适用免抵退政策，公司将出口产品征退税的差额计入成本。2019年单位自制台面承担的不得免抵税额较2018年下降87.06%，使得2019年台面毛利率上升2.52个百分点。2020年单位自制台面承担的不得免抵税额较2019年下降75.42%，使得毛利率上升0.28个百分点。单位台面承担的不得免抵税额下降主要受出口产品征退税差下降的影响。

　　报告期内，台面分摊的不得免抵扣额占台面外销收入的比例如下：

　　单位：万元

　　2019年台面分摊的不得免抵税额占台面外销收入的比例为2.23%，较2018年呈现较大幅度的下降。2019年征退税率差大幅下降，外销收入产生的不得免抵税额相应大幅下降，使得台面毛利率上升。

　　2020年台面分摊的不得免抵税额占台面外销收入的比例为0.61%，2020年3月起公司出口的产品均享受全额退税，使得台面毛利率上升。

　　e.运费及装卸费

　　公司于2020年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核算，该因素使得2020年自制台面毛利率较上年下降1.66个百分点。

　　②委外台面毛利率分析

　　报告期内，委外台面的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：

　　单位：元/延米

　　报告期内，委外台面的毛利率分别为24.21%、27.03%和28.00%。

　　2019年委外台面毛利率较2018年上升2.82个百分点，主要是由于委外台面的直接材料成本有所下降。

　　2020年委外台面毛利率较2019年上升0.97个百分点，无明显变动。

　　委外台面单价及单位成本的变动原因如下：

　　A.单位售价的变动

　　台面的销售单价和所耗用的板材花色品种以及加工工艺相关。台面多为不规则形状，不同工艺的加工费相差较大，进而影响台面售价。

　　2019年委外台面单价较稳定，较2018年小幅下降2.45%，使得毛利率下降1.90个百分点。

　　2020年委外台面单价较2019年下降1.61%，使得毛利率下降1.21个百分点，单价下降主要是由于用于工程项目的厚度较薄（15mm）的委外台面收入占比提高，该等产品售价相对较低。

　　B.单位成本的变动

　　2019年委外台面的单位成本较2018年下降6.06%，使得毛利率上升4.72个百分点。

　　2020年委外台面的单位成本较2019年下降2.94%，使得委外台面毛利率上升2.18个百分点。

　　a.直接材料

　　台面的材料成本为所耗用的板材对应的材料成本，因此，影响板材材料成本的因素同时对台面材料成本产生相同的影响。

　　2019年单位委外台面耗用的原材料成本较2018年下降11.19%，使得台面毛利率上升3.62个百分点。直接材料成本下降主要是因为：

　　1）2019年树脂的采购价格较2018年下降16.71%，降幅较大，树脂占直接材料成本的比例约为45%，树脂价格下降使得直接材料成本下降。

　　2）2019年高明二厂的设备逐渐稳定运行，次品量下降，正品板材的成本相应下降。

　　2020单位委外台面耗用的原材料成本较2019年下降12.50%，使得毛利率上升3.63个百分点，直接材料成本下降主要是因为：

　　2020年主要原材料树脂的采购价格较2019年下降16.67%；工程类订单的台面耗用的板材厚度相对较薄，2020年委外台面耗用15mm厚板材较多，该厚度的板材耗用的原材料相对较少，因此直接材料成本下降。

　　b.直接人工

　　委外台面的直接人工为台面耗用的板材中包含的人工成本。

　　2019年单位委外台面的直接人工成本变动较小。

　　2020年单位委外台面的直接人工较2019年下降10.03%，使得毛利率上升0.35个百分点。2020年因疫情影响，公司于2-12月期间减免缴养老保险等社保费用，人工成本有所下降，且2020年小厚度的委外台面收入占比增加，小厚度板材的生产效率较高，使得单位直接人工进一步下降。

　　c.制造费用

　　委外台面的制造费用为台面耗用的板材中包含的制造费用。

　　2019年单位委外台面产生的制造费用变动较小。

　　2020年单位委外台面产生的制造费用较2019年下降15.67%，使得2020年委外台面毛利率上升1.54个百分点，单位制造费用下降主要是因为2020年板材产量增加，单位产品分摊的制造费用减少，同时由于小厚度的台面收入占比增加，其分摊的制造费用较少，两者综合影响使得单位委外台面产生的制造费用下降较多。

　　d.外协加工费

　　台面成本中的外协加工费主要核算公司委托外协厂商将板材加工为台面而支付的加工费。2019年单位台面产生的外协加工费较2018年下降2.94%，使得2019年台面毛利率上升0.96个百分点。2020年单位台面的外协加工费较2019年上升3.39%，使得台面毛利率下降1.08个百分点。

　　报告期内，委外加工的台面加工单价分别为110.94元/延米、107.67元/延米和111.33元/延米，加工厂所处位置的人均工资水平以及加工工艺的复杂度对加工单价均有影响，2019年加工单价小幅下降主要是因为合肥志邦的台面需求量较大，2019年供应给合肥志邦的台面加工单价小幅下降。2020年复杂工艺的台面收入占比上升使得加工单价上升。

　　e.运费及装卸费

　　公司于2020年起开始执行新收入准则，将运费计入成本核算，该因素使得2020年委外台面毛利率较上年下降2.27个百分点。

　　（四）现金流量分析

　　1、经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,325.46万元、10,472.45万元和12,784.94万元，同期净利润分别为8,627.49万元、10,871.58万元和13,651.66万元。公司经营活动产生的现金流量与净利润差异较小。

　　报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收到的政府补助、保证金、往来款等。

　　2、投资活动产生的现金流量

　　2018年-2019年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是①公司于2017年购置土地并建设新厂房“高明二厂”以及购买机器设备，2018年购建长期资产支付的现金较多；②报告期内，公司投资支付的现金主要为购买银行理财，公司收回投资收到的现金主要为赎回银行理财，公司经营业绩较好且现金流较充足，预留的现金规模较大，报告期内公司购买了较多理财产品，投资支付的现金较多。

　　2020年，因公司赎回了理财产品，投资活动现金流量净额为10,717.61万元。

　　3、筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金净流量净额分别为-1,705.75万元、-3,400.00万元和-5,100.00万元。其中，公司收到其他与筹资活动有关的现金主要是收到的往来款；偿还债务支付的现金主要是偿还银行借款等，支付其他与筹资活动有关的现金主要是支付往来款等。2019年和2020年筹资活动产生的现金流量净额为负数是因为公司向股东分红。

　　（五）股利分配政策

　　1、最近三年股利分配政策

　　根据公司创立大会审议通过的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百四十八条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。

　　（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红。

　　（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。

　　（三）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（四）公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策，该利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　2、最近三年实际股利分配情况

　　（1）2017年股利分配情况

　　中旗有限于2017年11月12日召开股东会，通过《广东中旗新材料科技有限公司股东会决议》，对公司2017年中的未分配利润以现金分红方式进行分配，向全体在册股东每股派发现金0.30元（含税），共计派发现金红利16,728,000.00元。

　　中旗有限于2018年6月1日召开股东会，通过《广东中旗新材料科技有限公司股东会决议》，对公司截至2017年12月31日的未分配利润以现金分红方式进行分配，向全体在册股东每股派发现金0.16元（含税），共计派发现金红利10,880,000.00元。

　　（2）2018年股利分配情况

　　中旗新材于2019年6月12日召开2018年年度股东大会，通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，对公司2018年度利润以现金分红方式进行分配，以公司总股本68,000,000股为基数，向全体在册股东每股派发现金0.34元（含税），共计派发现金红利23,120,000.00元。

　　（3）2019年股利分配情况

　　中旗新材于2020年4月24日召开2019年年度股东大会，通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，对公司2019年度利润以现金分红方式进行分配，以公司总股本68,000,000股为基数，向全体在册股东每股派发现金0.75元（含税），共计派发现金红利51,000,000.00元。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　（1）股东回报规划制定的原则

　　股东回报规划的制定应符合相关法律法规和上市后《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。

　　（2）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

　　（3）利润分配政策

　　①如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　i.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　ii.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　②发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　③公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　　④公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

　　⑤公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（4）股东分红回报规划制定周期

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

　　（5）利润分配政策的调整

　　公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（6）利润分配应履行的程序

　　公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　（7）公司股东占用资金时的现金红利扣减

　　若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　（8）公司上市后未来三年的股东分红回报计划

　　公司上市后的未来三年，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在确保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于10%的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　4、本次发行前滚存利润分配政策

　　公司首次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由首次公开发行后的新老股东共同享有。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共拥有2家子公司，1家参股公司；报告期内存在有1家注销的控股子公司，1家注销的参股公司。具体情况如下：

　　1、发行人子公司

　　（1）天津东弘

　　①基本情况

　　公司名称：天津东弘家居石材制品有限公司

　　注册资本：300万元

　　实收资本：300万元

　　注册地址：天津市静海经济开发区3号路21号

　　法定代表人：周军

　　成立时间：2017年7月10日

　　统一社会信用代码：91120223MA05TEL60D

　　经营范围：家居用人造石材及其制品加工、销售；家居安装及技术咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中旗新材持股100%。

　　②主要财务数据

　　经立信审计，天津东弘最近一年的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　（2）湖北中旗

　　①基本情况

　　公司名称：中旗（湖北）新材料有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　实收资本：5,000万元

　　注册地址：黄冈市黄州区禹王街道华海大道特1号

　　法定代表人：周军

　　成立时间：2019年10月21日

　　统一社会信用代码：91421100MA49BT378D

　　经营范围：人造石装饰材料研发、制造；装饰材料、五金产品、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件销售及安装；房屋租赁；石材生产设备研发、销售、安装；货物或技术进出口（不含国家禁止和限制的货物及技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：中旗新材持股100%。

　　②主要财务数据

　　经立信审计，湖北中旗最近一年的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　（3）佛山建材（已注销）

　　①基本情况

　　公司名称：佛山中旗建材有限公司

　　注册资本：100万元

　　实收资本：100万元

　　法定代表人：黄建

　　注册地址：佛山市禅城区季华西路68号中国陶瓷产业总部基地（季华西路与紫洞路交汇处）陶瓷剧场1F08、1F09

　　成立时间：2015年9月23日

　　社会统一信用代码：91440604MA4UHHDW5X

　　经营范围：销售：建筑材料，装饰材料，五金交电，人造石材，橱柜，家具及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中旗新材持股70%，黄建持股30%。

　　注销时间：2018年12月7日

　　该子公司主营业务为销售人造石英石板材，因经营策略调整，公司决定注销。

　　2、参股公司

　　截至本招股意向书签署之日，发行人有1家参股子公司，报告期内注销1家参股子公司，具体情况如下：

　　（1）无锡中鑫

　　①基本信息

　　公司名称：无锡中鑫新材料有限公司

　　注册资本：800万元

　　实收资本：800万元

　　注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路29号

　　法定代表人：汪光友

　　成立时间：2019年10月25日

　　统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20

　　经营范围：工艺石材的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：汪光友持股81%，中旗新材持股19%。

　　（2）主要财务数据

　　无锡中鑫最近一年未经审计的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　（2）深圳乐居万家（已注销）

　　①基本信息

　　公司名称：深圳市乐居万家电商服务有限公司

　　注册资本：1,600万元

　　实收资本：1,600万元

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：童银兵

　　成立时间：2015年7月21日

　　统一社会信用代码：914403003496862445

　　经营范围为：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库管理；计算机软件的技术开发与技术服务；国内货运代理；物流方案设计；物流信息咨询（不含限制项目）；清洁服务；家居装饰；室内装修；家居、电器产品的安装、上门维修。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　股权结构：中旗新材持股21.50%，其他股东持股78.50%。

　　注销时间：2019年2月12日

　　第三节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目概况

　　公司于2020年4月24日召开第一届董事会第六次会议、2020年5月11日召开2020年第一次临时股东大会、2020年7月15日召开第一届董事会第八次会议、2020年7月31日召开2020年第二次临时股东大会，审议并批准了关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案。

　　根据发行方案，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,267万股，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的项目。公司将按项目轻重缓急顺序依次投入以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，超出部分将根据公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或投入其他项目。本次募集资金到位前，公司根据市场情况和发展需要自筹资金预先投入募投项目的，公司可以在募集资金到账后6个月内以募集资金置换已投入的自有资金。

　　二、募集资金项目发展前景分析

　　本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是中旗（湖北）新材料一期建设项目，通过建设人造石英石生产基地用于人造石英石板材、人造石英石台面生产；二是高明二厂二期扩建项目，建成后用于扩充人造石英石板材产能；三是研发中心及信息化建设项目，通过研发场地建设，配置先进的软硬件设备，引进专业技术人才，建立与公司发展战略相适应的研发中心及相关实验室。上述项目的建设，将进一步扩充公司的产能，增强自主创新能力，提高盈利能力和整体竞争力。

　　（一）产业政策的鼓励和支持

　　天然石材作为不可再生的自然资源，其开采与使用会受到资源储量、地域分布、开采条件等诸多限制，开采天然石材会带来矿渣、尾矿污染等诸多生态环境问题，因此国家陆续出台了一系列的政策支持人造石材、尾矿综合利用、再生建材等技术的发展。

　　2019年11月，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将矿石碎料和板材边角料、石粉综合利用生产及工艺装备开发；无机人造石的生产，采用无毒或低毒树脂的树脂基人造石的生产列为鼓励类。

　　2016年9月，工信部颁布的《建材工业发展规划（2016-2020年）》提出的关键技术培育重点领域包括：非金属矿“近零尾矿”加工利用技术，大宗尾矿规模化高端化利用技术，低品位和伴生矿物的选矿提纯及产品应用技术。

　　2015年8月，工信部、住建部联合颁布的《促进绿色建材生产和应用行动方案》明确支持利用尾矿、产业固体废弃物，生产新型墙体材料、机制砂石等。以建筑垃圾处理和再利用为重点，加强再生建材生产技术和工艺研发，提高固体废弃物消纳量和产品质量。

　　投资建设新的人造石英石生产基地，增加生产能力，综合利用尾矿、矿渣、建筑废弃物等各种资源，符合国家的产业政策。

　　（二）下游产业繁荣，市场前景广阔

　　近年来随着城镇化率的不断提高和居民消费结构升级，在房地产行业发展、精装修观念普及、存量住宅二次装修需求、定制家居行业兴起的带动下，人造石英石行业获得了持续发展。房地产行业在经历了十余年的快速发展之后，目前正处于政策性的调整期，行业整体保持有序平稳发展。当前国家正陆续出台政策，支持商品住宅向精装修的方向发展，房屋精装修将为整个建筑装饰材料行业带来新的业绩增长点。巨大的人口基数和房地产行业的快速发展，使得我国的存量住房基数庞大，住房分配货币化改革后建设的首批住房正陆续进入二次装修的时间周期，存量房翻新市场潜力巨大。

　　目前人造石英石最重要的应用领域是定制厨房台面，定制厨房相比传统厨房拥有“量身定做、个性化设计、标准化和规模化生产”的显著优势。随着城市化进程的不断加快，人们生活质量和品位提高，高品质定制家居的市场需求也将持续增长，为人造石英石带来不断增长的市场需求。除此之外，人造石英石还可以被广泛应用于卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等领域。随着人造石英石企业不断的进行产品研发，人造石英石的各项性能也将不断提升，在建筑装饰材料中的优势将会更加突出，未来的应用领域也将更加广阔。

　　（三）产品口碑优质，客户资源丰富

　　公司生产的人造石英石板材产品最终广泛应用于厨房台面、卫生间台面、公共场所的各种台面、会议桌、餐桌、墙面、地面等领域。凭借高品质的产品及多年的市场开拓，公司已在人造石英石行业树立了良好的口碑，并与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系，其中包括：索菲亚（002572）、欧派家居（603833）、尚品宅配（300616）、金牌厨柜（603180）、志邦家居（603801）、博洛尼、科勒中国、曲美家居（603818）、皮阿诺（002853）、好莱客（603898）、我乐家居（603326）、方太集团、美国杜邦、LG集团、乐天集团等，并进入万科集团、金茂集团、融创集团等知名企业的供应商体系。

　　与众多优质客户的长期合作关系，为公司业务的持续发展奠定了基础。客户高标准的要求带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，培育了公司快速响应能力和对市场的敏锐洞察力。良好的市场口碑为公司深化与重点客户的合作创造了条件，这也是公司保持业绩稳定增长的重要基石。

　　近年来公司陆续开发了高韧性、高强度人造石英石板材、以非天然矿物为主料的人造石、以及多种高仿真纹理人造石英石，丰富的产品结构有效抵御了单个产品市场波动风险，也积累了更多的客户资源。未来公司将紧随人造石英石行业发展趋势，不断创新推出新产品，积极挖掘现有客户的潜在需求，建立更深、更广的合作关系。同时公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实施提供有力支撑。

　　（四）丰富的技术储备，成熟的生产工艺

　　公司专注于人造石英石装饰材料的研发、生产及销售，为下游客户提供多系列、多花色的人造石英石产品。公司经过长期的生产实践及总结，掌握了关键性技术，形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高标准。公司凭借稳定的生产技术与完善的生产管理体系，获得了众多国内定制家居厂商和国际知名人造石品牌商的认可，在合作过程中公司借鉴先进的生产管理经验，大幅提升了公司生产经营管理水平，为本项目的顺利实施奠定了坚实基础。未来公司将在人造石英石生产自动化、材料性能、花色设计等方面持续投入技术研发和产品创新，优化现有生产工艺，组织公司研发团队做好人造石英石的基础研究和技术储备，确保产品能够满足不断变化的市场需求。

　　（五）强大的研发队伍和丰富的技术积累

　　公司是“国家高新技术企业”、“省级企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”。公司自成立以来就十分重视工艺技术的改进和生产装备的研发，并培养出一批经验丰富的技术研发人才。公司研发人员专业涵盖材料学、高分子材料与工程、化学工程与工艺、机械设计及自动化、工艺美术等领域，具备了较强的创新研发能力，公司自主申请并拥有多项发明专利和实用新型专利。

　　公司积极参与行业相关产品标准的制定，参与了多项国家标准、行业标准及地方标准的制定，对我国人造石英石行业技术成果推广和标准化发展起到了积极的推动作用。

　　（六）丰富的信息化系统建设、维护及使用经验

　　公司目前拥有一套自主设计、自主编程、自主实施的MES生产管理系统，能够自动识别各工序的生产情况，记录各生产车间、各工序的在线情况以及各工序的重点技术指标，以规划生产、提高效率以及品质合格率。

　　公司MES生产管理系统的自主建设为公司积累了丰富的信息化系统建设、维护及使用的经验，为公司培养了全面实行信息化管理所需的专业技术人才，也使公司的管理层认识到智能化的信息系统对于提高生产效率、降低成本所起到的重大作用，为本次信息化建设项目的成功实施奠定了坚实的基础。

　　第四节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“提醒投资者关注风险”。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股意向书签署日，本公司及本公司控股子公司正在履行的重大合同如下：

　　1、销售合同

　　（1）销售框架合同

　　公司与主要客户签订框架性买卖合同，对产品质量、交货、交易价格、付款、保密等内容进行约定，通过订单约定具体产品型号、数量等。截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司正在履行的主要客户的销售框架合同/协议情况如下所示：

　　（2）在履行的500万元以上销售合同

　　截至2020年12月31日，公司尚未履行完毕的500万元以上的销售合同情况如下：

　　2、采购合同

　　公司与主要供应商签订框架性采购合同，对质量、交货、付款、保密等内容进行约定，通过采购订单约定具体材料型号、采购价格、数量等。截至本招股意向书签署日，公司及下属子公司正在履行的主要供应商的采购框架合同情况如下所示：

　　（二）重大诉讼或仲裁

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员不存在作为一方当事人重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员未涉及刑事诉讼事项。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第六节 备查文件

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，于下列地点查询上述备查文件：

　　发行人：广东中旗新材料股份有限公司

　　联系地址：佛山市高明区明城镇明二路112号

　　董事会秘书：蒋晶晶

　　联系电话：0757-88830998        传真：0757-88830893

　　保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　联系地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　　联系人：郭丽丽、吴松云、胡霄、王艺霖

　　电话：010-85127999       传真：010-85127940

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　2021年7月13日