金科地产集团股份有限公司关于 第十一届董事会第九次会议决议的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2021-090号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2021年7月12日发出关于紧急召开公司第十一届董事会第九次会议的通知，会议于2021年7月12日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的相关规定，公司于 2021 年7月12日以电话通知方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议由公司董事长周达先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　本次股份回购资金来源为自有资金，规模为不低于人民币5亿元（含5亿元），且不超过人民币10亿元（含10亿元）；回购价格为不超过7.90元/股（含7.90元/股）。

　　本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事（现任重庆市虹陶投资股份有限公司董事兼经理）刘静女士对该议案投反对票，反对理由：“1、金科现在负债很高；2、今年的销售业绩极度不理想；3、金科现在工程款欠额大。鉴于资金极度紧张，根本没有充裕资金回购自身股票。”

　　公司说明：1、公司坚持以财务指标为核心的经营理念，截止2020年末，公司货币资金余额约435亿元，有息负债余额为977亿元，1年内到期有息负债总额为325亿元，1年内到期的负债占比降至33%，结构更趋优化，且公司货币资金余额能有效覆盖短期有息负债。公司于2020年末成为“三道红线”达成“绿档”标准的企业之一，且持续满足“三道红线”监管指标要求。公司已获得国内主流机构信用评级AAA全覆盖，2021年标普国际评级由B+调升至BB-。公司负债规模合理，信用评级持续提升，具备较强的偿债和发展能力。

　　2、从销售情况来看，公司按照全年销售计划稳步推进，狠抓“有质量”的销售，坚持高质量发展理念，针对性的开展各项营销措施，通过提前预判、精细管控、一盘一策等营销策略，提升销售质效，今年1-6月公司及其所投资的公司实现销售约1,021亿元，同比增长约18%，且回款率高达95%，维持较高水平。

　　3、公司按照与总包方及供应商签订的合同约定，根据工程结算进度及供货情况的节点支付相应款项，不存在工程款大额拖欠总包方和供应商工程款的情形。

　　4、截至 2021年3月31日（未经审计），公司总资产38,833,630.00万元、归属于上市公司股东的净资产3,733,425.26万元、流动资产33,843,106.15万元、货币资金3,814,323.74万元。假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.26%、2.68%、0.30%、2.62%。

　　综上所述，公司生产经营有序发展、财务结构持续优化、信用评级稳步提升、有息负债规模合理、经营性现金流良好、货币资金余额充裕，完全有能力实施本次股份回购工作，且未来十二个月公司将按照资金计划有序的稳步实施本次股份回购方案，因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年七月十二日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　     公告编号：2021-091号

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购部分社会公众

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购规模：不低于人民币5亿元（含5亿元），不超过人民币10亿元（含10亿元）；

　　2、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　3、回购价格：不超过7.90元/股（含7.90元/股）；

　　4、回购数量：按回购资金上限10亿元测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量126,582,278股，占公司目前总股本的2.37%；按回购资金下限5亿元测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量63,291,139股，占公司目前总股本的1.19%。

　　5、回购用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由董事会授权经营管理层依据有关法律法规决定。

　　6、资金来源：公司自有资金

　　7、回购实施期限：本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　8、股东减持计划：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来6个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、相关风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；因股权激励计划及或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、授予对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施股份回购计划。本次回购事项相关内容如下：

　　（一）回购股份目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份价格为每股不超过7.90元/股（含7.90元/股，本次回购的价格区间上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；实际回购股份价格由董事会授权公司经营管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　本次回购资金总额为不低于人民币5亿元（含5亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元）。

　　按照股份回购金额上限10亿元、回购价格上限7.90元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为126,582,278股，约占公司总股本的2.37%；按照股份回购金额下限5亿元、回购价格上限7.90元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量63,291,139股，占公司目前总股本的1.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

　　如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。

　　（五）用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司资产负债率、有息负债、现金流等情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。     

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购金额上限为10亿元，回购价格上限7.90元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为126,582,278股，约占公司总股本的2.37%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

　　若本次回购方案全部实施完毕，假设按回购金额下限为5亿元,回购价格上限7.90元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量63,291,139股，占公司目前总股本的1.19%。回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　截至 2021年3月31日（未经审计），公司总资产38,833,630.00万元、归属于上市公司股东的净资产3,733,425.26万元、流动资产33,843,106.15万元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.26%、2.68%、0.30%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次回购后公司控股股东仍然为重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划或股权激励计划，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

　　若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份方案的审议及实施程序

　　本次回购股份方案已经公司2021年7月12日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》约定，本次回购方案董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会同意授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格及回购股份窗口期的限制等因素，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　3、因股权激励计划及或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。

　　实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事对第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二一年七月十二日