（上接C53版）广东中旗新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C55版）

　　（上接C53版）

　　（2）关联方资金拆借

　　报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情形，存在从无偿关联方拆入资金的情况，发行人向关联方拆入资金的情形如下：

　　单位：万元

　　截至2018年12月31日，控股股东及实际控制人向发行人提供关联资金拆借本金均已清理完毕，清理后发行人亦未再发生自关联方处拆入资金的行为。

　　（三）关联交易对公司财务状况、经营成果和主营业务的影响

　　报告期内，公司关联采购和关联销售的金额和占比均较小。报告期内，关联交易对公司的财务状况、经营成果和主营业务无重大影响。

　　（四）独立董事对关联交易的意见

　　为完善公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，公司建立了独立董事制度。公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，就报告期内关联交易事项向公司出具了独立董事意见，认为上述关联交易定价公允合理，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况

　　1、董事

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任全体董事基本情况如下：

　　公司董事简要情况如下：

　　（1）周军先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。其具体介绍详见本招股意向书“第二节 概览”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况”。

　　（2）孙亮女士，出生于1983年9月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2009年3月至2018年8月，历任中旗有限销售经理、营销总监；2015年12月至2017年10月，担任中旗新材料（香港）有限公司董事；2017年7月至2020年4月，担任珠海羽明华经理；2018年9月至今，担任中旗新材董事、副总经理。

　　（3）蒋晶晶女士，出生于1970年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2008年3月至2018年8月，历任中旗有限财务经理、财务总监、董事；2018年9月至今，担任中旗新材董事、董事会秘书、财务总监。

　　（4）李志强先生，出生于1971年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年8月至2020年4月，担任百隆家具配件（上海）有限公司广州分公司经理；2017年12月2020年12月，担任浙江博骏创新实业投资有限公司监事；2020年5月至2020年10月，担任广州市新居工程有限公司执行董事兼经理；2018年9月至今，担任中旗新材董事。

　　（5）胡云林先生，出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至今，任职于国家建筑材料测试中心，历任国家建筑材料测试中心综合检验室工程师，性能检验室副主任，铝塑检验部副部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验部部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验认证部部长，第一检验认证院总工程师；2018年9月至今，担任中旗新材独立董事。

　　（6）张利女士，出生于1970年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年4月至2017年3月，担任广东铭建律师事务所律师；2017年4月至今，担任北京市盈科（珠海）律师事务所律师；2018年9月至今，担任中旗新材独立董事。

　　（7）刘泽荣女士，出生于1966年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，天津商业大学会计学副教授。1995年8月至今在天津商业大学任教，目前为天津商业大学会计学院会计学副教授；2020年4月至今，担任中旗新材独立董事。

　　2、监事

　　截至本招股意向书签署日，本公司监事基本情况如下表：

　　（1）胡国强先生，出生于1960年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年4月至今，担任武汉东星宾馆有限公司监事；2007年3月至2018年8月，历任中旗有限董事、副总经理；2018年9月至今，担任中旗新材监事会主席、供应链管理部经理。

　　（2）邓向东先生，出生于1972年9月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2007年12月至2018年8月，历任中旗有限车间主管、生产部副经理、生产部经理；2019年6月至今，担任珠海明琴执行事务合伙人；2019年10月至今，担任湖北中旗监事；2018年9月至今，担任中旗新材职工代表监事、制造中心副总监。

　　（3）李启隆先生，出生于1987年8月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年7月至2018年8月，历任中旗有限海外营销部业务员、经理、副总监；2018年9月至今，担任中旗新材监事、海外营销部总监。

　　3、高级管理人员

　　截至本招股意向书签署日，本公司高级管理人员情况如下：

　　（1）周军，具体介绍参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。

　　（2）孙亮，具体介绍参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。

　　（3）蒋晶晶，具体介绍参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事”。

　　（4）李勇先生，出生于1979年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2015年获得广东省科技进步三等奖，并入选广东省质监系统科技专家库；2007年6月至2017年12月，历任万峰石材科技股份有限公司技术员、主管、副经理、经理；2016年至今，担任中国石材协会人造石专家组组长；2018年1月至2018年8月，担任中旗有限研发部总监；2018年9月至今，担任中旗新材副总经理。

　　（5）尹保清先生，出生于1968年4月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年3月至2018年8月，历任中旗有限设备部经理、生产部经理、总工程师；2013年11月至2018年8月，担任中旗有限监事；2017年7月至今，担任珠海羽明华监事；2018年9月至今，担任中旗新材总工程师。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前通过直接或间接持有公司股份情况如下：

　　注：以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有的发行人股份均是通过珠海羽明华或珠海明琴间接持有。

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。

　　本公司股东熊宏文为周军妹妹的配偶，张韡为周军侄女的配偶，罗运兰为胡国强配偶的妹妹。除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

　　截至本招股意向书签署日，除持有本公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：

　　截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司均不存在利益冲突的情形。

　　（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　1、薪酬组成

　　公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由固定工资和绩效考核奖金组成，公司独立董事薪酬仅为履职津贴。

　　2、最近一年及一期领取薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司领取的税前薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　除上表所列薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受除社会保险和住房公积金外的其他待遇和退休金计划等。

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未从公司关联企业领取收入。

　　（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。

　　八、发行人实际控制人的基本情况

　　周军直接持有公司1,891.50万股，占公司总股本的27.82%，通过珠海羽明华间接持有公司2,031.50万股，占公司总股本的29.88%，通过珠海明琴间接持有公司25.00万股，占公司总股本的0.37%，合计直接及间接持有公司总股本的58.06%，为公司的实际控制人，其基本情况如下：

　　周军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月生，身份证号码：422422196710******，住所：广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲登洲工业区二路**号，本科学历。2003年7月至2008年2月担任武汉市捷丽特科技发展有限公司执行董事兼经理；2003年10月至2010年2月历任蓝波湾董事、副董事长兼总经理、董事长兼总经理；2012年12月至2017年6月担任广州乐万家执行董事兼经理；2016年8月至2019年2月担任深圳乐居万家董事；2017年7月至今担任珠海羽明华执行董事；2019年10月至今担任湖北中旗执行董事兼经理；2020年4月至今担任天津东弘执行董事兼经理；2007年3月起历任中旗有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2018年9月至今，担任中旗新材董事长、总经理。

　　九、财务会计信息

　　（一）会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10008号报告中，经核验的公司报告期非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司的非经常性损益影响的净利润分别为403.77万元、270.07万元和1,162.68万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为4.68%、2.48%和8.52%。报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,225.16万元、10,601.52万元和12,488.98万元。

　　（三）财务指标

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）计算的最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）资产构成与分析

　　报告期各期末，公司资产结构及变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为56,546.89万元、63,764.29万元和75,046.60万元，资产规模整体呈现稳步增长态势。资产规模的扩大主要源于公司经营利润的积累。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别是51.72%、53.60%和56.68%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、其他流动资产等；报告期各期末非流动资产占总资产的比例分别是48.28%、46.40%和43.32%，主要包括固定资产、无形资产、其他非流动资产等。流动资产和非流动资产占比较稳定。

　　（二）负债构成与分析

　　报告期内，公司负债总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为12,666.83万元、11,324.65万元和13,904.65万元。流动负债占负债总额的比例分别是94.87%、93.49%和79.26%，主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；非流动负债由递延收益构成，报告期各期末非流动负债占总负债的比例分别是5.13%、6.51%和20.74%。

　　报告期内，公司非流动负债占比较低，2017年-2019年流动负债占比和非流动负债占比较稳定；2020年，因公司收到的与资产相关的政府补助金额较大，非流动负债占比上升。

　　（三）盈利能力简要分析

　　1、营业收入分析

　　（1）营业收入的总体变化情况

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入较稳定，主营业务收入占比保持在99%以上，主营业务突出，其他业务收入为废品处置收入。

　　（2）主营业务收入结构分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司的主营业务包括板材、台面及加工服务，台面由板材加工而成。板材及台面的销售收入占各期主营业务收入比例均超过99%，是公司最主要的收入来源。

　　（3）主营业务收入区域分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司内销收入分别为41,688.88万元、43,491.04万元和45,784.88万元，占比为73.86%、82.32%和82.63%，主要销往华东和华南地区。

　　报告期内，公司外销收入分别为14,751.02万元、9,339.01万元和9,625.56万元，占比为26.14%、17.68%和17.37%。

　　受美国对中国石英石产品实行反倾销政策的影响，2019年外销收入下降幅度较大，外销收入占比下降；2020年澳洲地区的收入增加，使得外销收入占比回升。

　　报告期内，北美贸易政策变化使得公司出口北美市场的人造石英石产品收入下降。2018年5月，美国商务部（DOC）宣布对从中国进口的人造石英石表面制品发起反倾销、反补贴调查。2018年11月14日，美国商务部宣布对进口自中国的石英台面产品（Quartz Surface Products）作出反倾销初裁。2019年5月，美国商务部宣布对从中国进口的反倾销税调查作出肯定的最终裁定。2019年7月，美国国际贸易委员会（ITC）宣布最终肯定美国商务部的调查结果，并对从中国进口的人造石英石表面制品加征45.32%的反补贴税，对从中国进口的人造石英石表面制品进一步加征326.15%的反倾销税。

　　美国对中国人造石英石产品实施的反倾销政策大幅降低了公司对美国市场的出口销售，报告期内，发行人销往美国地区的收入分别为5,720.09万元、1,433.90万元和523.17万元。美国的反倾销政策对公司业绩的影响已完全反映在2019年度，相关负面影响不会扩大。

　　虽然公司销往美国的收入下降，但公司积极开拓境外其他区域的市场，境外其他区域的销售额有所增长。报告期内，公司外销收入分别为14,751.02万元、9,339.01万元和9,625.56万元。同时，为应对美国的反倾销政策，公司开发新产品玻璃板用于出口，该产品可规避美国针对石英石产品实行的反倾销政策，该举措小幅缩减了美国地区收入的降幅。新产品的开发以及境外其他区域的新客户开发部分填补了美国市场销售额下降的影响。

　　美国反倾销政策短期内对公司影响较大，致使2019年出口至美国收入出现较大幅度下滑；长期来看，美国反倾销政策的影响在2019年已经得到主要反映，公司2020年出口至美国的产品收入占比已至不足1%，比例较小，公司产品销售目前对美国市场的依赖度不高，美国反倾销政策对发行人未来经营业绩的影响较小。

　　2、毛利和毛利率分析

　　报告期内，公司毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务毛利额分别为16,570.42万元、19,371.62万元和20,906.11万元，是公司毛利贡献的主要来源。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.36%、36.67%和37.73%；公司于2020年起执行新收入准则，将原计入销售费用的运费及装卸费计入成本科目核算，导致成本增加，剔除运费的影响，2020年的毛利率较2019年上升3.85个百分点，主要是2020年原材料采购价格、人工成本及出口产品征退税差均下降。

　　（1）主营业务毛利率构成分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率及各产品占主营业务收入比例情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为29.36%、36.67%和37.73%。板材和台面合计占主营业务收入比重达99%以上，对主营业务毛利率的影响较大，板材和台面的毛利率变动趋势与主营业务毛利率的变动趋势一致。

　　2019年受原材料采购价格下降以及出口产品征退税差下降的影响，2019年板材和台面的毛利率有所上升。

　　2020年受原材料价格下降、疫情期间企业减免交养老金等社保、以及出口产品征退税差等影响，板材和台面毛利率均有所上升。

　　（2）板材的毛利率变动分析

　　报告期内，板材的毛利率分别为30.78%、38.75%和39.51%，板材的单价和成本变化对毛利率变化的影响如下：

　　单位：元/平方米

　　2019年板材毛利率较2018年上升了7.97个百分点，主要是板材的单位成本呈现较大幅度的下降，板材成本的下降使得2019年板材毛利率较2018年上升7.11个百分点。

　　2020年板材毛利率较2019年上升了0.76个百分点，其中，板材单价下降使得其毛利率下降3.99个百分点，板材成本下降使得其毛利率上升4.74个百分点。

　　板材单价及单位成本的变动原因如下：

　　①单位售价的变动

　　2019年板材单价较2018年小幅上升1.26%，变动较小，主要是单价较高的花纹板收入占比上升。

　　2020年板材单价较2019年下降6.11%，板材单价下降主要是因为原材料采购价格下降等使得产品价格小幅下降且用于厚度较薄的板材厚度增多，该类售价较低。

　　②单位成本的变动

　　2019年板材单位成本较2018年下降21.05元，降幅为10.40%，主要是单位材料成本和不得免抵税额下降较多所致。

　　2020年板材单位成本较2019年下降7.27%，原材料成本、人工成本及制造费用、不得免抵额均有所下降。

　　A.直接材料

　　2019年单位板材耗用的直接材料成本较2018年下降11.19%，使得板材毛利率上升5.11个百分点，直接材料成本下降主要是因为：

　　a.2019年树脂的采购价格较2018年下降16.71%，降幅较大，树脂占直接材料成本的比例约为45%，树脂价格下降使得直接材料成本下降。

　　b.2019年高明二厂的设备逐渐稳定运行，次品量下降，正品板材的成本相应下降。

　　2020年单位板材耗用的直接材料成本较2019年下降11.75%，使得板材毛利率上升5.08个百分点，直接材料成本下降主要是因为：2020年主要原材料树脂的采购价格较2019年下降16.67%。

　　B.直接人工

　　2019年单位板材的直接人工为15.37元/平方米，变动较小。

　　2020年单位板材的直接人工为14.01元/平方米，较2019年下降8.83%，主要是因疫情影响，公司2020年2 -12月免缴养老保险、失业保险及工伤保险，人工成本有所下降。

　　C.制造费用

　　2019年单位板材产生的制造费用较2018年上升3.93%，使得板材毛利率下降0.56个百分点。制造费用上升主要是因为：2019年板材产量有所下降且效率较低的复杂花色板材销量占比上升使得单位板材分摊的固定费用增加。

　　2020年单位板材的制造费用较2019年下降11.76%，使得板材毛利率上升1.86个百分点，主要是因为2020年产量上升，单位产品分摊的固定费用下降，且2020年厚度较薄的产量和销量增加，该类板材生产效率较高，分配的制造费用相应较少。

　　D.不得免抵税额

　　公司出口的板材适用免抵退政策，公司将出口产品征退税的差额计入成本。2019年单位板材承担的不得免抵税额较2018年下降79.55%，使得2019年板材毛利率上升2.40个百分点；2020年单位板材承担的不得免抵税额较2019年下降80.96%，使得板材毛利率上升0.53个百分点。2019年单位板材承担的不得免抵税额下降主要受外销收入下降以及出口产品征退税差下降的影响，2020年单位板材承担的不得免抵税额下降主要是出口产品征退税差下降影响。

　　报告期内，板材分摊的不得免抵税额占外销收入的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，不得免抵税额占外销收入的比例分别为10.53%、2.99%和0.59%。2018年外销产品征退税差小幅下降，单位外销板材承担的不得免抵税额小幅下降；2019年征退税率差大幅下降，外销收入产生的不得免抵税额相应大幅下降，使得板材毛利率上升；2020年3月起，国家政策调整，公司出口的所有产品全额退税，使得不得免抵税额进一步下降。

　　（下转C55版）