河南羚锐制药股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　证券简称：羚锐制药        证券代码：600285      公告编号：临2021-048号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司第八届董事会第七次会议于2021年7月9日以通讯方式发出通知，并于2021年7月12日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于1名激励对象离职不再符合激励对象资格，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发布的《河南羚锐制药股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

　　关联董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生回避了本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

　　二、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予1,376.44万股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发布的《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益授予公告》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年7月12日，并同意公司以授予价格4.78元/股向符合条件的184名激励对象授予1,376.44万股限制性股票。

　　关联董事吴希振先生、赵志军先生、陈燕女士、潘滋润先生、冯国鑫先生回避了本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年七月十三日

　　证券简称：羚锐制药      证券代码：600285       公告编号：临2021-049号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第七次会议于2021年7月9日以通讯方式发出通知，并于2021年7月12日以通讯方式召开，参加会议的监事应为3名，实际参加会议的监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于1名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发布的《河南羚锐制药股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告》。

　　监事会发表了核查意见，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会授权，认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予1,376.44万股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日发布的《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益授予公告》。

　　监事会发表了核查意见，认为公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2021年7月12日为授予日，向符合条件的184名激励对象授予1,376.44万股限制性股票，授予价格为4.78元/股。

　　表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年七月十三日

　　证券代码：600285       证券简称：羚锐制药     公告编号：临2021-050号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 激励对象人数：授予激励对象人数由185人调整为184人。

　　● 限制性股票数量：拟授予的限制性股票数量由1,381.44万股调整为1,376.44万股。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及数量进行了调整。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

　　3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

　　（一）调整原因

　　鉴于1名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司拟对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　（二）调整内容

　　经调整，本次限制性股票的激励对象人数由185名调整为184名，授予的限制性股票总数由1,381.44万股调整为1.376.44万股。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划的激励对象名单、授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事独立意见

　　独立董事认为：

　　1、公司本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司履行了必要的程序；

　　2、调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　五、监事会的核查意见

　　监事会认为：

　　1、公司本次对激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定；调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；

　　2、本次激励对象名单及授予数量的调整在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

　　六、律师的结论性意见

　　北京金台（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已经取得了现阶段必要的批准于授权；本次股权激励的调整情况以及授予的具体情况和条件均符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、河南羚锐制药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

　　3、河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金台（武汉）律师事务所《关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益调整及授予之专项法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十三日

　　证券简称：羚锐制药      证券代码：600285       公告编号：临2021-051号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划权益授予公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年7月12日

　　● 限制性股票授予数量：1,376.44万股

　　根据《河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定和河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度第一次临时股东大会授权，公司于2021年7月12日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年7月12日为授予日，向184名激励对象授予限制性股票1,376.44万股, 授予价格为4.78元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

　　2、2021年6月23日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

　　3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年7月5日披露了《河南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　4、2021年7月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月12日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

　　（二）董事会对于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2021年7月12日

　　2、授予数量：1,376.44万股

　　3、授予人数：184人

　　4、授予价格：4.78元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场已经回购的本公司A股普通股。6、激励计划的有效期、限售期和解锁限售安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会认为：

　　1、本次授予的激励对象均属于公司《激励计划》规定的激励对象范围，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的条件；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次限制性股票激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未出现不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的授予条件已经成就。

　　3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　监事会认为：公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2021年7月12日为授予日，向符合条件的184名激励对象授予1,376.44万股限制性股票，授予价格为4.78元/股。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司股东大会授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2021年7月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次拟授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年7月12日，并同意公司以授予价格4.78元/股向符合条件的184名激励对象授予1,376.44万股限制性股票。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。    五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。

　　董事会确定限制性股票的授予日为2021年7月12日，在2021年-2024年公司将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计约为7,653.01万元，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑限制性股票未来未解锁或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金台（武汉）律师事务所出具《关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益调整及授予之专项法律意见书》，认为：本次调整及授予已经取得了现阶段必要的批准于授权；本次股权激励的调整情况以及授予的具体情况和条件均符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、羚锐制药第八届董事会第七次会议决议；

　　2、羚锐制药第八届监事会第七次会议决议；

　　3、羚锐制药独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、羚锐制药监事会关于第八届监事会第七次会议相关事项的核查意见；

　　5、北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益调整及授予之专项法律意见书。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十三日