上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于认购产业投资基金份额的公告

　　证券代码：603681         证券简称：永冠新材       公告编号：2021-065

　　转债代码：113612         转债简称：永冠转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）

　　● 拟投资金额：本次投资基金规模暂定为人民币2,180.10万元，其中上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资1,362.50万元。

　　● 特别风险提示：

　　1、基金的投资收益取决于相关投资项目能否顺利退出，由于私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口不超过出资额，即1,362.50万元；

　　2、本次拟投资的基金尚处于设立过程中，尚未在中国证券投资基金业协会备案，能否成功设立存在不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；

　　3、本次拟投资基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策等客观因素影响，对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　一、对外投资概述

　　为充分发挥产业优势和金融资本优势，通过外延式发展战略实现发展共赢,公司拟以自有资金出资人民币1,362.50万元作为有限合伙人认购嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）发起设立的投资基金份额，该合伙企业仅投资于嘉兴鑫稳生物科技有限公司（以下简称“鑫稳科技”），鑫稳科技致力于疼痛管理、医美、睡眠管理和精神领域的透皮给药产品研发、生产和销售，创始人曾任美国最大的透皮给药研发企业ALZA的技术总监和强生药业化学药品全球事业部（美西）总监，拥有成熟的透皮给药技术储备和近30年的医药行业的研发、管理经验。

　　透皮给药产品属于医用胶带领域品类之一，目前与公司主营业务产品民用胶粘带不存在协同关系，该项目产品上市后，有利于加快公司在高端医用胶粘剂、基材等领域的技术储备和开发，扩宽公司新设医用胶带事业部相关产品品类，进一步协同打通医用胶带产品的销售渠道。

　　公司于2021年7月9日与普通合伙人上海诺瑾资产管理有限公司及其他参与认购方签署《嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》确认本次投资事宜。截止目前，合伙企业尚未完成工商变更登记手续。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准，由公司管理层负责签署合伙协议、工商登记和基金备案资料等相关事项。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。

　　二、合伙企业的基本情况

　　截止目前，合伙企业已经完成工商设立登记手续，但尚未完成最终的工商变更登记手续。

　　1、名称：嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、拟定认缴出资总额：2,180.10万元人民币

　　4、主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路111号1幢401-130室

　　5、投资范围：嘉兴鑫稳生物科技有限公司

　　6、执行事务合伙人：上海诺瑾资产管理有限公司

　　7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、投资人、投资比例及出资方式：

　　本次认缴出资完成后，合伙企业的合伙人及其出资构成如下：

　　合伙企业的出资总额以最终实际出资额为准。经公司董事会核查，上述合伙人均不是失信被执行人。

　　合伙企业尚未在基金业协会备案登记。

　　合伙企业与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

　　三、合伙企业投资主体的基本情况

　　1、普通合伙人暨执行事务合伙人

　　名称：上海诺瑾资产管理有限公司（以下简称“上海诺瑾”）

　　统一社会信用代码：91310115312488703C

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：韩宝石

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2014年09月30日

　　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇东大公路5388弄20号107室

　　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东持股情况：韩宝石持有其74.5%的股权、上海幂方资产管理有限公司持有其20%的股权、陈香持有其5%的股权、王东华持有其0.5%的股权。

　　上海诺瑾已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1013936。

　　上海诺瑾与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　2、有限合伙人

　　名称：浙江玉皇山南投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：913300003076463085

　　类型：其它有限责任公司

　　法定代表人：施建军

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2014年10月22日

　　注册地址：杭州市上城区甘水巷152号

　　经营范围：投资管理、资产管理（该公司对冲基金业务仅限非公开募集设立的私募对冲基金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东持股情况：敦和控股有限公司持有其61%的股权，浙江天堂硅谷长睿股权投资合伙企业（有限合伙）持有其20%的股权，浙江永安资本管理有限公司持有其19%的股权。

　　浙江玉皇山南投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记为私募资产配置类管理人，管理人登记编码为P1006249。

　　浙江玉皇山南投资管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。

　　四、合伙协议的主要内容

　　公司于2021年7月9日与普通合伙人上海诺瑾及其他参与认购方签署了《嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）执行事务合伙人的主要权利义务

　　全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海诺瑾为合伙企业执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　执行事务合伙人的权限和责任包括：（1）承担本合伙企业的投资（及退出）决策及其他业务的日常管理工作，包括但不限于：筛选投资项目；根据合伙企业与相关方签署的交易文件；向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；管理投资项目；实施合伙企业的利润分配；办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事项，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；办理与合伙企业有关的各类税费事宜；代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定。

　　（2）代表本合伙企业聘任管理人或顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务。

　　（3）代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务。

　　（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

　　（5）代表合伙企业订立管理协议和托管协议。

　　（6）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项。

　　（7）提议召开合伙人大会。

　　（8）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。

　　（二）经营期限

　　本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期一年，自补充协议签署之日起计算，管理退出期九年。经合伙人大会决议通过，经营期限可延长，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照补充协议或适用法律被清算为止。

　　（三）管理费

　　就普通合伙人为合伙企业提供的投资管理服务，在合伙企业存续期间全体合伙人应向普通合伙人支付管理费。管理费金额按照如下公式计算：

　　1、本合伙企业前三年按有限合伙人实缴出资总额的1.7%/年支付管理费，计算公式为：管理费=有限合伙人实缴出资额×1.7%；

　　2、本合伙企业自第四年起至第七年按有限合伙人未退出投资本金的0.7%/年支付管理费，计算公式为：管理费=有限合伙人未退出投资本金×0.7%；

　　3、管理费按年收取，首期管理费支付日为本基金完成基金业协会备案后五个工作日内收取，之后每期管理费支付日与首期管理费支付日同月同日，若遇到非工作日则向前提前至最近一个工作日。

　　（四）利润分配与亏损分担

　　1、收益分配方式：本合伙企业经营期间，如果可供分配现金为本合伙企业因出售或处置投资项目收到，且扣除费用及相关税费后仍有余额。本合伙企业可供分配现金（为支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配，对分配基准日前尚未分配的因出售或处置投资项目所获得的可供分配现金进行如下分配：

　　（1）扣除合伙企业费用、税金、托管费以及基金管理费等运营成本；

　　（2）若有剩余，按实缴出资比例归还有限合伙人的实缴出资额，100%向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额为止；

　　（3）若有剩余，按实缴出资比例归还普通合伙人的实缴出资额，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额为止；

　　（4）若有剩余，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人收益达到实缴出资额年化单利6%，核算内部收益率的期间自该项目对应投资成本实际划入本合伙企业账户之日起至分配基准日止；

　　（5）在保证有限合伙人收益不低于实缴出资额年化单利6%的情况下，基金收益在扣除有限合伙人和普通合伙人出资本金后按照80%:20%的比例向有限合伙人和执行事务合伙人之间进行分配；

　　因项目投资收入产生的可分配现金，在合伙企业扣除各项支出存在净利润的情况下，应在合伙企业收到相关款项当期年度内完成对各合伙人的利润分配。除非全体合伙人一致同意，合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资。

　　2、亏损的分担

　　（1）本合伙企业的各项损失应在各合伙人之间按其认缴出资比例分配。

　　（2）本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。

　　（五）管理模式与决策机制

　　合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：

　　（1）获得普通合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业提出投资战略方面的建议；

　　（2）决定本合伙企业投资期或经营期的延长；

　　（3）决定本合伙企业的清算事宜；

　　（4）决定本合伙企业投资期的提前终止或本合伙企业的解散，及补充协议约定的需经合伙人大会通过的投资期提前终止后普通合伙人从事的业务；

　　（5）决定普通合伙人的认缴后续出资、除名及接纳新的普通合伙人入伙事项。

　　（6）决定除补充协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，补充协议其他内容的修订；

　　（7）决定投资决策委员会人员及议事规则的变更；

　　（8）合伙人被除名及退伙时的财产退还方案；

　　（9）决定有限合伙人持有的本合伙企业份额或财产的转让；

　　（10）法律、法规及补充协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。

　　（六）出资缴付

　　合伙人按照普通合伙人书面或邮件通知（“缴款通知”）分期缴款。若合伙人将未实缴部分的有限合伙份额转让给第三方，该有限合伙份额的实缴义务由第三方承担。补充协议约定的缴付期限为：2031年3月18日。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次参与认购产业投资基金份额符合公司长期发展战略，该投资基金仅投资于鑫稳科技，致力于研发新型透皮给药产品，透皮给药（TDDS：Trans-Dermal Delivery Systems）是一种新型的给药途径，指通过皮肤利用药物性质和物理化学方法，促使药以一定的速率透过皮肤、进入人体产生局部或全身起到治疗作用。

　　相较于传统口服给药、注射给药方式，透皮给药可以避免首代效应、具有高生物利用度和更稳定的药代动力学行为、高安全性、高用药服从性等特点。透皮给药技术在国内尚处于发展早期，全球透皮给药市场以非甾类抗炎药物、阿片类镇痛药物和精神类药物为主，市场规模约80亿美金，目前中国的透皮给药技术尚不成熟，以强生、诺华等外资企业为主导，预计市场规模在40亿元人民币左右。

　　本次参与认购产业投资基金份额有利于公司借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好技术水平和发展前景的新型透皮给药领域研发企业进行投资。透皮给药产品属于医用胶带领域品类之一，目前与公司主营业务产品民用胶粘带不存在协同关系，若该项目产品成功上市，将与公司新设医用胶带事业部相关产品产生积极协同效益，进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　六、本次投资存在的风险

　　（一）基金的投资收益取决于相关投资项目能否顺利退出，由于私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期，公司作为有限合伙人承担的最大风险敞口不超过认缴出资额，即1,362.50万元，风险总体可控；

　　（二）本次拟投资的基金尚处于设立过程中，且尚未在中国证券投资基金业协会备案，能否成功设立存在不确定性。基金设立过程中存在可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；

　　（三）本次投资基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策等客观因素影响，对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险。

　　针对上述投资风险，公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，尽力降低投资风险。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）《嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　（二）《嘉善永冠恩舍医疗产业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二二一年七月十三日