锦州吉翔钼业股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年7月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长李立先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席5人，独立董事陈长林因身体原因未出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书张韬先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于更换公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海勤律师事务所

　　律师：李鹤、孙庆勇

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　2021年7月13日

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2021-062

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于公司全资子公司为公司全资子公司

　　申请银行流动资金贷款综合

　　授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：辽宁新华龙大有钼业有限公司（以下简称“新华龙大有”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖”）为公司全资子公司新华龙大有向锦州银行股份有限公司凌海支行申请28900万元流动资金贷款综合授信额度提供抵押担保；

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司第四届董事会第四十四次会议于2021年7月12日审议通过了《关于为全资子公司向银行申请流动资金贷款综合授信额度提供担保的议案》。同意公司全资子公司西沙德盖为全资子公司新华龙大有向锦州银行股份有限公司凌海支行申请28900 万元流动资金贷款综合授信额度提供抵押担保。

　　本次担保不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：辽宁新华龙大有钼业有限公司

　　2、注册地址：辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场

　　3、法定代表人：张绍强

　　4、注册资本：5亿元人民币

　　5、经营范围：有色金属（金银除外）、钼、钒铁冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务；（以上项目均不含危险品）工业矿渣制砖及销售业务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：截至2021年3月31日，新华龙大有总资产1,463,619,754.03元，总负债983,217,776.51元，净资产480,401,977.52元，2021年1-3月实现营业收入736,849,802.29元，净利润10,517,343.31元。以上数据未经审计。

　　7、新华龙大有为公司全资子公司。

　　三、担保的主要内容

　　被担保人：辽宁新华龙大有钼业有限公司

　　担保方：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司

　　担保方式：抵押担保

　　担保金额：28900万元人民币

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保为公司全资子公司对公司全资子公司的担保，为满足全资子公司正常经营需要，风险可控。本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司全资子公司对公司全资子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为523,553,404.17元，全部为公司对子公司担保及子公司对子公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为27.49%。

　　公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份    公告编号：2021-063

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　关于为公司全资子公司申请银行流动资金

　　贷款综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：辽宁新华龙大有钼业有限公司（以下简称“新华龙大有”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司新华龙大有向锦州银行股份有限公司凌海支行申请4050万元人民币及1800万美元流动资金贷款综合授信额度提供不超过22000万元最高额保证担保。

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　公司第四届董事会第四十四次会议于2021年7月12日审议通过了《关于为全资子公司向银行申请流动资金贷款综合授信额度提供担保的议案》。同意公司为全资子公司新华龙大有向锦州银行股份有限公司凌海支行申请4050万元人民币及1800万美元流动资金贷款综合授信额度提供不超过22000万元最高额保证担保。

　　本次担保不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：辽宁新华龙大有钼业有限公司

　　2、注册地址：辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场

　　3、法定代表人：张绍强

　　4、注册资本：5亿元人民币

　　5、经营范围：有色金属（金银除外）、钼、钒铁冶炼；炉料、金属化合物、金属合金制品、五金矿产品的购销业务；（以上项目均不含危险品）工业矿渣制砖及销售业务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：截至2021年3月31日，新华龙大有总资产1,463,619,754.03元，总负债983,217,776.51元，净资产480,401,977.52元，2021年1-3月实现营业收入736,849,802.29元，净利润10,517,343.31元。以上数据未经审计。

　　7、新华龙大有为公司全资子公司。

　　三、担保的主要内容

　　被担保人：辽宁新华龙大有钼业有限公司

　　担保方：锦州吉翔钼业股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：不超过22000万元人民币

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保为公司对公司全资子公司的担保，为满足全资子公司正常经营需要，风险可控。本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次公司对公司全资子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，包括本次担保在内，公司及下属子公司对外担保总额为523,553,404.17元，全部为公司对子公司担保及子公司对子公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为27.49%。

　　公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：603399         证券简称：吉翔股份       公告编号：2021-064

　　锦州吉翔钼业股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月28日  14点00分

　　召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月28日

　　至2021年7月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年7月12日召开的第四届董事会第四十四次会议审议通过。详见2021年7月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2021年7月27日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“2021年第四次临时股东大会”字样）。 登记时间：2021年7月26日、7月27日，每日9 :00—12: 00、13 :00—17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1. 联系方式：

　　联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场

　　邮政编码：121209

　　电话：0416-5086125

　　传真：0416-5086158

　　联系人：张韬、王伟超

　　2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、锦州吉翔钼业股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、备查文件目录

　　锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　锦州吉翔钼业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603399   证券简称：吉翔股份     公告编号：2021-061

　　锦州吉翔钼业股份有限公司

　　第四届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2021年7月12日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2021年7月8日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2021年7月12日16时。会议应出席董事7人，实际出席6人，公司独立董事陈长林因身体原因缺席本次董事会。会议由李立先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议《关于全资子公司向银行申请流动资金贷款综合授信额度的议案》

　　因公司全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司经营业务需要，决定向锦州银行股份有限公司凌海支行申请32950万元人民币及1800万美元流动资金贷款综合授信额度（授信金额以银行实际批复为准），借款期限一年（美元在期限内循环使用）。同时授权辽宁新华龙大有钼业有限公司法定代表人在相应授信文件和其他附属法律文件资料上签字及办理其他相关事宜。

　　应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需经股东大会审议通过。

　　二、审议《关于为全资子公司向银行申请流动资金贷款综合授信额度提供担保的议案》

　　因公司全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司经营业务需要，决定向锦州银行股份有限公司凌海支行申请32950万元人民币及1800万美元流动资金贷款综合授信额度（授信金额以银行实际批复为准），借款期限一年（美元在期限内循环使用）。

　　现以公司全资子公司乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司采矿权、土地、地上建筑物、机器设备作为抵押物对上述授信额度中的28900万元授信额度（授信金额以银行实际批复为准，期限一年）作抵押担保。

　　应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需经股东大会审议通过。

　　三、审议《关于为全资子公司向银行申请流动资金贷款综合授信额度提供担保的议案》

　　因公司全资子公司辽宁新华龙大有钼业有限公司（以下简称“新华龙大有”）经营业务需要，决定向锦州银行股份有限公司凌海支行申请32950万元人民币及1800万美元流动资金贷款综合授信额度（授信金额以银行实际批复为准），借款期限一年（美元在期限内循环使用）。

　　现以新华龙大有的32处不动产（房产及土地）、机器设备作为抵押物对上述授信额度中的4050万元人民币及1800万美元授信额度（授信金额以银行实际批复为准，期限一年，美元在期限内循环使用）进行抵押担保，同时由公司提供不超过22000万元最高额保证担保，并签订期限一年的最高额担保合同。

　　应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票

　　弃权。该议案尚需经股东大会审议通过。

　　四、审议《关于公司第四届董事会专门委员会人员变更的议案》

　　公司2021年第三次临时股东大会已经审议通过了《关于公司更换董事的议案》，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等的规定，现提议对公司第四届董事会专门委员会进行人员变更，具体情况如下：

　　1、提议公司第四届董事会战略委员会由李立、高明、王绍东、徐立军、陈长林、马宁刚、贡白兰组成，其中李立任主任委员；

　　2、提议公司第四届董事会审计委员会由陈长林、贡白兰、王绍东组成，其中独立董事陈长林担任主任委员；

　　3、提议公司第四届董事会提名委员会由马宁刚、陈长林、李立组成，其中独立董事马宁刚担任主任委员；

　　4、提议公司第四届董事会薪酬与考核委员会由贡白兰、马宁刚、徐立军组成，其中独立董事贡白兰担任主任委员。

　　应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2021年第四次临时股东大会，会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦州吉翔钼业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日