闻泰科技股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第一期解锁 暨上市公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2021-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：2,763,724股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年7月16日（星期五）

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关程序

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职以及员工闻延琴因担任职工代表监事不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销311名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,240,622份（含首期授予股票期权1,179,312份、预留授予股票期权61,310份），并回购注销14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股），限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行。公司独立董事就此已发表一致同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市君合律师事务所出具了《关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司认为2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权和限制性股票解除限售所需的相关事宜。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件，关联董事回避表决。公司独立董事就此已发表一致同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市君合律师事务所出具了《关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》。

　　（二）限制性股票授予情况

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限制性股票的解除限售条件说明

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为119名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

　　（二）首次授予的限制性股票激励对象中12人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,304股进行回购注销，回购价格均按照原授予价格执行。详情请查阅公司于2021年7月8日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-084）。

　　三、激励对象限制性股票解除限售情况

　　注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年7月16日（星期五）

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,763,724股

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所于2021年7月7日出具了《关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》，认为截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年七月十三日