奥飞娱乐股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2020年 年报问询函回复的公告(下转D31版)

　　证券代码：002292               证券简称：奥飞娱乐           公告编号：2021-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年6月21日收到了深圳证券交易所下发的《关于对奥飞娱乐股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 480 号），现就问询函中的问题回复如下：

　　问题1：根据年报，报告期内你公司毛利率为31.34%，较上一年度下降15.26%，其中影视业务毛利率为11%，较上一年度下降52.27个百分点，电视媒体业务毛利率为-26.23%。

　　（1）你公司在年报中称影视业务毛利率下降的原因为对正在运营的影视类项目进行了谨慎的收入预估并摊销成本以及终止了部分不符合未来产品经营发展方向的影视片所致。请你公司详细说明对涉及影视项目的名称及收入预估的具体过程与合理性，对其成本摊销的具体过程与合理性，成本摊销同影视项目是否匹配，是否存在通过调节成本摊销调节利润的情形以及终止部分项目对收入毛利的具体影响。

　　公司回复：

　　一、影视项目名称、收入预估以及成本摊销的具体过程与合理性

　　2020年公司主要产业影视项目摊销情况如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　注：上表中2019年、2020年预估收入为自影视片上映起3年内预估收入总额。

　　1、收入预估规则：

　　（1）收入预估范围：

　　公司多年来始终坚持构建以动漫IP为核心的动漫文化产业生态，打造各产业相互协同、深入发展的“IP+全产业链”运营平台。公司制作的动漫影视内容经过媒介渠道有效传播后能够扩大IP内容及其品牌影响力，并通过IP商业化运作完成变现，主要途径有：通过开发衍生玩具取得玩具销售收入；通过电视媒体、短视频以及音频内容等平台取得媒体发行收入；通过商品化授权取得授权收入等。基于此，根据收入成本配比原则，影视项目成本配比的收入主要为玩具销售收入、影视发行收入、授权收入等。

　　（2）收入预估具体过程如下：

　　新片上市，玩具销售收入根据玩具产品的设计玩法、产品外观、互动体验、消费者洞察及调研报告、产品矩阵排布，参照过往相接近的项目实际，判断新项目玩具的预估定价；根据项目可能市场占有率及市场容量、奥飞玩具销售渠道的适配性、增长渗透与发力方向、销售执行方案与规划，结合各个渠道特点与上市政策相匹配，推导出每款产品预估的销售数量。最后根据价格与数量相乘得到预估的玩具销售收入。媒体发行收入根据影视片动画风格、故事大纲、人物设定、教育属性来判定影视片的质量、预计受众、用户画像，进而预估对标媒体发行售价，再根据媒体发行的渠道范围预估销售数量，进而计算出媒体发行预计收入。授权收入根据品牌操作策略与IP形象的适用性，判断形象授权的业务适用范围与客户承载适用性，参照过往IP的销售价值进行预估。

　　公司至少于半年度、年度对影视作品所能实现的各种收入进行重新预估，玩具业务根据市场反应、实际动销的情况，媒体发行根据项目在传统媒体及新媒体平台实际发行收入预计后期可取得的发行收入，形象授权根据实际已签订及未来预计将签订的合同情况，综合评估进行调整，使得项目预估收入不断与实际销售情况相吻合。

　　2、公司影视片成本摊销规则：

　　影视项目成本在首次播放时起三年内按每一影视作品当期累计所实现的销售收入占预计总收入的比例进行摊销，同时结转营业成本，摊销完毕时账面仅就每个影视作品保留名义价值1元。影视作品的预计总收入为影视作品首次播放起3年内预计所能实现的各类收入之和。即单个影视项目累计摊销成本=影视项目总成本×（累计所实现的销售收入÷预计总收入）。

　　3、两期变动合理性说明：

　　总结2018年公司经营情况经验，2019年公司战略性的主动调整玩具品类结构，原潮流品类占比下调，聚焦拓展IP类项目，构建强有力的精品IP矩阵，并于2020年新增多部IP类影视项目，IP类影视内容同比增加超50%，摊销成本相应增加。

　　2020年受疫情带来的相关影响，公司玩具等涉及到线下终端销售的部分业务营收下滑，与影响项目相关的玩具收入及影视类收入同比下降22.01%，主要是2018年、2019年上市的“机灵宠物车”、“铠甲勇士”等影视项目衍生玩具销售疲软，公司管理层及时调整经营策略，清理该部分影视项目衍生玩具库存，并根据实际市场情况重新预估未来收入，摊销该部分影视项目成本。

　　二、终止影视片情况

　　币种/单位：人民币万元

　　综上所述，2020年影视业务毛利率下降的主要原因为：1）2020年末，公司根据市场变化重新估计影视项目三年预计总收入，同比存在不同幅度的下降，导致2020年影视摊销成本同比增加；2）公司根据实际经营情况终止一些不符合未来发展方向的影视项目，导致2020年影视成本增加；3）公司2020年新增影视项目成本摊销同比增加。

　　问题1：（2）请说明电视媒体业务的具体构成，报告期内毛利率为负的原因及合理性，并说明电视媒体业务经营环境是否发生重大不利变化及你公司后续的应对措施。

　　公司回复：

　　一、电视媒体业务构成及报告期内毛利为负的主要原因

　　电视媒体业务主要由传统媒体广告代理业务、电视媒体广告发布、栏目制作以及舞台剧演出等构成。报告期内毛利为负主要是因为以下原因所致：

　　1、受疫情影响，嘉佳卡通自制栏目、线下推广、教育培训、线下演出等线下实体业务受到巨大冲击，导致收入大幅下滑。

　　2、受视频、社交以及自媒体等新媒体平台冲击，电视媒体业务呈下滑趋势，公司广告业务收入出现明显下滑。

　　3、电视台落地成本、日常运营成本、舞台剧制作等成本支出比较固定。

　　二、后续应对措施：

　　后续应对措施主要有：

　　1、广告业务由总代理方式转变为一级代理方式；新增与国内头部卫视项目合作，打通三大卡通卫视（金鹰、卡酷、嘉佳）平台广告代理业务，预计收入将会大幅增长。

　　2、舞台剧演出业务，通过重组团队、转变经营思路，除自有团队演出外，采取部分剧目授权的方式，拓展业务触达范围，增强品牌影响力，有望在疫情得到缓解时扩大收入规模。

　　3、基于新媒体发行建立的良好合作关系，结合壹沙在儿童卡通广告业的行业领先地位，公司计划逐步发展新媒体广告业务，拓展公司玩具等主营业务的触达范围和品牌曝光度。

　　问题1：（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司拟影视片成本摊销的方法，并判断其合理性；

　　（2）获取影视片收入预估表，复核收入预估的依据，并判断其合理性；

　　（3）获取成本摊销计算表，复核成本摊销的计算过程并重新计算；

　　（4）获取终止影视片明细表及相关审批程序，了解并复核影视片终止的依据及合理性；

　　（5）获取电视媒体业务收入成本明细表，复核毛利率计算的准确性；

　　（6）了解并分析各项电视媒体具体业务毛利率变动的原因及其合理性；

　　（7）访谈公司管理层，了解电视媒体业务经营环境，以及公司电视媒体业务的发展规划。

　　经核查，我们认为：

　　（1）公司影视业务收入预估和成本摊销的计算合理，不存在通过调节成本摊销调节利润的情形。

　　（2）公司电视媒体业务报告期内毛利率为负，主要是由于疫情影响及新媒体平台冲击致使收入下降，而成本相对固定所致，公司已针对具体业务制定了相应的应对措施，以提高收入规模。

　　问题2：根据年报，报告期末你公司其他权益工具投资账面价值因公允价值变动减少2.5亿元，主要为你公司14笔其他权益工具投资公允价值减少所致。请你公司说明公允价值确定过程及依据并结合行业情况、投资标的经营业绩等因素说明公允价值的确定是否合理、适当。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、其他权益工具投资基本情况

　　2013年至2017年期间，公司根据当时战略规划主要投资了游戏、影视、VR等行业相关的公司，并在2019年1月1日起执行新金融工具准则，将不控制、不共同控制、不存在重大影响的股权投资指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。

　　公司定期对其他权益工具投资的公允价值进行测试，结合投后管理过程中了解到的具体情况，判断其他权益工具投资的公允价值变动情况。2020年度，部分参投公司经营和财务状况变化不大；部分参投公司受疫情影响程度较为严重，经营面临困境；部分参投公司完成了股权转让、融资等事项。基于以上情况结合报告期参股公司财务报表，公司确认了各项其他权益工具投资期末的公允价值。

　　公司将持续关注相关参投公司的发展规划、财务状况以及经营风险等，根据其经营需求协助推进业务协同、股权融资等事项；同时，公司将紧密围绕核心业务寻求新的投资机会，并在充分评估风险和收益的前提下谨慎投资。

　　报告期内，公司其他权益工具投资期初账面价值、本期变动及期末账面价值情况如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　二、其他权益工具投资公允价值确定的过程和依据

　　公司制定了《股权投资业务投后管理指引》。根据该指引，公司战略投资部负责组织实施具体投资业务和投资资产管理。投后管理团队主动对接被投企业业务和职能板块，监控投资资金使用情况、财务状况、经营业绩状况、股权及实际控动、重大借贷情况等；同时定期取得被投资单位的财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等。对于参股企业，项目负责人/项目联合负责人需每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题。

　　公司每季度末对其他权益工具投资的公允价值进行测试，结合上述投后管理和监控措施了解到的情况，判断其他权益工具投资的公允价值变动情况。

　　（一）公司其他权益工具投资公允价值确定依据如下：

　　1、对于存在活跃市场的金融工具，公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。

　　2、对于在活跃市场没有报价，但是存在非活跃报价（转让或回购协议价、第三方增资或转让价）的，公司在考虑回购协议价、第三方转让价后确定公允价值。

　　3、对于不存在市场报价的，根据被投资单位经营情况及财务状况进行确认。（1）经营情况和财务状况变化不大的，按照近似成本代表法确定公允价值；（2）对于可持续经营但是业绩和财务状况不佳的被投资公司，判断可以以净资产份额收回投资的，以被投资单位净资产确定公允价值；（3）对于业务基本停滞、经营和财务情况均很差的被投资公司，公司认为投资已无价值，公允价值为0。

　　期末，公司各项其他权益工具投资公允价值确定的具体依据如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　（二）本期公允价值发生变动的各项投资的具体情况说明：

　　1、以非活跃报价确认本期公允价值发生变动的各项投资的具体情况：

　　（1）北京诺亦腾科技有限公司：

　　该公司是聚焦3D动作捕捉与可视化技术全栈式解决方案提供者，主要业务系围绕承做5G+VR的数字文化、艺术培训、工业仿真的标杆案例，提供军警、消防、公安等行业解决方案，研发智能骨科与康复领域的智能“鉴步”产品及方案，深耕智能体育领域，完善动作捕捉设备产品。该公司作为北京市虚拟现实交互高精尖企业，2020年收入较去年实现增长的同时，持续打磨其动捕产品系列，落地科技赋能的文化、工业、及大健康应用场景。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，根据2020年3月该公司股东海通开元投资有限公司股权转让的估值确认其公允价值。

　　（2）Best Assistant Education Online Limited

　　该公司主要经营在线教育平台，主要客户在海外，收入比较稳定，每年业务小幅增长。该公司系网龙集团旗下重要子公司，截止2021年6月25日，网龙集团港股市值117.43亿港币。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，根据2020年3月该公司股东NETDRAGON WEBSOFT INC可转债转换普通股的估值确认其公允价值。

　　（3）北京光年无限科技有限公司

　　该公司主要聚焦儿童教育核心场景，开发儿童绘本指读方案。2020年新增核心客户，如猿辅导/斑马英语、朴新教育、火花思维、VIPKID、科大讯飞、华为教育等，新获得授权发明专利32件，截至2020年末，该公司累计申请专利496件、获得授权专利180件，软件著作权19项。预计2021年预计收入将有可观增长，目标实现盈亏平衡。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，根据2021年2月该公司新进股东湖州睿知实业投资合伙企业（有限合伙）新增出资的估值确认其公允价值。

　　（4）上海乐相科技有限公司

　　该公司专注从事于可穿戴设备虚拟现实技术的研究和产业化，业务主要围绕开发标准化产品以及B端业务定制化开发等，标准化产品如大朋PCVR系列、大朋一体机、儿童英语学习VR一体机的开发，应用于线下游乐体验、儿童教育等。近年来，该公司VR硬件产品市占率前五，公司收入稳定增长，亏损逐步减少，随着VR市场重新升温，计划2021年可实现收入利润双增长。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，根据2020年8月该公司新进股东东阳聚文影视投资有限公司新增出资的估值确认其公允价值。

　　2、根据经营业绩和财务状况确认本期公允价值发生变动的各项投资的具体情况：

　　（1）北京剧角映画文化传媒股份有限公司

　　该公司主要从事影视片承制及发行业务。近几年收入波动较大，一直处于亏损状态。

　　2020年该公司收入主要来源于网剧发行业务、动漫承制和发行业务，播出腾讯网剧《陈真之拳镇山河》、爱奇艺网剧《愿我如星君如月》、B站动画《我家大师兄脑子有坑》。公司电影项目近两年受国家严控之下未能顺利上映，影响投资回收，逐步转型到网剧和动漫领域，使得收入体量下降。2021年收入来源依然主要依靠网剧的发行，尚有腾讯定制的两部网剧待播。公司的电影《闻烟》还在审批中，上映时间不确定；《端脑》电影筹备中，计划2023年上映。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，该公司业绩逐步下滑，虽然有业务维持，但盈利能力有限，投资已经出现减值迹象，以其净资产确定公允价值。

　　（2）角川游戏株式会社

　　该公司主要从事游戏的制作与联合发行。

　　该公司业务发展遇到困难，2018年开始寻求整体收购。2020年已寻找到日本本地意向买家，预计按投后估值10亿日元整体收购，该估值基本等同于公司净资产价值。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，该公司经营未见明显好转，投资已经出现减值迹象，以其净资产确定公允价值。

　　（3）无锡超导影视制作有限公司

　　该公司主要从事影视片承制及发行业务。

　　公司近几年收入较少，尤其2020年收入大幅下降，上映的比较知名的文艺电影《白云之下》，虽然赢得了奖项和口碑，但没有带来收入。公司电影《白蛇传》在2021年二季度已上映。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，该公司近几年收入较少，已经出现减值迹象，考虑到该公司在行业内的实力以及现有的电影存货，以其净资产确定公允价值。

　　（4）北京快乐工场网络科技有限公司

　　该公司是一家漫画IP运营平台，主要业务是获取IP授权，进行商业化变现，主要做中介商角色。目前咪咕动漫系其主要客户。该公司目前主要收入来源于厦门动漫小镇的招商和房地产以动漫名目拿地的服务费，公司现有的签约作品，仅《神印》可产生收入。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，该公司业绩逐步下滑，虽然有业务维持，但盈利能力有限，且人员较少，投资已经出现减值迹象，以其净资产确定公允价值。

　　（5）北京圣威特科技有限公司

　　该公司主要从事VR业务，受到疫情影响，该公司线下现有业务和新业务拓展比较缓慢，2020年下半年签订了即墨VR项目、济南华谊兄弟影城、马鞍山科技馆、南京星影光场等大型项目，但回款较为缓慢。该公司收入及净利润近年下滑幅度均较大，项目投资较高，资金需求大，需通过对外融资。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，该公司业绩逐步下滑，虽然有业务维持，但盈利能力有限，且人员逐渐流失，投资已经出现减值迹象，以其净资产确定公允价值。

　　（6）北京艾格文化传媒有限公司

　　该公司主要从事电影的承制、开发、编剧等业务，近两年收入大幅下滑，资金紧张，业务零散无核心业务，收入来源主要依靠外包的电影前期策划业务。后续计划以开发网剧剧本维持运营，目前已计划开发两部平台作品。

　　报告期末，公司对该投资进行减值测试，该公司业绩下滑严重，虽然有业务维持，但无核心业务，盈利能力有限，且人员流失较为严重，投资已经出现减值迹象，以其净资产确定公允价值。

　　（7）北京神武互动网络技术有限公司

　　该公司业务主要系围绕VR游戏的研发与运营，2020年，该公司业务基本停滞，2019年开发的项目在2020年均未形成收入，目前公司尚无新的计划和进展。

　　综上，报告期末，公司对该投资进行减值测试时，判断已无价值，公允价值为0。

　　（8）北京二次元科技有限公司

　　该公司主要运营布卡漫画平台，国内漫画付费市场在近几年没有得到很好的培育。付费率低加之公司漫画IP知名度不高，影视化受阻，近年来经营状况持续恶化。2020年B轮3家股东基于协议要求回购，2020年底，公司已将账面约1000万现金用于支付回购款，偿试的漫画衍生品也以失败告终，业务基本停滞。

　　综上，报告期末，公司对该投资进行减值测试时，判断已无价值，公允价值为0。

　　（9）北京时光梦幻科技有限公司

　　该公司主要从事游戏研发业务，员工解散，业务结束，剩余一款已开发好的游戏，但一直未取得版号，预计投资很难收回，公司已无资金继续研发和经营业务，员工已遣散。

　　综上，报告期末，公司对该投资进行减值测试时，判断已无价值，公允价值为0。

　　会计师意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）检查公司股权投资的投后管理程序和制度、是否按制度及时、定期的跟踪被投资公司情况；

　　（2）访谈公司投资部人员，了解对各被投资单位的投后管理情况，以及各被投资单位的行业情况，经营情况和财务状况；

　　（3）通过互联网等平台，查询相关行业情况，被投资公司是否存在重大事件等，是否与公司提供情况一致；

　　（4）结合2020年被投资公司业绩、最新估值、经营情况变动、财务状况等，判断期末公允价值变动情况；

　　（5）对于重要投资进行现场走访，了解被投资公司的实际经营情况，复核被投资公司的业绩真实性，判断是否与获取的信息一致，进一步判断是否存在减值风险。

　　经核查，我们认为公司2020年度其他权益工具投资公允价值的确定依据充分、合理。

　　问题3：根据年报，报告期末你公司短期借款余额为13.90亿元，货币资金余额为5.76亿元，你公司速动比率为0.54。

　　（1）请你公司详细说明短期借款的详细情况，包括但不限于出借方名称、借款类型、借款期限、利率、到期日期、报告期内利息、抵押担保情况，截止回函日的偿还情况、是否存在逾期债务以及你公司后续的偿债计划和资金来源。

　　公司回复：

　　短期借款详细情况及偿还情况详见以下表：

　　注：上表中短期借款本金余额138,694.76万元，与资产负债表短期借款余额的差异为应付利息，金额289.09万元。

　　截止回函日，公司已到期银行借款均已按期归还，不存在逾期债务。未来，公司将通过增加经营性现金流入、银行借新还旧以及盘活现有资产等方式筹集还款资金按照借款到期时间归还银行借款。

　　问题3：（2）请结合你公司货币资金余额、业务经营情况说明你公司是否存在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，偿还债务是否对你公司生产经营活动产生不利影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　2020年度，公司经营活动现金流净额约1.24亿元。2021年一季度末，公司货币资金余额约5.44亿，应付账款较年初下降近1亿，经营活动现金流净额为正数。

　　公司自成立以来不存在逾期归还银行借款的情况，信誉良好，与各银行保持良好的合作关系，将继续推进授信续期事宜，保持资金的稳定性，降低公司流动性风险和偿债压力。

　　对于债务偿付公司已采取和拟采取的应对措施如下：

　　1、银行贷款方面，截至回函日，2021年续期及新增借款明细详见下表：

　　2、公司通过加强应收应付款项管理，提高流动比例；通过盘活现有资产以实现变现，提高资产周转率增加现金流入；通过票据、境外信用证、应收账款贴现等方式提高公司资金周转率降低流动性风险。

　　3、2020年5月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司非公开发行股票申请已于2020年11月16日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并收到中国证监会2020年12月22日核发的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3553号)。募集资金到账后，在一定程度上可以缓解公司的运营支出压力，基于前期投入到募集项目的资金可在募集资金到账后进行置换，公司可自由支配的货币资金也相应增加。

　　4、为满足公司正常经营资金需求，保障公司经营的不时之需，公司第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，公司实际控制人蔡东青先生拟向公司提供总额度不超过壹亿元人民币的免息借款，借款期限为1年。公司可以根据实际经营情况在有效期内及借款额度内连续、循环使用，并可提前一次或分次归还借款本金；

　　综上所述，公司流动性风险可控，不存在持续经营风险，债务偿还不存在重大不确定性，不会对公司的生产经营活动产生较大影响。

　　问题3：（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取报告期内公司借款明细表，以及所有借款合同、担保合同、授信合同、借据及还款凭证等，了解公司借款相关情况及偿还情况；

　　（2）打印公司贷款卡信息，并与账面记录的借款及担保情况核对，确认所有债务、担保情况等均如实完整记录；

　　（3）执行发函程序，确认报告期末公司货币资金余额、借款余额及相关情况；

　　（4）检查期后还款情况，确认是否存在逾期债务；

　　（5）访谈公司管理层，了解公司对于速动比率低，债务压力大的应对措施；

　　（6）获取期后财务报表，了解期后经营活动及财务状况是否出现重大变动。

　　经核查，我们认为公司应对措施合理，公司具备良好的债务偿还能力，流动性风险可控，不存在持续经营风险，债务偿还不存在重大不确定性，不会对公司的生产经营活动产生较大影响。

　　问题4：根据年报，报告期末你公司应收账款账面余额为5.73亿元，其中3年以上账龄的应收账款余额为1.60亿元，占比为28%；你公司第一大欠款方为Monarchy Enterprises S.a.r.l，欠款额为0.85亿元，你公司对该笔应收款全额计提坏账准备。

　　（1）请你公司详细列示3年以上应收账款的具体情况，包括欠款方、金额、欠款期限、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方等，并说明长期未收回的原因及合理性。

　　公司回复：

　　3年以上应收账款具体情况如下表列示：

　　币种/单位：人民币万元

　　问题4：（2）根据年报，你公司对Monarchy Enterprises S.a.r.l应收款为公司对投资的电影《刺客信条》确认的票房分成收入，此前公司收到对方交付的分成结算单，结算单显示公司应得的分成收入为零，公司按照谨慎性原则对该应收账款全额计提坏账准备。请你公司结合电影《刺客信条》实现的票房说明公司应得分成收入为零的原因及合理性，公司是否采取核查、追偿等措施，以及截至年报披露日相关事项的进展。

　　公司回复：

　　2017年确认净收益及应收账款的依据：

　　(下转D31版)