奥飞娱乐股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2020年 年报问询函回复的公告(上接D30版)

　　(上接D30版)

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、及参考《电影企业会计核算办法》、同行业影视收入确认政策，公司于2015年编制了《电影业务会计核算制度指引–收入》，该指引明确了电影票房分成收入确认原则：在影片完成摄制取得《电影片公映许可证》，于影院上映后,院线公司提供票房总额结算单（如存在跨期，则提供每会计期间的票房结算单），电影投资方对院线提供的结算单进行确认后，按照合同约定的分账比例确认收入；如发行方超过4个月尚未提供盖章版结算单，则按照实际票房和合同中约定的院线分成比例预估票房分账收入。

　　《刺客信条》电影项目于2016年12月21日开始自北美上影，2017年2月24日中国区域上影，2017年末全球票房数据已经在行业有影响力的IMDb的boxofficemojo网站可见。

　　由于公司与Monarchy Enterprises S.a.r.l（Regency）公司结算另一部电影项目《荒野猎人》时，对该片部分结算(结算汇率、税费、宣发费用)产生异议，导致对方2017年一直未能提供《刺客信条》海外结算单。

　　根据公司《电影业务会计核算制度指引–收入》有关电影票房收入确认政策，公司应该在2017年确认刺客信条票房分成收入。在未收到Regency海外结算单的情况下，公司根据海外票房数据﹑前期海外影视片情况及海外其他影视片宣发费占比，谨慎估计海外票房分成收入、海外非院线部分收入、发行代理费用、宣发支出以及3D制作成本等，计算得出海外票房分成收入为8605.05万元，同期结转《刺客信条》影片全部投入成本，2017年该项目预估亏损1.08亿元。

　　我们根据已知信息，合理谨慎的预估了影片的票房收入和宣发费等，结转了相应成本，是谨慎﹑恰当的，也符合公司电影收入会计政策。

　　2017年《刺客信条》收益预估明细表如下：

　　表1：收益预估计算表                                  币种/单位：美元/万元

　　表2：海外电影收入及宣发费比例统计对比表             币种/单位：美元/百万元

　　注：《荒野猎人》与《刺客信条》均系公司与Regency公司共同投资发行。

　　2018年，经过长时间的反复沟通，Regency同意如果签订补充协议，则立刻提供《刺客信条》的结算单。公司基于已经谨慎预估收入及预估推广费的信赖，认为即使支付一定的成本也能保证该片的收益，故于2018年11月7日，由顾问协调与Regency签订了三方协议《Settlement、Amendment and Novation Agreement》，由顾问全权代理公司与Regency关于《刺客信条》的结算对账工作。协议约定了之前争议的关于《荒野猎人》院线票房和非院线票房收入结算汇率、税费的标准、以及《刺客信条》还需要奥飞承担的3D制作成本分摊，并且约定签完三方协议即提供刺客信条对账单。

　　协议签订后，公司期末收到Regency的《刺客信条》结算对账单邮件，对账单显示公司海外票房收益分成金额为0，主要差异系海外宣发费比例91%，远高于公司之前的谨慎预估比例40%，也高于行业内的水平，预估与结算差异对比如下：

　　币种/单位：美元/万元

　　对此公司提出异议，不认可该结算数据，要求对方提供明细材料核实，包括海外版权收入及宣发费明细，已提出对项目进行审计再结付。经多次沟通，顾问代表Regency回复，公司不具备契约权利查看宣发费用各项明细，但可要求对该报表进行审计，并由审计师审查各项支出明细。公司计划联系审计机构对该项目进行专项审计。

　　公司已对上述结算提出异议，考虑到目前此事项的沟通进展﹑地域差异等因素制约，计划后期提请审计机构对该项目进行专项审计。经过业务部门﹑法务部门﹑财务部门及内审部门综合评估，确定在初步收到对方结算单的情况下，认为该应收账款的回收可能存在较大的不确定性，按照谨慎原则，公司2018年末对应收账款8,605.05万元全额计提坏账准备。

　　2019年3月公司与Regency沟通对《刺客信条》项目支出情况进行审计，对方不同意配合。基于这个项目有Ubisoft Motion Pictures、Ratpac-Dune Entermainment、DMC Film等国际知名电影制作及投资公司作为主要投资方，2019年至今公司多次通过电子邮件、电话与好莱坞电影行业主流会计师事务所GHJ会计师沟通《刺客信条》审计项目，获悉其他主要投资方也未能对该项目的支出实施审计程序，并且与公司对接结算及审计业务的Regency财务总监已离职，加大了审计事项的不确定性。另一方面，考虑到跨境业务纠纷通过强制法律手段解决需要花费巨额成本及实施的难度，公司咨询相关专家后谨慎判断该款项收回可能性极低，因此全额计提坏账准备。

　　问题4：（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　1、对于3年以上应收账款

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司应收账款明细表及账龄分析表，对于大额及长账龄应收账款，查询客户信息及收入确认是否真实，是否具有交易实质或是否存在关联关系，核实余额的真实性及可回收性；

　　（2）复核应收账款账龄分析表的准确性，分析公司应收账款的账龄构成情况；

　　（3）对于上述长账龄客户，长账龄余额，查询客户工商信息，对方是否存在经营异常事项，是否存在经营风险，款项回收是否存在重大不确定性；

　　（4）选取样本对期末应收账款执行函证程序及替代测试，确认余额真实准确；

　　（5）访谈公司管理层，了解大额长账龄应收款项未回款的原因，公司拟采取或已经采取的措施；

　　（6）跟踪相关诉讼情况，判断款项可回收性；

　　经核查，我们认为，形成上述款项的交易具有商业实质，除深圳市奥术信息科技有限公司和广东嘉佳卡通影视有限公司系公司关联方外，其他客户均与公司不存在关联关系，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　2、对于Monarchy Enterprises S.a.r.l的应收款项

　　我们检查了公司影视业务收入确认会计政策，2017年确认净收益及应收账款的依据，认为公司的会计处理符合《企业会计准则》及《电影企业会计核算办法》的规定。对公司预估收入所依据的合同条款﹑数据来源、计算方法进行了复核和重新计算，认为公司刺客信条收入确认依据谨慎充分，是在已知信息下符合收入确认的恰当确认。

　　我们检查了①2018年公司与Regency签订的补充协议；②Regency发出的对账单；③公司与顾问及Regency的沟通邮件；④征询了公司业务部门﹑法务部门﹑财务部门及内审部门意见：根据合同约定、对方提供的对账单，及往来沟通情况，一致认为该应收账款的回收存在较大的不确定性；⑤检查2019年1月29日公司董事会通过的《关于计提2018年度资产减值准备的议案》；⑥公司2019年及2021年与拟委托进场审计的会计师的沟通记录。

　　经核查，我们认为该应收账款的回收存在较大的不确定性，公司已采取核查、追偿等措施，对方不予配合，预计该款项很有可能无法收回，公司对该应收款全额计提减值是谨慎和合理的。

　　问题5：根据年报，报告期末你公司预付账款余额为0.95亿元，较期初增长22%。请你公司说明预付账目的项目构成，前五名的具体名称、交易背景、账龄、是否同你公司存在关联关系，并结合你公司采购模式、预付政策、报告期内业务开展情况说明预付账款增长同营业收入增长存在差异的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、预付款的项目构成如下表：

　　币种/单位：人民币万元

　　二、前五名预付账款情况如下表：

　　币种/单位：人民币万元

　　三、预付款增长情况

　　2020年预付账款余额为9,527.37万元，较上年同比增加1,215.18万元，其中预付影视片制作款增加1,759.25万元。主要系公司为加速扩充IP资源储备，构建强有力的精品IP矩阵，为新IP开发所支付的制作款项，与当期营业收入不存在明确的期间配比关系。

　　会计师意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司预付款项明细表及账龄分析表，对于大额及长账龄预付款项，查询供应商信息及交易背景，是否具有交易实质或是否存在关联关系，核实余额的真实性；

　　（2）了解公司的采购模式，获取主要合同或订单，了解相关预付要求和结转条件；

　　（3）获取影视片制作项目进度表，确认项目结转进度及账务处理合理；

　　（4）通过存货盘点及检查期后入库单，确认期末预付材料款或预付商品款真实存在；

　　（5）分析预付账款变动同营业规模变动的差异及合理性。

　　经核查，我们认为，公司预付款项主要为影视片制作、模具款及版权金，本期新增预付款项主要系公司为加速扩充IP资源储备，构建强有力的精品IP矩阵，为新IP开发所支付的制作款项，与当期营业收入不存在明确的期间配比关系。

　　问题6：根据年报，报告期末你公司其他应收款账面余额为0.95亿元，其中3年以上账龄的余额为0.56亿元，占比59%；其中按欠款方归集的期末余额前五名中四名为待退回制作费及分成款，账龄均在3年以上。请你公司详细列示3年以上其他应收款的具体情况，包括欠款方、金额、欠款期限、交易内容、是否具备商业实质、是否为你公司关联方等，并说明长期未收回的原因及合理性；涉及待退回制作费及分成款的，请补充说明制作费及分成款退回的基本情况，包括但不限于涉及的影视媒体项目、制作费退回的原因、相关项目是否终止拍摄、你公司减值准备的计提是否充分以及你公司针对长期应收款项采取的催收措施等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　3年以上其他应收款具体情况如下表列示：

　　币种/单位：人民币万元

　　综上表所述，对于长期未能收回的逾期其他应收款，公司采取积极主动的催款、与对方签订还款协议、第三方提供担保、冻结房产强制执行等措施，确保公司应收款的回收。结合回款、目前经营情况及冻结财产情况等，公司认为对于逾期应收款的坏账准备计提是充分、合理的。

　　会计师意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司其他应收款明细表及账龄分析表，对于大额及长账龄应收款，查询客户信息及收入确认是否真实，是否具有交易实质或是否存在关联关系，核实余额的真实性及可回收性；

　　（2）复核其他应收款账龄分析表的准确性，分析公司其他应收款的账龄构成情况；

　　（3）对于上述长账龄客户，长账龄余额，查询客户工商信息，对方是否存在经营异常事项，是否存在经营风险，款项回收是否存在重大不确定性；

　　（4）选取样本对期末其他应收款执行函证程序及替代测试，确认余额真实准确；

　　（5）访谈公司管理层，了解大额长账龄其他应收款未回款的原因，公司拟采取或已经采取的措施；

　　（6）跟踪相关诉讼情况，判断款项可回收性；

　　经核查，我们认为，形成上述款项的交易具有商业实质，欠款公司均与公司不存在关联关系，公司对于长期未收回款项，均采取了相应的催收措施，根据回款、目前经营情况及冻结财产情况等，计提其他应收款坏账准备，公司其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　问题7：根据年报，报告期末你公司商誉账面价值为18.61亿元，占净资产的58%，报告期内你公司新增计提商誉减值准备1.43亿元。请你公司结合报告期内行业情况、各标的经营情况说明商誉减值计提是否充分、适当。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、商誉减值基本情况

　　2020年末，公司商誉减值基本情况如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　二、减值测试的方法与过程

　　（一）商誉减值测试方法

　　按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：

　　公司对各资产组或资产组组合至少在每年年度终了时进减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

　　（二）资产组可收回金额的确定方法

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于收入、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。

　　对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖5年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。

　　本次商誉减值测试中，各资产组可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值确定，其中，喜羊羊资产组、爱乐游游戏研发及运营资产组、有妖气资产组均由第三方评估机构出具相关评估报告。

　　（三）商誉减值测试中的关键参数

　　公司采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测，公司结合并购以来对并购项目资产组相关业务的整合情况，按照当下宏观经济的景气程度和相关资产组所处行业的发展趋势，根据历史经验及对市场和资产组发展的预测确定相关关键参数，对并购项目资产组预测期（通常为5年）的经营现金流量作出预计。主要如下：

　　1、经营情况及营业收入预测

　　（1）喜羊羊资产组

　　2020年，喜羊羊与灰太狼系列新动画《羊村守护者-奇趣外星客》、新片《羊村守护者3》、全新3D系列《羊羊趣冒险》等均取得良好收视效果。凭借着优质作品的输出和与粉丝的良好互动，喜羊羊与灰太狼在全社交媒体的粉丝数量目前已突破千万。2021 年是喜羊羊品牌的16周年，奥飞授权部、主题商业、主题娱乐、国内玩具等下游变现板块，将推出更有针对性的爆款产品。年初的出圈作品《喜羊羊之筐出胜利》打造了线下爆品，该动画片播出以来，收视率在同类项目中名列前茅，被称为“中国最好的篮球动漫”。喜羊羊系列电影，目前已有两部电影在开发中，其中一部预计2022年上映，另外一部与国内顶尖团队合作打造全新系列电影，预计2024年上映。喜羊羊品牌知名度将依托高质量内容和首批观众成长的契机，巩固国内原创IP领头羊地位，授权收入和衍生品收入将迎来新的增长。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（2）爱乐游游戏研发及运营资产组

　　爱乐游的主营业务收入主要来源于游戏研发及游戏发行的平台分成收入、授权收入等。

　　爱乐游资产组2020年收入与利润均出现了较大的下滑，未完成2019年度的业绩预测。业绩大幅下滑主要受以下三方面因素影响：①历时4年研发的自研手游《风暴岛》项目于在2020年11月末正式上线，上线后虽然在游戏玩法的独特性、题材新颖性方面得到了游戏玩家的普遍好评，但因游戏商业化设计的缺陷无法很好驱动玩家的付费意愿，导致项目的整体营收偏低； ②自研小游戏《百变战鹰》于2020年四季度正式上线运营，但上线初期的数据未达到发行方可进行大规模广告投放的要求，故该产品仍需继续测试调优，2020年未能按预期成为本公司新的收入增长点。③小游戏发行业务在2019年获得突破性的发展，但2020年海内外地区营收均出现不同程度的下滑，其中海外地区主要受疫情蔓延广告主投放减少所至。

　　综上，项目上线后未达预期导致2020年出现较大亏损。未来几年内，收入来源主要靠运营小游戏。故收入及利润预测较之前年度相比有较大幅度下降。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（3）有妖气资产组

　　有妖气的主营业务收入包括两大类别：平台运营收入和版权运营收入。

　　该资产组拥有中国领先的原创动漫网络平台，以汇聚原创动漫内容及创意的UGC创新模式，打造国内知名原创动漫平台，开展以动漫版权为核心的网络漫画发表、网络动画制作、动漫版权运营等业务。有妖气作为经典在线漫画阅读内容平台，将坚定围绕以漫画IP为核心的经营策略，沿着巩固平台业务、加速影视化及拓展、深挖商务授权主线进行经营战略布局，并且随着平台业务、漫画改编内容、商务授权等业务稳步发展，预期收入将会迎来新的增长。“镇魂街”、“十万个冷笑话”、“尚善”、“雏蜂”K12以上IP的多部动画电影项目正在筹备制作当中；《雏蜂soe》已于2020年11月在优酷上映;《镇魂街第二季》2021年5月上映；2021年3月18日，通过快手发行的《镇魂街-武神驱》正式上线运营，上线首日即获得新增用户破百万，成功登上iOS免费榜榜首的成绩。预计在年内，还将有几部前期授权游戏上线。公司坚持IP战略，通过影视化、游戏化这一IP放大器，实现IP商业价值最大化，并形成长尾价值效应。

　　综上，有妖气将坚定围绕以IP为核心的经营策略，沿着巩固平台业务、加速影视化及拓展、深挖商务授权主线进行经营战略布局，并且随着平台业务、网络剧、商务授权等业务稳步发展，预期收入将会迎来新的增长。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（4）婴童用品产业化资产组

　　婴童业务将打造“大母婴”发展概念，以Baby Trend为主体，大力拓展扩充婴童用品以及婴童玩具的品类，聚焦“纵向精细化、横向拓展化”两大方向，在聚焦原有细分产品做深做精的同时，依托单一品类领域建立的品牌优势逐步向其它婴童品类拓展。

　　Baby Trend Inc.通过开发亚马逊线上等新渠道，即使在疫情期间，依然实现了销售增长。经过前期的研发投入，公司共有十多个新产品在2020年及2021年推出，包括全新的Tango系列，新产品Wagon，对Amazon的定制睡床，以及新品类婴儿木头床和睡篮等，且已被各大零售商选中。往后三年，公司将持续加大新品类的开发及国内、国际线的销售拓展，丰富及优化公司产品品类，打造多元化产品结构。此前公司生产的产品主要销往北美地区，在国内市场需求不断增长的背景下，公司未来会将整个国际市场作为重要战略市场之一，大力发展国际销售业务。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（5）Funny Flux动画制作资产组

　　Funny Flux的主营业务收入主要包括原创制作及发行收入、电影收入、授权收入、玩具销售收入等。

　　该资产组专注于运营动漫形象全球化相关服务，拥有为韩国与全球市场制作和发行电视动漫节目的专长和资源。依托超级飞侠和萌鸡小队不断扩大的市场影响力，中国及全球市场的播片及授权业务稳步增长并开拓衍生品销售渠道。Funny Flux近两年实现年均1200万元的净利润，公司发展势态良好，预计会保持稳定增长。

　　公司新项目正在孵化中，以5岁至8岁的初级小学生为目标人群，更多在探险等领域进行发掘，在授权、游戏、玩具、电影等多个方面进行项目开发，着力打造有独创性的少儿IP。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（6）贝肯熊资产组

　　贝肯熊的主营业务收入主要为发行收入、电影票房收入、衍生品销售收入、商品化授权收入等。

　　贝肯熊IP形象，通过3D动画形式面向全年龄受众，内容针对合家欢市场，定位打造成为国内动漫界第一谐星。《贝肯熊》系列动画片及其大电影深受儿童和家庭观众的喜爱，目前已通过新媒体平台播出5季动画片，全新启动的第五季动画片已于2020年10月在各大新媒体平台、IPTV、OTT、数字电视、移动基地如咪咕等平台上线，开播以来收视优秀。贝肯熊系列动画片全网点播量已突破255亿，长期占据各大媒体平台推荐位置。公司最新制作的3D动画电影《贝肯熊2：金牌特工》，主创团队由中外知名导演、编剧领衔，画质优良，剧情精彩，具有教育意义，受疫情影响延期上映，预计将在2021年7月底在国内上映，并陆续安排海外发行。贝肯未来将继续着力于优质内容输出、全球化运营策略和国际化品牌管理标准，开拓线上生态和深挖线下业态，并且随着授权、新媒体、大电影三种业务稳步发展，预期收入将会迎来新的增长。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（7）震雷文化资产组

　　震雷文化的主营业务收入主要为受托制作动画收入。

　　公司凭借优质的动画制作能力，在过往的动画制作中，积累了丰富的客户资源，获得了良好的口碑，与网易、腾讯、阅文、米哈游等动画相关产业链公司建立了友好的长期合作关系，公司收入订单充足、稳定，持续。业务呈逐年上升趋势。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　（8）卓游游戏研发及运营资产组

　　卓游游戏主营业务收入主要包括手机游戏运营收入和信息服务费收入。

　　手机游戏运营收入通过自主/合作研发或代理的方式获得游戏产品的运营权，利用自有或第三方渠道发布并运营。《水浒Q传》手游通过精细化运营上线4年仍能保持稳定的收入贡献，该产品2020年第一季度流水创游戏上线后次新高，项目上线4年累计实现收入近2亿元，2020年收入与上年基本持平，从生命周期曲线看未有快速进入衰退期迹象，仍能持续为公司带来收入。《水浒Q传2》已立项及进入开发阶段，预计在2022年初能正式上线，该产品力求在内容、玩法上与《水浒Q传》相比能有质的提升，为玩家带来更好的用户体验。

　　产品研发方面，旗下子公司一款开发中二次元产品在开放预约下载后得到来自玩家超出预期的反响，预计在2022年正式上线运营。

　　产品发行方面，除独立发行项目外，公司也在寻求与外部成熟的第三方进行产品联合开发及发行方面的合作。如目前已有利用有妖气“镇魂街”IP及外部引进的“百万亚瑟王” IP与互联网头部第三方进行合作，相关产品目前处于开发阶段，预计在2021年能正式上线运营。2021年3月18日，《镇魂街-武神驱》正式上线运营，上线首日即获得新增用户破百万，成功登上iOS免费榜榜首的成绩。

　　本次根据历史情况、市场状况及企业经营规划预测未来经营期的营业收入。

　　2、折现率

　　（1）估算无风险收益率

　　通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限为10年以上的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.07%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　（2）估算市场风险溢价MRP

　　股票投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股票风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，可认为是市场风险溢价的典型代表。公司及评估师采用如下方式测算中国股市的市场风险溢价（ERP）：

　　①选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，我们在估算中国股票市场的ERP时选用能反映市场主流股票变化的沪深300指数作为衡量股市ERP的指数。

　　②指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时从1998年开始计算，即指数的区间选为1998年1月1日到2020年12月31日。

　　③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，我们在测算时采用每年年末沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份。在相关数据的采集方面，我们借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

　　④年收益率的计算方法：由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，本次评估采用几何平均值法计算年收益率。

　　几何平均值计算方法：

　　设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

　　上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）

　　P0为基期1997年末收盘价（复权）

　　根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

　　⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用沪、深两市每年年末距国债到期日的剩余年限在10年（含10年）以上的国债到期收益率（复利方式）作为无风险收益率，样本的选择标准是最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

　　⑥测算结论：

　　经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年几何平均收益率，以全部成份股的几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　a、计算公式：

　　ERPi=Ci-Rfi（i=1,2,……）

　　b、测算结果：

　　按上述方式测算，2011年至2020年各年的ERP的估算结果如下：

　　我们采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期沪、深两市剩余年限在10年（含10年）以上的国债到期收益率（复利方式）平均值4.18%的差额6.16%作为本项目的市场风险溢价，即本次评估的市场风险溢价（ERP）为6.16%。

　　（3）估算Beta系数

　　由于被评估单位是非上市公司，无法直接取得其贝塔值，是通过对国内上市公司的分析来间接获得被评估企业适用的贝塔系数。为此公司及评估师采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过计算得到Beta值，具体计算过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Beta计算出同行业的无财务杠杆的Beta(βu)，然后根据行业资本结构D/E，结合公司负担的所得税税率计算出公司的含财务杠杆的Beta（βL），计算公式为：βL=(1+(1-T)×D/E)×βu。

　　（4）估算被评估单位特有风险收益率Rc

　　对于特有风险收益率，通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

　　a、企业所处经营阶段；

　　b、历史经营情况；

　　c、企业的财务风险；

　　d、主要产品所处的发展阶段；

　　e、企业经营业务、产品和地区的分布；

　　f、企业内部管理及控制机制；

　　g、管理人员的经验和资历；

　　h、对主要客户及供应商的依赖；

　　i、企业的规模等。

　　（5）估算债权收益率Rd

　　债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。

　　（四）商誉减值测试过程及结果

　　公司对商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。公司利用估值模型（未来现金流量折现法）并选取合理参数进行测算，具体测试过程如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　其中，喜羊羊与商誉相关的资产组可回收金额业经北京经纬仁达资产评估有限公司评估并出具经纬仁达评报字（2021）第 2021032081号评估报告；爱乐游游戏研发及运营与商誉相关的资产组可回收金额业经北京经纬仁达资产评估有限公司评估并出具经纬仁达评报字（2021）第2021032055号评估报告；有妖气与商誉相关的资产组可回收金额业经北京经纬仁达资产评估有限公司评估并出具经纬仁达评报字（2021）第2021033077号评估报告。

　　经测试，爱乐游游戏研发及运营与商誉相关的资产组的可收回金额小于包含整体商誉的资产组的账面价值，计提减值准备14,314.97万元，其他包含商誉的资产组的可收回金额均大于包含整体商誉的资产组的账面价值，商誉不存在减值。

　　会计师意见：

　　我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）评价管理层编制的测算表，将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；

　　（3）对未来现金流预测相关的关键指标，如收入预测数据、预测增长率、折现率等关键指标进行分析，判断收入预测、预测增长率、折现率的合理性；

　　（4）将管理层上期预测中涉及本期预测数与本期实际数进行比较，以考虑管理层预测结果的历史准确性；

　　（5）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　（6）复核管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　（7）利用估值专家的工作并获取相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价估值专家的独立性，评价其工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用的重要假设和方法等；

　　（8）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为公司2020 年末商誉减值测试依据充分、适当，相关测算结果及过程谨慎、适当。

　　问题8：根据年报，报告期末你公司对应收联营企业北京万象娱通网络科技股份有限公司的款项全额计提坏账准备，计提原因为款项多次催收无果，款项很可能无法收回，但你公司未对北京万象娱通网络科技股份有限公司的长期股权投资计提减值准备。请你公司说明联营企业生产经营是否正常运转，未对联营企业的投资计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、应收北京万象娱通网络科技股份有限公司的款项及减值计提情况

　　应收北京万象娱通网络科技股份有限公司款项情况如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　该款项系影视片的版权收入，2016年，公司将享有著作权利的《铠甲勇士》等19部节目作品独家授权给北京万象娱通网络科技股份有限公司，公司已按合同约定如期交付相关授权作品材料，根据对方实际使用版权的期间确认了收入。但对方一直拖延履行付款义务，经公司多次催收、函告（2017年12月及2018年1月两次函告）均无果。截至2020年12月31日，考虑到该应收款项账龄已达4-5年，对方一直不予配合，且该公司近几年业务未见明显起色，判断该款项回收的可能性很小，对该公司应收账款余额全额计提坏账准备。

　　二、北京万象娱通网络科技股份有限公司的经营情况

　　近年来北京万象娱通网络科技股份有限公司原主营的视频平台业务未见起色，在努力尝试转型。2020年利用其原有的视听资质和资源，承接了部分广告和活动策划业务，实现了扭亏为盈，目前仍在继续尝试新的突破。

　　三、对北京万象娱通网络科技股份有限公司的投资及减值测试

　　报告期期末，长期股权投资-北京万象娱通网络科技股份有限公司账面价值情况如下：

　　币种/单位：人民币万元

　　报告期期末，公司对北京万象娱通网络科技股份有限公司的长期股权投资进行减值测试，基于以下两点，未对该股权投资计提减值准备：

　　1、虽然该公司原主营的视频平台业务发展受阻，未见起色，但一直在尝试转型，公司目前经营正常，在2020年利用其原有的视听资质和资源，承接了部分广告和活动策划业务，实现了扭亏为盈，且仍在继续尝试新的突破，未见明显的减值迹象。

　　2、该长期股权投资以前年度由于其他股东溢价增资，形成了2,116.43万元的其他权益变动，将于处置或视同处置投资时转换成投资收益，且大于投资目前的账面价值。

　　根据企业会计准则应用指南：“处置采用权益法核算的长期股权投资时，还应按结转长期股权投资的投资成本比例结转原记入“资本公积——其他资本公积”科目的金额，借记或贷记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记或借记本科目（投资收益）的规定。”期末，公司长期股权投资对万象娱通网络科技股份有限公司的其他权益变动余额2,116.43万元，大于其账面价值1,012.77万元，如果将对北京万象娱通网络科技股份有限公司的投资减至为零，在处置或视同处置时将形成2,116.43万元投资收益。从未来可回收金额角度看，目前公司对北京万象娱通网络科技股份有限公司的投资并未减值。

　　综上，故未对北京万象娱通网络科技股份有限的长期股权投资计提减值。

　　会计师意见：

　　针对北京万象娱通网络科技股份有限公司的长期股权投资减值准备计提我们执行了以下核查程序：

　　（1）访谈公司投资部人员，了解北京万象娱通网络科技股份有限公司的经营情况和财务状况；

　　（2）通过互联网等平台，查询被投资公司工商信息等情况，被投资公司是否存在重大事件等，是否与公司提供情况一致；

　　（3）复核以前年度其他权益变动情况；

　　（4）重新计算长期股权投资账面价值，并复核公司减值准备测试过程。

　　经核查，我们认为：公司对北京万象娱通网络科技股份有限公司的长期股权投资以前年度其他股东溢价增资形成的其他权益变动，将于处置或视同处置投资时转换成投资收益，且大于投资目前的账面价值，未对该投资计提减值准备是合理的。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二二一年七月十三日