（上接D48版）延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告（下转D50版）

　　（上接D48版）

　　主要应付方基本情况如下：

　　公司主要应付方不存在成立时间较短、规模较小、不开展实际业务的情形，

　　与控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，期末余额中不存在不具有商业实质的资金往来,不存在与销售客户重叠的情形。

　　（3）应付账款账龄结构，与以前年度结构是否存在差异，期后支付情况，你公司是否存在流动性问题导致无法及时支付应付账款。

　　公司2019、2020年度的应付款账龄结构如下：

　　与同期相比，公司应付账款一年以内所占比例由2019年的83.82%下降至66.55%，其原因在于2020年度新冠疫情的影响，公司年度的经营受到较大的冲击导致当年度公司采购能力发生同比下降，同时由于公司资金紧张出现了流动性问题，使得公司所欠部分供应商货款未能及时支付，由此导致公司的应付账款余额较大。其账龄结构同往年相比亦体现出此特点。公司未来将积极筹措资金确保供应商货款及时支付。

　　（4）结合公司票据保证金平均比例、应付票据期间发生额，说明其他货币资金规模的合理性，货币资金是否真实存在。

　　公司2020年12月31日应付票据余额558,080,650.65元，其他货币资金余额483,567,514.07元，公司票据保证金比例平均86.65%，本年应付票据减少634,962,154.63 元。其他货币资金期末比起初减少224,150,542.81 元，减少31.67%。因2020年相比2019年收入有所下降，应付票据结算方式较2019年也有所减少。银行要求应付票据的保证金比例较高（80%-100%），因此其他货币资金余额相对于应付票据的余额来说是正常的。经核对银行对账单、现金盘点表等，货币资金数额准确、真实存在。

　　（5）其他应付款主要为资金往来、借款。补充披露主要应付方的基本信息、资金往来原因、余额、是否具有商业合理性。

　　经过核实，其他应付款主要对手方的资金往来主要是因业务开展而发生的往来款和借款等，公司按照内部制度的要求，对款项发生情况履行了相应的审批程序，款项的发生具备商业合理性。

　　（6）说明公司在防范大股东通过票据、供应商等方式占用资金采取的内部控制措施及其有效性。

　　公司在防范大股东通过票据、供应商等方式占用资金采取的内部控制整改后措施主要有：

　　①严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度；

　　②董事会建立防范大股东及关联方资金占用领导小组，加强对公司防范大股东及关联方资金占用行为的监督和实施管理；对大股东违规使用资金及担保情况进行制止并立即向公司监事会报告，并进行了内部责任追究及其他整改措施。

　　③对已经发生的大股东违规使用资金及担保情况，全力自查，要求限期偿还占用资金和解除担保，并按银行同期贷款利率计算资金占用利息；

　　④对发生大股东违规使用资金及担保情况的主要责任人进行内部通报批评,并处以罚款。

　　通过采取上述内部控制措施，2020 年 10月至 12 月，公司未发生新的实际控制人通过票据、供应商的方式占用公司资金情形，公司在防范实际控制人通过票据、供应商的方式占用公司资金的内部控制措施是有效的。

　　（7）你公司2020年度年度报告部分数据存在前后不一致情形。如第五节“十六、重大关联交易”之“关联债权债务往来”部分显示，应付关联方运景国际控股有限公司债务期末余额为23,578万元。第十二节“十二、关联方应收应付款项”显示，应付关联方运景国际控股有限公司债务期末余额为236,565,676.96元。请核实有关数据准确性，并说明主要关联方债权债务往来、应收应付产生的原因及商业合理性。

　　经公司核查发现，该项属于数据披露有误，公司期末应付关联方运景国际控股有限公司债务期末余额为0。公司已对该项内容进行更正，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《2020年年度报告》（更新后）。

　　主要关联方债权债务往来、应收应付情况：（单位：万元）

　　经过公司资产，截至2020年12月31日，公司主要关联方债务情况如上，往来产生的原因主要为在生产过程中产生的销售商品、购买劳务产生的款项，公司根据内部控制制度，对每一笔款项均履行了相关的审批手续，不构成资金占用或对外的财务支持，具备商业实质。

　　【会计师意见】

　　经核查，上述数据披露正确，相关描述未见异常。

　　12.你公司于2020年12月9日对外披露公告称拟向海嘉得资本管理（深圳）有限公司以2.438亿元转让武汉五景药业有限公司100%股权。请你公司：

　　（1）说明是否应将相关资产、负债确定为持有待售类别，具体分类、计量等会计处理是否符合《企业会计准则第42号》相关规定。

　　（2）结合五景药业主营业务、商业模式、研发储备、与母公司和其他子公司的合作等，说明出售五景药业对你公司生产经营的影响。

　　（3）结合五景药业主要财务数据占合并报表财务数据的比例，说明出售五景药业是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）说明是否应将相关资产、负债确定为持有待售类别，具体分类、计量等会计处理是否符合《企业会计准则第42号》相关规定。

　　公司认为无需将相关资产或负债划分为持有待售类别，理由如下：

　　根据《企业会计准则第42号》相关规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　2020年12月8日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议上审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》，并于同日签署了《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》。2020年12月25日，公司召开2020年第九次临时股东大会，以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》。公司已经就出售计划作出决议，但是，尚未获得确定的购买承诺；

　　公司于2020年12月8日与前海嘉得资本管理（深圳）有限公司签订股权转让协议，转让武汉五景药业有限公司100%股权，协议约定受让方应在协议生效之日起10日内向转让方指定的银行账户支付第一笔款项1.5亿元；

　　该协议的生效日，经于2020年12月8日双方盖章并签字后成立，经转让方之母公司于2020年12月24日召开临时股东大会批准本次交易相关事项之日起生效；

　　有鉴于截止审计报告日，尚未收到前海嘉得资本管理（深圳）有限公司按照约定支付款项，因此，公司认为该股权转染尚未获得前海嘉得资本管理（深圳）有限公司确定的购买承诺，因此本期未将武汉五景药业有限公司划分为持有待售的资产和负债。

　　（2）结合五景药业主营业务、商业模式、研发储备、与母公司和其他子公司的合作等，说明出售五景药业对你公司生产经营的影响。

　　五景药业主要经营生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料；生产消毒产品、眼部护理液及眼部护理产品。五景药业的主要产品与集团其他公司不存在重叠现象。

　　公司的研发主要一致性评价和新药研发两个方面，在药品质量和一致性评价方面，五景药业开展了氧氟沙星滴眼液、色甘酸钠滴眼液、马来酸噻吗洛尔滴眼液3个产品的一致性评价工作；在新药研发方面，公司基本完成盐酸莫西沙星原料及滴眼液的整体研究工作。从研发模式方面，五景药业主要采用委托研发，公司没有进行自主研发。五景药业的研发项目对公司来说非重点项目且并非进行自主研发，因此，从研发方面来讲，五景药业公司股权的出售对公司的生产经营的影响较小。

　　公司眼科类用药仅在五景药业有生产，因此五景药业在客户及供应商方面与集团其他公司的客户供应商互不影响。结合2019-2020年度，五景药业与公司及其分子公司的交易合作较少。2019-2020年，与五景药业产生交易的合并范围内关联方仅5家。在2019-2020年，五景药业向集团关联方的销售额分别为5,988,787.23元和6,587,790.73元，分别占当期销售收入的4.73%和5.33%。2020年，五景药业向集团关联方的采购额为2,317,987.62元，占当年业务成本的4.76%。从渠道以及采购和销售两个方面分析，五景药业与集团其他公司的合作较少。

　　综上所述，出售五景药业对公司生产经营的影响较小。

　　（3）结合五景药业主要财务数据占合并报表财务数据的比例，说明出售五景药业是否对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　通过对五景药业主要财务数据与合并报表财务数据的对比（如下表），从资产方面来看，五景药业的总资产及净资产仅占延安必康合并报表的0.69%和1.20%，其资产并非延安必康的主要资产；从盈利方面分析，五景药业的收入、营业利润及净利润分别占合并报表的1.82%，-2.34%和-1.85%，五景药业非延安必康的主要盈利单位。综合资产及盈利能力，五景药业属于延安必康的非重要的子公司。因此五景药业的出售不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　下表列示五景药业与集团主要财务数据对比

　　单位：元

　　【会计师意见】

　　（1）经核查，公司会计处理符合《企业会计准则第42号》相关规定。

　　（2）经核查，公司披露的内容未见异常。

　　（3）经核查，公司列示的数据正确，相关披露未见异常。

　　13.根据年报，你公司存在委托第三方研发的情形。2020年，公司研发投入为1.12亿元，较去年同期增长34.82%。请你公司：

　　（1）以简明的语言说明你公司的研发模式、采用委托研发或合作研发的原因、自主研发与委托的比例关系、非自主研发模式对公司独立生产经营的影响。

　　（2）说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、其他费用等归集到研发支出中的情形。

　　（3）补充披露主要在研项目的基本情况，包括但不限于名称、本年进展、本年投入工时及金额、累计投入金额、预期收益等信息。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）以简明的语言说明你公司的研发模式、采用委托研发或合作研发的原因、自主研发与委托的比例关系、非自主研发模式对公司独立生产经营的影响。

　　公司的研发模式有自主研发和委托研发两种类型。

　　公司采用委托研发的项目极少，采用委托研发项目的主要原因是委托研发比自主研发更大程度的节约研发成本。公司委托研发主要系五景药业委托第三方开展了氧氟沙星滴眼液、色甘酸钠滴眼液、马来酸噻吗洛尔滴眼液3个产品的一致性评价工作。2019-2020年，公司委托研发的比例分别为2.02%和1.06%。

　　其余项目均公司的自主研发项目。主要集中在江苏九九久科技有限公司的相关材料的研发，自主研发的比例在2019-2020年分别为占97.88%和98.94%。

　　非自主研发的项目并非公司的主要研发项目，涉及的相关产品也不是公司的主要产品，且公司研发项目中委托研发所占的比例极低，不会对公司独立生产经营产生影响。

　　（2）说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、其他费用等归集到研发支出中的情形。

　　公司研发模式主要分为委托研发和自主研发两类。

　　对于委托研发的项目，公司按合同约定在该委托研发项目达到预定可使用状态之前支付的所有相关费用计入项目研发费用，公司对于该类别研发支出的会计处理为借：研发支出 贷：支付的相关费用。

　　对于自主研发的项目，将研发人员的薪酬，研发投入的相关材料费用，与研发相关的长期资产的折旧费用，研发项目的装备调试与试验费用以及其他与研发相关的费用计入研发支付中。

　　公司将两类研发的项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。对于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。对于相关支出在同时满足下列条件的，确认为开发阶段并计入无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　根据公司的相关会计政策规定，公司将两类研发支出进行研究阶段支出与开发阶段支出阶段的分类，并就单项研发项目进行支出分类归集并单独核算。公司认为研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用等归集到研发支出中的情形。

　　（3）补充披露主要在研项目的基本情况，包括但不限于名称、本年进展、本年投入工时及金额、累计投入金额、预期收益等信息。

　　公司的研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的重要保证，公司一直重视研发投入，不断完善研发体系建设。

　　子公司武汉五景药业有限公司的马来酸塞马洛尔滴眼液一致性评价技术开发项目、珍珠明目滴眼液包材相容性研究项目以及开塞露包材相容性研究项目，2020年的投入资金分别为60万元、41.98万元以及9.25万元。截止到2020年年底，上述委托研发项目均以完成。

　　子公司陕西必康正在开展的药品质量和疗效一致性评价的品种有盐酸环丙沙星片、对乙酰氨基酚片、甲硝唑片、盐酸雷尼替丁胶囊4个品种。其中，对乙酰氨基酚片、盐酸环丙沙星片、甲硝唑片已完成处方工艺实验室研究，正在进行中试放大前准备工作，并准备启动BE实验。同时，委托湖北医工院进行的毒理研究工作已顺利结束，并对研究结果进行书面报告；报告期内完成制剂处方筛选及工艺研究、制剂质量标准研究及标准制定、制剂工艺中试放大验证，正在进行制剂稳定性研究和制剂安全性评价工作。

　　陕西必康制药集团控股有限公司报告期内的主要在研项目如下表所示：

　　江苏九九久科技有限公司是公司的主要研发主体。报告期内的主要在研项目如下表所示：

　　单位：元

　　【会计师意见】

　　（1）表述未见异常

　　（2）经核查，各类研发模式会计处理方法、研发费用归集准确，不存在将生产成本、其他费用等归集到研发支出中的情形。

　　（3）经核查，公司补充披露主要在研项目未见异常。

　　14.根据年报，你公司员工总数为4250人，去年同期为5147人。2020年末你公司应付职工薪酬为4.25亿元，去年年末为4.03亿元。请你公司：

　　（1）“员工数量、专业构成及教育程度”显示，479人未划分专业构成，请进行补充。

　　（2）2020年，你公司销售人员数量为698人，研发人员数量为489人，分别较去年同期减少43.48%、21.63%。说明员工总数不断减少的原因、对你公司生产经营的影响。

　　（3）结合员工平均薪酬变化情况、应付职工薪酬期间发生额，说明员工总数减少、应付职工薪酬增加的合理性，补充披露应付职工薪酬期后支付情况。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）“员工数量、专业构成及教育程度”显示，479人未划分专业构成，请进行补充。

　　公司2020年年度报告“员工数量、专业构成及教育程度”中，未划分专业构成的479人为公司信息部、设备部、维修部、物流部、项目发展部等后勤人员，2019年相关后勤人数是458人。

　　（2）2020年，你公司销售人员数量为698人，研发人员数量为489人，分别较去年同期减少43.48%、21.63%。说明员工总数不断减少的原因、对你公司生产经营的影响。

　　销售人员较去年同期减少43.48%，2020年公司为了顺应医药市场行业发展趋势，继续加快推进工商零联盟，在加强和巩固第三终端市场份额的同时，借力当地商业平台优势，对第二终端连锁渠道加强了开发与推广的力度；同时为提升销售团队整体的规范化与专业化，将一部分非医学专业的员工转为战略合作商业平台的员工，从而使销售人员数量逐步减少。

　　研发人员较去年同期减少21.63%，一是因为部分一致性评价项目暂缓投入；二是因为考核优化掉一些业绩不达标的基础研究人员，属正常的人员流动。

　　同时，2020年上半年，由于受到突发新冠肺炎疫情影响，我国各地实施严格的疫情防控措施，企业复工时间延迟，原材料采购、产品生产、产品销售等生产活动都受到了不同程度的影响。

　　公司生产的产品以消化系统用药、泌尿系统用药、儿科用药、补益类、风湿骨病用药、清热解毒及上呼吸道用药已经补铁剂等为主，在疫情期间，全国的医疗体系以防疫、抗疫为主要工作，主要的销售终端医院、药店等终端均以疫情相关药品为主，导致其他药品的终端需求有所下降，对公司主营药产品销售产生较大影响；同时医药行业医疗体制改革政策并未改变，药品研发、医保支付、招投标、带量采购、新版基药目录等相关政策的影响下竞争加剧，行业平均利润率有所下降，国家有关部门对药品零售价格的控制和调整等政策使得医药行业面临巨大的冲击，导致公司主营业务医药生产和医药商业同比下降49.12%和22.54%。疫情导致企业工作量的减少，使得对人员的需求量减少，是公司生产、销售和研发人员减少的另一个重要因素。

　　综上所述，2020年员工总数减少的原因主要是公司减员增效，优化公司销售结构的过程，未对生产经营产生不利影响。

　　（3）结合员工平均薪酬变化情况、应付职工薪酬期间发生额，说明员工总数减少、应付职工薪酬增加的合理性，补充披露应付职工薪酬期后支付情况。

　　经查公司2020年全年计提应付职工薪酬4.43亿元，全年支付职工薪酬4.21亿元，2019年全年计提应付职工薪酬4.84亿元，全年支付职工薪酬4.32亿元。公司员工总数减少，支付的职工薪酬也相应的减少，未出现员工总数减少职工薪酬增加的情况。

　　通过比较2019年及2020年应付职工薪酬的发生额及年度平均职工人数，如下表：

　　2020年公司员工平均薪酬为94,294.51元较2019年的96,019.58元降低1,725.07元，主要是2020年的销售较2019年减少25.47%，员工奖金减少所致，因此，工资的较上一年度减少属于合理现象。

　　2021年第一季度，公司支付员工工资109,153,898.44元。

　　【会计师意见】

　　（2）、（3）经核查，数据正确，说明未见异常。

　　15、根据2020年年度报告，你公司涉及重大诉讼、仲裁事项106件，共披露1件，计提预计负债0件。其中，部分案件金额较大，如赣州银行诉延安必康金融借款合同纠纷（连带责任保证）涉案金额18,793.4万元，东方日升诉延安必康股权转让纠纷涉案金额7,416万元。你公司认定全部事项均不会对公司造成不利影响。请你公司：

　　（1）以作为被告、原告的标准，分类披露公司涉及的重大诉讼、仲裁事项。定量分析涉案金额是否达到临时报告的披露标准，客观判断相关判决执行对你公司生产经营的影响。

　　（2）说明作为被告或被申请人是否已充分计提预计负债、作为原告或申请人是否已充分计提资产减值准备。

　　（3）补充披露证券虚假陈述案相关进展、相关预计负债计提的充分性。

　　（4）你公司报告期内审批担保额度合计10.16亿元，报告期内对担保实际发生额12.87亿元。实际担保总额占公司净资产的比例86.09%。报告期内对担保实际发生额大于审批额度的原因，是否均已履行审批程序及信息披露义务，是否存在违规担保事项、是否存在担保解除后进行滚动担保、分段担保的情形。

　　（5）请结合公司担保承担或纠纷情况、主要被担保方目前资信及经营状况，评估你公司是否存在承担担保责任的风险，如是，请充分进行风险提示。

　　（6）请你公司自查报告期内是否存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，是否存在以定期报告代替临时报告的情况。截至目前你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　请会计师就（2）、（3）发表明确意见。请律师就（4）、（5）、（6）核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）以作为被告、原告的标准，分类披露公司涉及的重大诉讼、仲裁事项。定量分析涉案金额是否达到临时报告的披露标准，客观判断相关判决执行对你公司生产经营的影响。

　　（一）分类披露公司涉及的重大诉讼、仲裁事项

　　公司作为原告的诉讼、仲裁案件

　　公司作为被告的诉讼、仲裁案件

　　（下转D50版）