延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告（上接D50版）

　　（上接D50版）

　　公司固定资产停滞情况主要为健鼎科技固定资产。停滞原因如下：健鼎科技在江苏省环境整治大背景下因未按要求完成积存危险废物削减任务自 2018 年 5 月下旬开始临时停产，详见公司公告《关于公司下属子公司健鼎科技临时停产的公告》（公告编号：2018-084）。健鼎科技在停产期间积极配合政府相关部门的统筹安排和检查，按照危险废物管理要求，规范化储存危险废物，联系具备相关资质的第三方单位，妥善转移和处理危险废物，及时完成了相关整改。期间因复产时间不确定，公司已逐步对相关人员进行了妥善安置处理。一方面，根据江苏省盐城市委市政府于 2019 年 6 月 14 日发布的《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办【2019】71 号）文件精神，要求对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。由于环保整治提升要求，健鼎科技恢复生产时间存在较大不确定性，且未来园区的主导产业方向和区域环境评价不排除会有新的规划和要求的可能。健鼎科技作为传统化工企业，生产装置和生产工艺很难满足日趋严格的环保要求，后续尚需投入大量的人力和财力进行整改。

　　另一方面，健鼎科技主要生产三氯乙酰氯产品，供给九九久科技作为三氯吡啶醇钠的原料。近年来因产品单一，市场竞争力弱，生产效益和经济效益较低，一直处于亏损的状态且日益严重。基于以上原因，决定关停健鼎科技生产运营业务。

　　公司主要的在建工程情况如下表：

　　（续）

　　经本公司核查在建工程因暴雨和防火标准变更影响减值的具体项目为下表：

　　其中：暴雨毁损造成的减值为“4#五景眼药车间净化工程”，减值金额为72,489,520.45元；受防火标准影响造成减值的项目为“1#医疗器械车间净化工程”、“8#固体制剂车间净化工程”、“9#生物制剂车间净化工程”，该部分项目减值金额为293,676,141.98元。

　　经本公司核查因受防火标准、暴雨等上述因素影响的相关在建工程需要重建，故减值准备的金额按照受影响建筑的工程结算单全额计提减值，有相关工程结算单确认减值金额，其余未受到影响的在建工程仍处于正常建设期间且建成后作为医药生产类固定资产，结合前述对资产公允价值的判断未发现减值迹象故未计提减值

　　21、截至2020年12月31日，公司涉及重大诉讼、仲裁项106件，共披露1件，均未计提预计负债，其中包括赣州银行诉公司借款合同纠纷(连带责任保证)涉案金额18，793.4万元、东方日升诉延安必康股权转让纠纷涉案金额7，416万元，年报显示不会对公司造成不利影响。请公司说明未披露重大案件进展、不利影响的判断依据以及未计提预计负债的合理性。

　　回复：公司涉及的案件情况及进展如下：

　　公司作为原告的诉讼、仲裁案件

　　公司作为被告的诉讼、仲裁案件

　　其中：东方日升新能源股份有限公司因股权转让纠纷案于2020年6月8日向宁波市中级人民法院递交民事起诉状，请求法院判令延安必康向东方日升支付债权金额共计7,416.30万元。该案件经过一次开庭审理，正在等待判决中，故公司认为该诉讼不会产生不利影响。

　　赣州银行诉公司借款合同纠纷(连带责任保证)案件，由于公司给江西康力提供担保，对方给公司进行反担保，目前江西康力资产状况良好，生产经营正常具备反担保偿还能力，故公司认为该诉讼不会产生不利影响。

　　根据公司聘请的北京市金杜（深圳）律师事务所出具的公司证券虚假陈述系列案件进展说明：截至2021年7月8日，本系列案件数量合计480件，其中：西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）立案受理479件；葫芦岛市连山区人民法院因管辖权原因向西安中院移送案件1件，本所律师尚未收到西安中院就该案送达的案件材料。前述480件案件，投资者起诉金额合计人民币95,186,909.75元。截至2021年7月8日，上述480件案件均处于民事诉讼一审程序阶段。其中，就（2021）陕01民初310号案，西安中院已于2021年6月15日举行第一次正式开庭，将另行组织第二次正式开庭，或择期宣判。

　　根据律师提供的同类案件法院判决案例，公司计算出平均赔付比例为10.42%，公司取按19%计算诉讼事项产生的预计负债，计提金额是充分的。

　　综上所述，公司对于新发生的证券虚假陈述案已进行了预计负债；对于已经判决的案件，公司已做账务调整。其他正在诉讼阶段的案件，由于具有极大不确定性，暂时无法计提预计负债。公司根据所聘请的律师团队沟通结论，对证券虚假陈述案进行了计提预计负债并进行了披露。目前正在提供相应的证据和资料，公司将针对进展程度，对该项充分计提，后续将根据案件情况，及时履行信息披露义务。

　　22、公司于2020年12月股东大会审议通过了以2.438亿元转让武汉五景药业有限公司100%股权的决议。请公司说明未将该资产列为持有待售、未在资产负债表日对其重新计量的合理性。

　　回复：根据《企业会计准则第42号》相关规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　2020年12月8日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十二次会议上审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》，并于同日签署了《关于武汉五景药业有限公司之股权转让协议》。2020年12月25日，公司召开2020年第九次临时股东大会，以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了《关于转让武汉五景药业有限公司100%股权的议案》。公司已经就出售计划作出决议，但是，尚未获得确定的购买承诺；

　　公司于2020年12月8日与前海嘉得资本管理（深圳）有限公司签订股权转让协议，转让武汉五景药业有限公司100%股权，协议约定受让方应在协议生效之日起10日内向转让方指定的银行账户支付第一笔款项1.5亿元；

　　该协议的生效日，经于2020年12月8日双方盖章并签字后成立，经转让方之母公司于2020年12月24日召开临时股东大会批准本次交易相关事项之日起生效；

　　有鉴于截止审计报告日，尚未收到前海嘉得资本管理（深圳）有限公司按照约定支付款项，因此，公司认为该股权转让尚未获得前海嘉得资本管理（深圳）有限公司确定的购买承诺，因此本期未将武汉五景药业有限公司划分为持有待售的资产和负债。

　　23、销售费用中存在运输费8，899万元，高于去年约1/3。请公司说明在新收入准则下该运输费用产生的原因及分类至费用的准确性。

　　回复：公司于 2020 年 1 月 1 日起执行 2017 年最新修订的《企业会计准则第 14 号收入》，根据《企业会计准则第14号-收入》应用指南 2018（财政部会计司编写组 编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”

　　在执行新收入准则的情况下，公司的物流运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本。由于将运输费用计入销售费用符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的基本精神，同时考虑到2020年度会计科目与2017 年至 2019 年的可比性，公司在2020年度仍将运输费用计入销售费用。

　　24、报告期内公司存在以下事项：①资金占用情况（累计发生额17.4亿元，本期偿还17.4亿元，本期新增占用8000万元，期末余额8000万元）；②7.9亿元公司债券实质违约，公司拟以持有的重要子公司九九久科技股权质押以出售还债但是终止出售。结合公司流动性紧张、重要子公司被强制执行的风险等研判审计意见、内控意见的适当性。

　　回复：出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的详细理由和依据

　　(一)合并财务报表整体的重要性水平

　　会计师在执行延安必康公司2020年度财务报表审计工作时，确定的合并财务报表整体的重要性水平为3,800万元。按营业收入三年平均数作为重要性水平的计算基数，按经验0.5%比例确认重要性水平。本期重要性水平计算方法与上期一致。

　　(二)出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

　　(1)按照《中国注册会计师市计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见：(2)当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　公司已就本说明--强调事项段所涉及事项在财务报表附注中作出了恰当列报。会计师认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项，但是考虑到上述事项的重要性，会计师在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

　　内部控制审计出具带有强调事项段的内部控制审计报告的原因和依据

　　对强调事项段中涉及事项的意见截止 2020 年 12 月 31 日，强调事项段中涉及事项对公司的财务报告内部控制的有效性没有影响。强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情形。

　　会计师认为强调事项段中涉及事项属于非财务报告内部控制重大缺陷。对此会计师已与公司治理层进行了沟通，取得了公司制定的《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》和《关于关联方资金占用的整改办法》，以及控股股东限期完成整改的承诺。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十三日