祖名豆制品股份有限公司关于与 南京果果食品有限公司及其实际控制人 签订合作框架协议的公告

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份        公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提别提示：

　　1、本次签订的《合作框架协议》仅作为推进本次合作的框架性约定，所涉及本次合作的具体事宜包括投资方式、投资金额、股权比例等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的股权投资协议予以确定，故公司本次合作事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、《合作框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及规定履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　3、本协议的签订对公司2021年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

　　一、协议签订概况

　　2021年7月12日，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）与南京果果食品有限公司（以下简称“南京果果”）及南京果果实际控制人蒋跃君先生、蔡立群女士在浙江杭州签订了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），公司或公司控股子公司拟在满足交易条件的情况下，采用增资入股或受让原股东股权的方式（拟采用其中一种方式或两种方式结合）对南京果果进行股权投资（以下简称“本次合作”）。

　　本协议为框架协议，公司将根据后续合作实际进展情况严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　本次合作不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、合作方介绍

　　（一）南京果果的基本情况

　　企业名称：南京果果食品有限公司

　　统一社会信用代码：91320117793735647P

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：蒋跃君

　　注册资本：1,100万元人民币

　　成立日期：2007年01月19日

　　住    所：南京市溧水经济开发区双塘北路10号

　　经营范围：非发酵豆制食品、米面制品、凉拌素食生产、销售;预包装食品、散装食品批发与零售;饮料、方便食品、淀粉及淀粉制品、豆制品生产及销售;农产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:食品经营;调味品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:农副产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);财务咨询;企业信用管理咨询服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东情况：蔡立群认缴出资800万元，持股比例为72.73%；蒋跃君认缴出资300万元，持股比例为27.27%。

　　南京果果主营业务为豆制品及早餐方便食品的研发、生产、销售，产品线包括 “经典豆制品”、“方便食品”、“休闲食品”、“冷冻食品”等八大类，其自有的 “豆果果”品牌是南京区域有较强竞争力的豆制品品牌之一。

　　（二）实际控制人情况

　　南京果果股东蒋跃君、蔡立群系夫妻关系，共同控制南京果果100%股权，是南京果果的实际控制人。

　　（三）履约能力及关联关系说明

　　南京果果、蒋跃君、蔡立群均不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　公司与上述合作方均不存在关联关系。

　　三、本协议的主要内容

　　甲方：祖名豆制品股份有限公司

　　乙方：南京果果食品有限公司

　　丙方1：蔡立群

　　丙方2：蒋跃君（以下丙方1、丙方2合称“丙方”）

　　（一）合作方式

　　1.1 甲方拟对乙方进行投资，取得乙方股权。乙方、丙方同意上述安排。具体投资方式、投资金额、股权比例由各方在正式投资协议中约定。

　　1.2 乙方同意，在本协议签署后，甲方派遣其员工赴乙方指导乙方的财务、业务、法务相关的规范运作，乙方予以积极配合；同时，乙方、丙方同意，乙方任命一名由甲方推荐的监事，对乙方的经营运作依法履行监事职责，进行监督。

　　待乙方运作达到甲方规范要求后（以甲方认可为准），由甲方聘请具有专业资质的会计师事务所和评估机构，以2022年3月31日为基准日对乙方及其同一控制下的子公司（以下简称“标的公司”）进行审计、评估。届时各方将参照上述评估结果，确定甲方最终的投资金额及股权占比；但本次合作中甲方最终的投资金额不超过8,000万元人民币。

　　（二）时间安排

　　甲方将在签署本协议后5日内，组织专业团队对乙方规范运作进行指导。乙方和丙方向甲方承诺：

　　（1）乙方最迟于2021年12月31日达到甲方规范要求，并由甲方验收。甲方验收认可后，由甲方聘请有资质的会计师事务所和评估机构，以2022年3月31日为基准日对标的公司进行审计、评估，并于甲方增资款到账后一个月内完成甲方成为乙方股东的工商登记。乙方、丙方对前述事项将予以积极配合。

　　（2）规范期内（即2021年12月31日前，下同），丙方将其投资的所有与乙方具有同业竞争的体外公司全部并入乙方，并对其他非关联公司进行注销或转让，同时根据甲方要求完善标的公司组织架构；

　　（3）规范期内，标的公司统一采用甲方的信息化系统；

　　（4）规范期内，乙方财务依照甲方要求进行管理，乙方、丙方将积极配合落实甲方的规范要求。

　　（三）投资意向金的管理

　　甲乙双方约定，自本协议签署之日起15个工作日内，甲方向乙方支付人民币3,000万元投资意向金以表甲方投资诚意，该投资意向金在正式合作协议签署后直接转为首期股权投资款。

　　甲乙双方经协商同意投资意向金存管于专门账户，该账户由甲乙双方共管，由甲方拥有对该账户内资金的最终监督与审批权限。未经甲方财务总监批准，该账户内资金不得任意调度。

　　（四）保证条款

　　丙方作为乙方股东，对本协议中约定的投资意向金的返还和甲方实现前述债权而发生的费用（包括不限于催收费用、诉讼费、律师费、公告费）提供共同连带责任保证。乙方未按期履行债务的，甲方有权直接向丙方要求清偿。

　　（五）排他期

　　自本协议签订之日起12个月内，未经甲方事先书面同意，乙方及丙方，包括其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、或者代表乙方及丙方的其他人士不得寻求对于乙方的投资计划，以及就此与甲方以外的任何其他方进行谈判。否则，甲方有权单方解除合同，要求乙方返还投资意向金并追究乙方违约责任。

　　（六）承诺与保证

　　7.1 丙方承诺于本协议签署之日起30日内缴足注册资本。

　　7.2 各方应认可具有从业资质的第三方评估机构出具的评估报告。

　　7.3 经乙方股东会审议通过本次合作后，甲乙丙三方应于正式评估报告出具之日起30个工作日内签订正式股权投资协议。

　　7.4在不存在违约的前提下，若经双方协商未能签订正式股权投资协议的，乙方应在收到甲方结束合作并要求返还意向金的书面通知后5个工作日内全额退还投资意向金。

　　（七）竞业禁止

　　规范期内，丙方承诺遵守以下竞业禁止义务：

　　（1）不新设立与标的公司经营同类或类似业务的企业；

　　（2）不参与投资与标的公司经营同类或类似业务的企业；

　　（3）不以任何方式直接或间接地为与标的公司存在竞争关系或利害关系的个人、公司或其他经济实体提供劳务、服务、咨询、建议及其他帮助；

　　（4）除非获得甲方书面同意，不到和标的公司经营同类或类似业务的企业或竞争对手处任职或兼职；

　　（5）不鼓动、利诱、拉拢第三方或与第三方共谋从事本条所列（1）至（4）项下相关事项；

　　（6）其他违反竞业禁止范围，影响甲方投资标的公司的行为。

　　（八）违约责任

　　本协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约行为造成的全部经济损失。

　　（九）法律适用与争议的解决

　　本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）的管辖。

　　因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中华人民共和国人民法院提起诉讼，并由甲方所在地人民法院管辖。

　　（十）其他约定

　　本协议自各方盖章或签字后生效。

　　本协议仅为各方为推进投资合作而签署的合作框架性约定，具体投资事宜应以各方正式签署的股权投资协议为准。

　　各方同意，甲方有权指定其控制的任意主体按照本协议约定的条款与条件参与投资。

　　本协议所称规范期，为自本协议签署之日起至2021年12月31日止。

　　四、对公司的影响

　　南京果果曾获农业产业化国家重点龙头企业、全国食品工业优秀龙头企业、长三角地区优秀食品企业、江苏省农业产业化重点龙头企业等称号，是南京市豆制品行业协会会长单位、南京市菜篮子促进会会长单位，根据中国食品工业协会豆制品专业委员会统计，南京果果是2020年度中国豆制品行业品牌企业50强名单之一。

　　本次公司与南京果果及其实际控制人本着优势互补、合作共赢的原则签订《合作框架协议》，若后续合作能顺利推进，公司有望进一步扩大在江苏周边地区的市场份额，提升公司持续成长能力和市场竞争力，巩固公司在行业中的领先地位，符合公司“立足长三角、面向全国、走向世界”的发展战略规划。

　　本协议的签订对公司本年度的财务状况和经营成果不产生重大影响，若后续合作能顺利推进，将对公司未来发展产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本协议仅作为推进本次合作的框架性约定，所涉及本次合作的具体事宜包括投资方式、投资金额、股权比例等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另行签订正式的股权投资协议予以确定。合作最终能否达成受市场环境变化、组织实施情况、谈判情况等因素影响，存在不确定性。

　　公司将按照相关法律法规及规定，对本协议涉及的后续事宜履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年内未披露过合作框架协议及意向性协议。

　　2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股未发生变动；未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高不存在所持限售股份即将解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高减持股份的计划。

　　七、备查文件

　　公司与南京果果及其实际控制人签订的《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2021年7月13日