平顶山天安煤业股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2021年7月12日以通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于与中银金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于与中银金融租赁有限公司开展融资租赁业务的议案。（内容详见2021-067号公告）

　　二、关于修改《综合服务协议》煤矿专用线收费标准的议案

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《综合服务协议》煤矿专用线收费标准的议案。（内容详见2021-068号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、王良先生、涂兴子先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事认为：公司独立董事查阅了河南省发改委豫发改价管〔2016〕507号文和关于转发《河南省发展和改革委员会关于深化我省地方铁路运价改革的通知（豫发改价管〔2016〕507号）》的通知（平发改价管〔2016〕161号文），调整铁路收费标准的行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家相关政策和市场公允原则。公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　三、关于参与竞拍煤勘探探矿权的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于参与竞拍煤勘探探矿权的议案。

　　为增加煤炭资源储量，延长矿井服务年限，确保公司可持续发展，公司拟参与竞拍河南省宝丰县贾寨—唐街煤勘探探矿权。上述煤勘探探矿权正在河南省公共资源交易中心挂牌出让，董事会授权相关人士办理该业务。

　　探矿权具体情况详见河南省公共资源交易中心2021年第一批矿业权网上挂牌(出让)公告（豫公资交矿让〔2021〕01号）。

　　四、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于选举公司董事会专门委员会委员的议案。

　　根据《公司章程》和公司董事会专门委员会实施细则等规定，经公司董事长潘树启先生提名，公司选举独立董事姜涟先生为战略委员会委员、董事赵运通先生为审计委员会委员。

　　简历如下：

　　姜涟先生：1963年出生，硕士研究生，会计师，注册税务师。曾任江苏金榜集团常务副总裁、索普（中国）有限公司常务副总裁、康沃资本创业投资有限公司执行总裁、北京正达联合投资有限公司合伙人、执行总裁。现任瑞华管理咨询股份有限公司合伙人，兼任江苏今世缘酒业股份有限公司及亚普汽车部件股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　赵运通先生：1964年出生，研究生，教授级高级会计师，曾任平煤股份财务总监（副总师级）兼计财处处长、神马股份财务总监（副总师级）。现任本公司董事、财务总监（副总师级）兼计财处处长。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2021-066

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2021年7月12日以通讯表决方式召开，本次会议由公司第八届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：

　　一、关于修改《综合服务协议》煤矿专用线收费标准的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《综合服务协议》煤矿专用线收费标准的议案。（内容详见2021-068号公告）

　　监事会认为：调整煤矿专用线收费标准属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家相关政策和市场公允原则。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、关于参与竞拍煤勘探探矿权的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于参与竞拍煤勘探探矿权的议案。

　　监事会认为：公司参与竞拍煤勘探探矿权，为增加煤炭资源储量，延长矿井服务年限，对公司合法、合规的可持续开采有重要意义，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2021-067

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于与中银金融租赁有限公司

　　开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●交易内容：平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）拟与中银金融租赁有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币10亿元，融资期限3年，综合年利率不高于5.95%。

　　●中银金融租赁有限公司与公司及控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为优化公司债务结构，满足经营发展需求，公司拟用部分固定资产以售后回租的方式与中银金融租赁有限公司开展融资租赁业务。本次融资租赁金额不超过人民币10亿元，融资期限3年。

　　二、交易双方基本情况

　　1、公司名称：中银金融租赁有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地址：重庆市渝中区邹容路131号38-1#

　　4、法定代表人：程慧娟

　　5、注册资本：108亿元

　　6、成立时间：2020年6月18日

　　7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上的存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物的变卖及处理业务；经济咨询；经银保监会批准的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

　　三、交易标的情况介绍

　　1、租赁标的物：公司有关资产（以实际签订的合同为准）

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：平煤股份，该等资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、所在地：河南省平顶山市

　　四、拟定的交易合同主要内容

　　1、融资金额：不超过人民币10亿元

　　2、租赁方式：采用售后回租的方式

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：综合年利率不高于5.95%

　　5、租赁担保：无

　　五、本次融资租赁的目的以及对公司财务状况的影响

　　1、公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产资产进行融资，有利于提高公司资产的利用率，优化公司债务结构，对公司本年度经营利润无影响，但租赁期内的利息及费用支出会相应增加公司当期财务费用。

　　2、本次融资租赁业务，不影响公司对于融资租赁相关资产的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2021-068

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于修改《综合服务协议》

　　煤矿专用线收费标准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　●修改《综合服务协议》煤矿专用线收费标准

　　●煤矿铁路专用线收费标准由13.76元/吨调整到19.78元/吨

　　●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见

　　一、关联交易概述

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的主要产品——动力煤和冶炼精煤均属于大宗物资，主要依靠铁路运输，其中内部原料煤入洗过程中的运输以及煤炭产品对外销售过程中进入国铁线路之前的运输，主要依靠矿区自营铁路。目前矿区自营铁路属于本公司的控股股东——中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所有。中国平煤神马集团拟调整本公司煤矿铁路专用线收费标准，由13.76元/吨（0.32元/吨公里×43公里）调至19.78元/吨（0.46元/吨公里×43公里），上涨6.02元/吨（不含税5.52元/吨）,该调价方案自2021年7月1日起执行。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　中国平煤神马集团成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,943,209万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：李毛；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　截至2020年12月末，中国平煤神马集团资产总额20,478,663.92万元，净资产5,128,095.51万元；2020年实现营业收入14,883,538.03万元，利润总额166,483.70万元。（以上数据已经审计）

　　（二）关联关系

　　中国平煤神马集团是本公司的控股股东，持有本公司54.61%的股份，本次交易构成关联交易。

　　三、收费标准及调整原因

　　（一）现行的煤矿专用线收费标准

　　煤矿专用线收费标准为13.76元/吨（0.32元/吨公里×43公里平均运距，根据原国家计委计价管〔1996〕2811号文、河南省发改委豫发改价管〔2013〕902号文、平顶山市物价局平价工〔2013〕350号文），该标准于2012年元月开始执行。

　　（二）拟执行的煤矿专用线收费标准及调整原因

　　本次中国平煤神马集团矿区铁路吨公里运费由原0.32元/吨公里调整至0.46元/吨公里，拟执行的铁路收费标准为19.78元/吨（0.46元/吨公里×43公里），该标准拟于2021年7月1日开始执行。

　　调整的主要原因如下：

　　调整前执行的运价率(0.32元/吨公里)，是原国家计委计价管〔1996〕2811号文批复，已执行多年未做调整，矿区铁路运输成本随着市场价格变化上涨较大。目前运费标准为13.76元/吨（0.32元/吨公里×43公里），该运费标准普遍低于省内外煤炭铁路其他单位运费，如永城煤电集团有限责任公司22元/吨（0.42元/吨公里×53公里）、郑州煤炭工业有限责任公司17.5元/吨（0.35元/吨公里×50公里）、淮南矿业有限责任公司19.6元/吨（0.56元/吨公里×35公里）、淮北矿业有限责任公司21.76元/吨（0.32元/吨公里×68公里）、兖州煤业股份有限公司31元/吨（0.57元/吨公里×49公里）等，由于执行运费标准低，使矿区铁路运费收入、利润与铁路总运量规模不匹配，与同行业其他单位对标对表差距较大。

　　综上因素，拟修改《综合服务协议》附件《定价收费一览表》中涉及铁路运输服务项目的定价依据和费用标准等内容。具体修改内容如下：

　　修改前的综合服务协议定价依据一览表（摘选）

　　修改后的综合服务协议定价依据一览表（摘选）

　　四、交易对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的上述关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家相关政策和市场公允原则。该交易行为发生后，与日常关联交易额中铁路专线运输费用2021年预计发生额相比，将会增加公司运费支出约1亿元。

　　五、表决情况

　　公司第八届董事会第二十三次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事潘树启先生、张建国先生、王良先生、涂兴子先生、李延河先生、王新义先生、赵运通先生、康国峰先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事查阅了河南省发改委豫发改价管〔2016〕507号文

　　和关于转发《河南省发展和改革委员会关于深化我省地方铁路运价改革的通知（豫发改价管〔2016〕507号）》的通知（平发改价管〔2016〕161号文），调整铁路收费标准的行为属于公司生产经营中的正常交易行为，遵循了国家相关政策和市场公允原则。公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次关联交易事项。

　　七、历史关联交易情况

　　该交易为关联交易，近12个月累计未提交股东大会审议的关联交易合计约为2.5亿元，未达到最近一期经审计净资产的5%（8.9亿元），因此，该议案无需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十三次会议决议

　　（二）经公司独立董事签字确认的独立意见

　　（三）河南省发改委豫发改价管〔2016〕507号文

　　（四）关于转发《河南省发展和改革委员会关于深化我省地方铁路运价改革的通知（豫发改价管〔2016〕507号）》的通知（平发改价管〔2016〕161号文）

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日