东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司 战略投资者专项核查报告

　　浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。和达科技已与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）于2020年9月23日签署了《东兴证券股份有限公司与浙江和达科技股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，东兴证券为本次发行的保荐机构（主承销商）。东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）为东兴证券全资持股的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“实施办法”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“业务指引”）的相关规定，保荐机构东兴证券通过东兴投资参与和达科技本次发行的战略配售进行跟投。

　　一、东兴证券投资有限公司的基本情况核查

　　1、基本信息

　　经核查，东兴投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，东兴投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具之日，东兴投资为主承销商东兴证券的全资另类投资子公司，东兴投资与主承销商存在关联关系。

　　东兴投资作为主承销商的全资另类投资子公司，与发行人存在关联关系，具体关联关系如下：共青城东兴博元投资中心（以下简称“东兴博元”）持有发行人6.18%的股份；持有东兴博元财产份额比例最高的合伙人与东兴证券的控股股东均为中国东方资产管理股份有限公司，且东兴证券全资子公司东兴资本投资管理有限公司系东兴博元的普通合伙人及基金管理人；东兴博元与东兴证券合计持有发行人股份数为5,418,818股，占发行人股份比例为6.73%。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东兴投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（二）如获配售，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受本公司其他投资者委托或委托本公司其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；

　　（三）本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；

　　（四）本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票（但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外）；

　　（五）如获配售，本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外；

　　（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

　　（七）如获配售，本公司将在2021年7月12日（T-3日，T日为网上网下申购日）前，足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金；

　　（八）本公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（九）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（十）本公司为东兴证券的全资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（十一）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　4、保荐机构关于东兴投资基本情况的核查意见：

　　（1）东兴投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）东兴投资具备较强资金实力；

　　（3）东兴投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）东兴投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）东兴投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）东兴投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）东兴投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）东兴投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）东兴投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，东兴投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）东兴投资为东兴证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。东兴投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）东兴投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　1、战略配售方案

　　（1）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为东兴投资，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　（2）参与规模

　　根据《业务指引》，东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对东兴投资最终认购数量进行调整。

　　本次仅有东兴投资1名投资者参与本次战略配售，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（3）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票数量不超过26,848,290股，发行股份占公司股份总数的比例不低于25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为1,342,414股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（4）配售条件

　　参与跟投的东兴投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（5）限售期限

　　东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（6）控股股东和实际控制人

　　东兴证券为东兴投资的唯一股东，是东兴投资的实际控制人，持股比例为100%。

　　（7）参与战略配售的认购资金来源

　　东兴投资本次参与战略配售的认购资金均为自有资金。根据东兴投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查东兴投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，东兴投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，东兴投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；东兴投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向东兴投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：钟朗  何金春

　　东兴证券股份有限公司

　　2021年6月22日