深圳市倍轻松科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4转版）

　　股票简称：倍轻松     股票代码：688793

　　（深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋十层整层1071室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　　二二一年七月十四日

　　特别提示

　　深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“倍轻松”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2021年7月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、 重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、 新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一） 涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二） 流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构子公司跟投股份锁定期为24个月，公司高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为12,545,413股，占发行后总股本的20.35%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三） 市盈率低于同行业平均水平

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2021年6月30日（T-3日）中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”最近一个月平均静态市盈率44.59倍；本次发行价格27.40元/股对应的发行人本次发行市盈率为：

　　（1）20.19倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）17.91倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）26.92倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）23.89倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　发行人本次发行后摊薄的市盈率低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四） 股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、 特别风险提示

　　（一）较高毛利率无法持续的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为58.07%、60.82%和58.33%，主营业务毛利率较高，主要受产品销售价格、原材料价格、用工成本、产品结构以及行业环境变化等因素影响。

　　若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维持较高水平的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）销售费用率较高风险

　　报告期内，公司销售费用率分别为36.01%、41.28%和41.40%，销售费用率较高，且高于可比公司，主要系销售模式存在差异。公司直销比例较大，在直销渠道下，公司线上平台的推广费和线下门店的租赁费、销售人员的薪酬支出较大，销售费用率随之较大，而可比公司直销比例相对较低，销售费用率也随之较低。公司拟使用本次募集资金在全国各地新设248家直营门店，线下门店的租赁费、销售人员的薪酬支出将进一步增加，销售费用率可能进一步增长，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）直营店业务业绩不达预期风险

　　报告期内，公司直营店业务实现的营业利润分别为3,393.90万元、3,698.99万元和574.80万元。公司线下直营店业务由于门店租金、人员薪酬等固定支出较大，一旦其销售收入不达预期，将对直营店业务的业绩造成较大的影响，同时，公司线下直营店收入占主营业务收入的比例分别为30.00%、30.80%和20.07%，占比较大，进而对公司整体经营业绩带来一定的影响。

　　（四）新冠肺炎疫情影响业绩风险

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，全球多数国家和地区的经济发展受到不同程度的影响。疫情管控措施导致公司高铁、机场等直营门店上半年销售收入比去年同期减少4,388.06万元。

　　根据天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕3-27号《审计报告》，公司2020年度实现营业收入82,648.46万元，较去年同期增长19.07%，实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润6,273.99万元，较去年同期增长20.19%。受新冠肺炎疫情影响，公司机场、高铁站等直营店的营业收入大幅下降，虽然公司加大了线上销售的拓展力度，营业收入同比有所增长，但直营门店固定成本较高，其销售减少对公司盈利带来不利影响。如果全球疫情仍持续较长时间，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。

　　（五）技术与产品迭代风险

　　随着新一代信息技术的发展，精密驱动、仿生技术、人工智能和物联网技术已成为同行业公司提升产品竞争力的关键。公司的整体技术架构是基于行业通用技术，同时公司需要持续将上述领域新的技术成果应用于眼部、颈部、头部及头皮智能便携按摩器等主要产品，以不断向市场更新迭代自己的产品，不断满足消费者在智能化程度、便携性等方面的更高要求。报告期内，公司主要产品销售收入占主营业务收入的比例分别为76.35%、80.13%及79.89%，保持在较高水平。

　　如果公司对行业未来技术发展方向的判断出现重大偏差或未能及时推出新型产品，且同行业公司在相关技术研究方面率先实现重大突破并成功产业化、相关产品的智能化程度、便携性等跨越式提升，或行业通用技术发生对公司存在重大不利影响的变化，将可能导致公司现有的研发经验和技术优势不复存在、产品体系与市场需求不再匹配，进而使得公司面临核心技术被替代，眼部、颈部、头部及头皮智能便携按摩器等主要产品丧失市场竞争力的风险。

　　（六）行业竞争加剧的风险

　　近年来，我国智能便携按摩器行业处于快速增长阶段，但行业竞争也日趋激烈。一方面，现有大型公司对市场争夺的竞争加剧，具体体现为通过不断提升产品性能、保证服务覆盖等手段抢占市场；另一方面，中小型公司不断涌入市场，希望获得一定的市场份额。为应对行业竞争加剧的风险，公司竞争对手纷纷在产品研发、市场拓展上加大投入，并积极寻找新的盈利模式和利润增长点。

　　2019年度，公司营业收入为69,411.57万元；2020年度，公司营业收入为82,648.46万元。根据公司综合估算，公司在国内按摩器具行业的市场占有率约为5%-7%，在便携式按摩器这一细分领域的市场占有率约为13%-15%。目前，我国按摩器具行业集中度不高，国内按摩器具各类生产企业超过3,000家。

　　2020年度，行业内主要企业奥佳华智能健康科技集团股份有限公司主营业务收入为692,409.28万元，其中国内销售收入为154,665.49万元，占其主营业务收入的比例为22.34%。奥佳华智能健康科技集团股份有限公司是一家多元化运营的上市公司，除按摩小电器外，其主营业务还包括大型按摩器具、加湿器、家用医疗等业务，且以出口为主，与其相比，公司业务主要集中在智能便携按摩器领域，营业收入的整体规模也存在较大差距。

　　如果公司不能适应激烈的竞争环境，不能持续保持技术领先、压缩新产品的上线周期，不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

　　（七）募集资金投资项目风险

　　由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　公司拟使用本次募集资金在全国各地新设248家直营门店，以进一步扩大公司营销网络。但随着物联网时代的来临，线上电子商务高速发展，加之线上消费群体对新事物的接受程度较高，线上渠道按摩器具销售增长速度较快。报告期内，公司线上销售实现的收入占比分别为33.70%、40.26%和52.27%。公司现有及未来拟开设的门店，将会面临一定的线上销售的竞争风险，进而出现门店业务经营不及预期的风险。

　　（八）实际控制人控制不当的风险

　　截至本上市公告书签署日，马学军先生直接持股2,484.85万股，持股比例为53.75%，是公司控股股东。此外，马学军先生还通过赫廷科技控制公司9.95%的股份，通过日松管理间接控制公司5.82%的股份，通过倍润投资间接控制公司1.05%的股份。马学军先生系公司董事长兼总经理，直接和间接合计控制公司70.57%股份，并提名7名董事中的6名董事，能够对公司董事会和股东大会的决议产生控制影响，为公司实际控制人。公司本次发行1,541万股新股，公开发行并上市后实际控制人仍掌握公司控股权。虽然公司拥有完善的治理架构、内部控制制度和内部审计制度，但实际控制人如果利用其持股比例优势在股东大会行使表决权，或其对公司董事会的影响力，仍然可以对公司的经营决策施加重大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、 股票注册及上市审核情况

　　（一） 中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年6月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《关于同意深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1965号），同意深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二） 上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕304号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为6,164.00万股（每股面值1.00元），其中1,254.5413万股股票将于2021年7月15日起上市交易。证券简称“倍轻松”，证券代码“688793”。

　　二、 股票上市相关信息

　　（1） 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（2） 上市时间：2021年7月15日

　　（3） 股票简称：倍轻松；扩位简称：倍轻松科技

　　（4） 股票代码：688793

　　（5） 本次公开发行后的总股本：61,640,000股

　　（6） 本次公开发行的股票数量：15,410,000股

　　（7） 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：12,545,413股

　　（8） 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：49,094,587股

　　（9） 战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：231.15万股，其中安信资管倍轻松高管参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划）获配股票数量为154.10万股，安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司）获配股票数量为77.05万股。

　　（10） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　（11） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　（12） 本次上市股份的其他限售安排：

　　发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为382个，对应的股份数量为553,087股，占网下发行总量的7.04%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.22%。

　　（13）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（14）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

　　三、 发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第2.1.2条第（一）项：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。”

　　本次发行价格为27.40元/股，发行后总股本为6,164万股，发行完成后市值约为16.89亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2021〕3-27号”《审计报告》，公司2019年度和2020年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为5,219.93万元、6,273.99万元，合计11,493.92万元，最近两年归属于母公司股东的净利润为正且累计不低于人民币5,000万元。发行人市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、 发行人基本情况

　　中文名称：深圳市倍轻松科技股份有限公司

　　英文名称：Shenzhen Breo Technology Co., Ltd.

　　本次发行前注册资本：46,230,000元

　　法定代表人：马学军

　　住所：广东省深圳市福田区华强北街道深南中路2018号兴华大厦东栋十层整层1071室

　　经营范围：一般经营项目是：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售；第二类医疗器械及相关配附件的研发；提供以上产品的代理研发服务及相关产业的投资；家电、家居用品、办公用品、日用品、床上用品、纺织品、服装服饰、鞋帽、化妆品、精油、玩具、工艺品(象牙及其制品除外)、礼品、一次性发热贴产品、涉及饮用水卫生安全的产品(饮水机)、与生活饮用水接触的净水器、模具及配件的销售及网络销售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营);在网上从事商贸活动(不含限制项目)；软件服务；健康养生管理咨询(不含医疗行为)；电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让；电子、通信与自动控制技术研究；计算机软件的技术开发及相关技术咨询、技术服务；网络技术开发及相关技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，许可经营项目是：保健器材、电子保健器材、健身器材、电子产品、仪器仪表、水杯、水机、第一类医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产；第二类医疗器械及相关配附件的生产、销售；信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭增值电信业务经营许可证经营)；中草药包、散装食品、饮料、茶叶的销售及网络销售；餐饮服务；冷热饮品制售；物流运输服务；单用途商业预付卡的销售；以特许经营方式从事商业活动。

　　主营业务：公司是一家专注于健康产品创新研发的高新技术企业，主要从事智能便携按摩器的设计、研发、生产、销售及服务。

　　所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）（《上市公司行业分类指引》）

　　电话：0755-82073336

　　传真：0755-82073434

　　电子邮箱：ir@breo.com.cn

　　董事会秘书：黄骁睿

　　二、 控股股东、实际控制人基本情况

　　（一） 基本情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东及实际控制人为马学军先生。本次发行前，马学军先生直接持有公司2,484.85万股股份，持股比例为53.75%，是公司控股股东。此外，马学军先生还持有赫廷科技80.00%的股权并担任赫廷科技的执行董事，系赫廷科技实际控制人，其通过赫廷科技间接控制公司9.95%的股份；马学军先生持有日松管理80.00%的出资并担任日松管理的执行事务合伙人，系日松管理实际控制人，其通过日松管理间接控制公司5.82%的股份；马学军先生持有倍润投资40.22%出资额并担任倍润投资执行董事，系倍润投资实际控制人，其通过倍润投资间接控制公司1.05%的股份。综上，马学军先生合计控制公司70.57%股份，为公司实际控制人。公司控股股东及实际控制人马学军先生的基本情况如下：

　　马学军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110106197104******。马学军先生现担任公司董事长兼总经理，简历情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。

　　（二） 本次发行后控股股东、实际控制人股权结构控制关系图

　　三、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况

　　（一） 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职情况如下：

　　1、董事

　　公司董事会共由7名董事组成，其中3名独立董事。公司现任董事的基本情况如下：

　　2、监事

　　公司监事会共由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事为职工代表监事。公司现任监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员

　　公司共有6名高级管理人员，基本情况如下：

　　4、核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有4名核心技术人员，具体情况如下：

　　（二） 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有公司股份及债券情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：

　　注：上表中马学军、汪荞青、刘志华、张大燕、陈晴、黄骁睿、张玲、蔡金发、廖灿通过安信资管倍轻松高管参与科创板战略配售集合资产管理计划参与了本次发行的战略配售，具体情况详见本节“七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

　　上述限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。上述相关人员对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他直接或间持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、 公司制定的股权激励计划、员工持股计划

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。

　　五、 本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　六、 本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　七、 高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

　　发行人的高级管理人员和核心员工通过安信资管倍轻松高管参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，具体情况如下：

　　（1）具体名称：安信资管倍轻松高管参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）获配股票数量：154.10万股

　　（3）占本次发行股票数量的比例：10%

　　（4）获配金额：4,243.4517万元（含新股配售经纪佣金）

　　（5）本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起12个月

　　（6）管理人：安信证券资产管理有限公司

　　（7）实际支配主体：安信证券资产管理有限公司

　　（下转C4转版）