国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 (下转C31版）

　　浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号

　　保荐机构（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　除非本招股意向书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下：

　　本招股意向书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节  重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意下列重大事项：

　　一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺

　　（一）法定限售期

　　根据《公司法》的规定，本公司公开发行股票前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（二）自愿锁定股份及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东新昌安德承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　2、公司实际控制人邱家军、陈晶晶承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员（如有）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　（4）在担任发行人董事、高级管理人员（如有）期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。

　　3、在公司担任董事、高级管理人员的股东廖仕学、竺亚庆、姚礼高、龚裕达、吕方方承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　（3）上述锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　（4）在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。

　　4、在公司担任监事的股东孟仲建、刘萃萃、林志鸣承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）上述锁定期届满后，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任发行人监事时确定的任期内和该次任期届满后六个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。

　　（3）在担任发行人监事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人持有的发行人股份及其变动情况。

　　5、持有公司5%以上股份的股东新昌庆裕承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　6、持有公司5%以上股份的股东仕琦汇承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　7、持有公司5%以上股份的股东浙民投恒久、丝路基金承诺

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本合伙企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　二、发行人制定的股价稳定预案

　　（一）启动股价稳定措施的条件

　　首次公开发行股票并上市后36个月内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在符合相关法律法规且公司股份分布符合上市条件的前提下，本公司应当启动稳定股价措施。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　本公司稳定股价措施有以下三种：

　　1、本公司回购股份；

　　2、本公司的控股股东、实际控制人增持本公司股份；

　　3、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份；

　　以上措施在执行过程中按1、2、3的顺序先后实施，稳定股价措施每年实施一次。

　　具体措施及实施条件如下：

　　1、本公司回购股份

　　本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在启动稳定股价措施的条件成就之日起15日内召开董事会讨论稳定股价方案，并于30日内召开股东大会审议。具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告，并于股东大会召开后60日内实施。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件：

　　（1）本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件；

　　（2）本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；

　　（3）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　（4）用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%，不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　2、控股股东、实际控制人增持公司股份

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：

　　（1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；

　　（2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　（3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。

　　3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，且在公司回购股份实施后，股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公司股份回购时，或公司控股股东、实际控制人增持公司股份后股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，在公司领薪的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：

　　（1）通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份；

　　（2）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　（3）用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的5%，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的20%。

　　若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）稳定股价方案的终止情形

　　在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务；

　　3、相关回购或增持资金使用完毕时。

　　（四）未履行稳定公司股价措施预案的约束措施

　　1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　公司就首次公开发行股票的招股意向书信息披露事项特此作出如下承诺：

　　1、公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行政法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、行政法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动回购股份的措施。

　　3、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东承诺

　　新昌安德作为发行人的控股股东，就首次公开发行股票的招股意向书信息披露事项特此作出如下承诺：

　　1、本公司承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法买回首次公开发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前30个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动买回股份的措施。

　　3、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（三）实际控制人承诺

　　邱家军、陈晶晶作为公司的实际控制人，就首次公开发行股票的招股意向书信息披露事项特此作出如下承诺：

　　1、本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法买回首次公开发行的全部新股。买回价格不低于买回公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、行政法规规定的程序实施。在实施上述股份买回时，如相关法律、行政法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动买回股份的措施。

　　3、公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　全体董事、监事、高级管理人员就发行人首次公开发行股票的招股意向书信息披露事项特此作出如下承诺：

　　1、本人承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

　　本公司作为保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺

　　本所作为发行人本次发行的发行人律师，已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人本次发行所涉及相关法律问题进行了核查验证，确保所出具的文件真实、准确、完整、及时。

　　若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　（四）资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺

　　本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　五、本次发行上市前持有发行人5%以上股份的股东及董监高持股及减持意向的承诺

　　（一）发行人控股股东新昌安德承诺

　　新昌安德作为发行人的控股股东，对发行人未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，本公司将长期、稳定持有发行人股份。

　　1、股份减持的条件

　　锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：

　　（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经依法承担赔偿责任。

　　（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

　　2、减持股份数量

　　在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本公司在锁定期届满后的两年内，每年减持股份不超过本公司持有发行人股份总数的15%，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%。

　　3、减持价格

　　锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

　　4、减持方式

　　减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　5、减持的信息披露

　　本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价交易减持持有的发行人股份，本公司将提前15个交易日预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。通过其他方式减持股份的，本公司将提前3个交易日予以公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。

　　6、约束措施

　　如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

　　（二）发行人实际控制人邱家军、陈晶晶承诺

　　邱家军、陈晶晶作为发行人的实际控制人，对发行人未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后，发行人实际控制人将长期、稳定持有公司股份。

　　1、股份减持的条件

　　锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下可进行减持：

　　（1）锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

　　（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经依法承担赔偿责任。

　　（3）不存在法律、法规以及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

　　2、减持股份数量

　　在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期届满后的两年内，每年减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在三个月内通过证券交易所集中竞价

　　(下转C31版）