国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(上接C35版)

　　(上接C35版）

　　况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

　　4、本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人股东大会对本次发行人滚存利润的分配作出如下决议：“如本次发行顺利完成，则公司完成本次公开发行人民币普通股股票前的滚存未分配利润，由公司本次发行后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。另公司可根据本次发行的实施时间调整滚存利润分配方案。”

　　（六）发行人控股子公司、参股公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有9家全资子公司，另控股2家子公司，参股2家子公司，简况如下：

　　各子公司简要情况如下：

　　1、发行人全资子公司

　　（1）浙江国邦

　　浙江国邦最近一年审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）浙江东盈

　　浙江东盈最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（3）山东国邦

　　山东国邦最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（4）和宝生物

　　和宝生物最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（5）中同科技

　　中同科技最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（6）中同药业

　　中同药业最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（7）新昌国邦进出口

　　新昌国邦进出口最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（8）杭州国邦企管

　　杭州国邦企管最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（9）杭州宜泛进出口

　　杭州宜泛进出口最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、发行人控股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有非全资控股子公司2家，具体情况如下：

　　（1）现代医药

　　现代医药股东信息及持股比例情况如下：

　　现代医药最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）国邦大药房

　　国邦大药房股东信息及持股比例情况如下：

　　国邦大药房最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、发行人参股公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有参股公司2家具体情况如下：

　　（1）和美乐

　　和美乐股东信息及持股比例情况如下：

　　和美乐最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（2）滨安科技

　　滨安科技股东信息及持股比例情况如下：

　　滨安科技最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　（七）发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　本招股意向书摘要的财务报告审计截止日为2020年12月31日，2021年3月31日的资产负债表及2021年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“信会师报字[2021]第ZF10464号”《审阅报告》。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员已对公司2021年1月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人，已对公司2021年1月1日至2021年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日，公司所处的行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。公司亦不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第四节  募集资金运用

　　公司本次发行募集资金围绕主营业务进行投资安排，全部用于公司主营业务相关的投资项目及发展主营业务所需的流动资金，本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹资金予以解决。如果实际募集资金超过计划募集金额，则超额募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。

　　公司将严格按照有关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定管理、使用本次发行募集资金。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已经在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中已经披露的风险因素外，特别提示投资者注意以下风险因素。

　　（一）市场风险

　　1、股市风险

　　股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

　　2、汇率波动的风险

　　报告期内，公司已广泛建立起全球销售网络，产品销往全球6大洲共计112个国家及地区。公司与国外客户交易时多以外币作为结算工具，因此受人民币汇率波动影响较为明显。随着我国汇率政策改革逐步深入，汇率形成机制将更加市场化，汇率波动幅度或会更大，若公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，将会影响公司的业务及盈利能力。

　　（二）经营风险

　　1、质量控制风险

　　公司处于医药制造行业，产品质量直接影响使用者的安全与健康，也是国家重点管控的行业之一。公司生产流程长、工艺复杂，可能影响到产品质量的因素较多，原材料采购、储存、产品生产、运输、销售等环节均可能出现风险点。公司一直重视产品质量控制，成立了专门的质量管理部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的放行经过严格的质量评价、审核。随着产量进一步扩大，质量控制仍然是公司未来关注的重点，如果发生质量事故将导致公司承担相应赔偿责任，将对公司信誉造成损害，并对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　2、下游市场价格下降的风险

　　随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他法规、政策的调整或出台，“带量采购”等医院药品招投标方式采购的进一步推广，医药产品市场竞争的进一步加剧，发行人制剂产品及下游制剂客户的部分产品价格可能存在降价风险。上述价格下降风险可能由下游向上游传导，影响发行人医药板块业务，由此可能导致发行人部分产品的降价风险。

　　3、国内外市场竞争的风险

　　发行人所属行业为医药制造业，该行业的国际化分工合作特征十分明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转移，中国依靠成本优势及完善的工业配套体系迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强，但仍有新的竞争者加入该领域。如果未来更多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中间体行业拓展，或者更多的竞争对手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相关产品，市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、经营资质续期风险

　　根据国内外相关法律法规的规定，医药生产企业须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品注册批件等；动保企业需取得兽药生产许可证、兽药GMP证及兽药批件等；从事其他业务亦需要一定的资质认证，上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司相关经营资质的有效期。倘若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关认证、许可、批件等有效期届满时换领新证或登记续期，公司将不能够继续生产有关产品，且如继续生产将为公司带来进一步法律风险，上述情况均将对公司的正常经营造成不利影响。

　　5、业务合作风险

　　发行人以自主研发为主要技术来源，以合作研发、受让研发成果等方式为补充，并由此形成了部分新产品的生产及销售。发行人与第三方研究机构或医药公司（合作方）采取多种模式合作开发：1、合作方提供生产技术、发行人进行工艺放大研究并进行生产；2、发行人与合作方各自负责原料药和制剂产品的研发、并分别申请注册批件；3、发行人与合作方共同对某关键技术进行合作研发。上述三种合作模式均是发行人在综合考量研发效率、成本收益及长期商业合作等因素下达成的结果，发行人核心技术对合作方及合作研究并不存在严重依赖。

　　虽然发行人与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方终止合作的可能，对发行人合作研发产品的研发进度、研发成本带来不利影响。

　　6、未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险

　　报告期内，发行人存在未为部分人员缴纳社会保险和住房公积金的情形，未缴纳金额占当期利润总额比例非常小，对发行人报告期内生产经营情况无重大影响。尽管发行人已取得当地社会保险及住房公积金主管部门出具的无处罚证明，且发行人控股股东新昌安德及实际控制人邱家军、陈晶晶已作出承诺，“若发行人或发行人控制的公司被劳动保障部门、住房公积金管理部门、发行人及其控制的公司的员工本人要求，为其补缴或者被追缴社会保险和住房公积金，则对于由此所造成的发行人及其控制的公司之一切费用开支、经济损失，本企业/本人将全额承担，保证发行人及其控制的公司不因此遭受任何损失，且本企业/本人将督促发行人及其控制的公司全面执行法律、法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险金和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金”。但发行人仍可能面临因未足额缴纳社会保险和住房公积金后续受到处罚或追缴的风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款回收风险

　　报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为36,368.57万元、37,711.26万元和38,473.18万元，占当期营业收入的比例分别为11.09%、9.92%和9.15%，呈逐步下降趋势。报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为98.64%、97.98%和99.18%。公司应收账款主要集中于行业内知名的、规模较大的企业，客户信誉等级较高。如果下游行业发展形势或主要客户经营情况发生重大不利变化，导致公司应收账款发生坏账，可能对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

　　2、存货跌价风险

　　报告期内各期末，公司存货账面价值分别为86,893.43万元、84,672.94万元和98,954.52万元，占同期流动资产的比例分别为30.68%、30.67%和34.46%。随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额。虽然目前公司主要产品销售情况较好，但如果市场发生重大变化，则存在因部分产品滞销或降价而导致存货跌价的风险。

　　3、税收优惠政策变化的风险

　　公司重要子公司浙江国邦及山东国邦为高新技术企业，在报告期内享受按15%的优惠税率计缴企业所得税。报告期内，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果未来国家高新技术企业认定标准发生变化，导致公司未能继续取得高新技术企业资质，或者国家对于高新技术企业的税收优惠政策出现重大变化，公司经营业绩将受到一定影响。

　　4、出口退税政策变化的风险

　　发行人向境外销售原料药及中间体等产品享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。公司主要产品出口退税率为9%和13%两类。报告期内基本稳定，但如果未来国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　5、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险本次发行募集资金到位后，公司总股本将增加，净资产水平将提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目建设需要一定周期，募投项目在投资当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，公司的即期回报可能被摊薄。因此，公司存在每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险。

　　（四）技术风险

　　1、新产品研发风险

　　公司依托在产品、品牌、渠道等方面已建立起的优势，正在积极推进新产品的研发工作，逐步拓展产品的类别和范围。新产品研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、产业化实验、认证申请等环节，需要数年时间，周期较长，且新产品推出后，还需要一段时期的市场导入期，新产品能否获得市场认可并实现规模化销售存在不确定性。市场环境的变化可能对公司新产品的产业化造成不利影响，如果新产品未能被市场所接受，除不能带来新的收入增长外，公司前期的研发、生产投入、市场推广等费用支出将无法收回，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　2、核心技术泄密及人才流失风险

　　近年来，公司一直不断加大对产品研发的投入力度，公司研发创新能力的不断提高不仅依赖于硬件设备，更依赖于具有较高创新能力的研发队伍。核心技术泄密或人才流失将使公司的核心竞争力受到影响，尽管公司已采取与相关技术人员签署保密协议等内部保密措施，并且通过申请专利的方式保护自身的知识产权，但是如果知识产权管理不完善仍会导致公司技术泄密从而影响公司的核心竞争力。

　　通过多年的医药制造行业业务实践，公司组建了高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队，并初步建立激励机制，但随着行业竞争格局的不断演化，对研发人才的争夺将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、薪酬、福利、工作环境、激励制度等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发、管理等方面人才流失，将对公司长期发展产生不利影响。

　　（五）募集资金运用的风险

　　1、募集资金投资项目的实施风险

　　本次发行募集资金将主要投资于医药板块、动保板块及研发中心项目，上述项目的实施有利于公司经营规模的扩大和研发能力的提升，促进公司经营业绩的提升。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程等存在着一定不确定性。同时，公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面均经过细致分析和遴选，但在项目具体实施过程中，工程进度、工程质量、投资成本变动等因素也存在一定的不确定性。产品价格的变动、新的替代产品出现、竞争对手的情况及管理、销售等措施能否匹配等因素均将对项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。

　　2、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

　　尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎、充分的论证分析，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性。如果公司产品下游市场需求发生不利变动，或公司产品推广低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。

　　此外，本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入和利润能有效消化新增折旧部分，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。

　　3、募集资金投资项目投产后市场变动的风险

　　招股意向书中引用或披露的对行业前景、市场空间等预测性信息是发行人基于经济形势、市场需求等历史信息及现阶段状况进行的判断，一旦经济形势或相关产品的市场需求发生重大不利变化，则可能导致发行人未来的盈利水平不能达到预期目标。

　　发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户、供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化、相关政策变化等诸多不确定性因素，如果项目实施后的市场环境、行业政策、环保政策、国际贸易环境等发生不利变化，或发行人不能有效开拓市场，与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，则将直接影响项目的投资回报和发行人的预期收益。

　　（六）政策风险

　　1、出口政策风险

　　2018年度、2019年度及2020年度，发行人主营业务收入中来源于境外的分别为145,015.38万元、175,030.77万元和190,809.41万元，占公司主营业务收入比例分别为44.42%、46.16%和45.44%，发行人出口产品主要为医药产品、动物保健品。上述产品在进出口时需要遵循当地的相关法律，可能需要接受其海关及相关药品监管部门的检查，以确保符合该国药品标准。如果相关国家或地区调整相关药品监管或进口政策，可能对发行人境外销售产生一定的影响。

　　作为长期占据全球主要高端医药市场份额的技术优势地区，欧美等国近年来频繁出台了针对包括原料药在内的药品生产和供应链管理等方面的法规与措施，并且不断修订、提高本国药典的标准，以此来加强对药品质量的监督管理。药品监管法规的不断完善，保障了药品的质量与安全，有利于避免用药事故的发生。但是对于以我国为代表的新兴制药大国，该趋势则一定程度上加大了国内制药企业开展全球贸易的难度，我国与欧美发达地区的医药贸易门槛随之提高。特别是随着我国制药企业在全球市场影响力的逐渐扩大，欧美地区对我国企业的监管愈加关注，已发生过国内药企的欧盟GMP证书被收回等案件。若公司未来不能继续保持与国际接轨的生产质量体系建设与工程装备技术研发，则可能出现产品检测不合格、被出口国收回认证证书等不利情况，对公司参与国际市场竞争造成不利影响。

　　（七）管理风险

　　1、无形资产风险

　　商标、专利及非专利技术等无形资产对发行人保持技术、生产以及经营的竞争优势至关重要。多年来，发行人凭借领先的行业地位、深厚的技术积淀和创新能力，在医药制造行业取得相应的竞争优势，并采取了申请商标、专利权保护、与核心技术人员签订保密协议等保护措施。但发行人未来仍可能在无形资产方面存在风险，不排除发行人的核心技术失密或被他人盗用、所拥有的专利权被宣告无效，或发行人商标、专利及非专利技术等与他人存在争议等风险，可能会对发行人的经营产生不利影响。

　　2、持续创新能力不足的风险

　　医药制造行业技术含量较高，工艺相对复杂，专业性较强，存在较高的技术壁垒，实际生产中需要大量的生产操作及管理经验，生产企业需要对硬件设备、质量控制进行高效管理。若发行人未来不能准确把握行业技术及工艺的发展趋势，在技术开发及升级改造的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，则可能使公司丧失技术和市场的领先地位，发行人面临持续创新能力不足的风险。

　　3、实际控制人不当控制的风险

　　本次发行前，公司实际控制人为邱家军、陈晶晶夫妇，合计控制公司54.13%股份。本次股票发行完成后，邱家军、陈晶晶夫妇仍为公司实际控制人。

　　自公司设立以来，未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司利益的情形，且公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平等措施来防范实际控制人不当控制的风险，但实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权对公司的发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，可能存在由此导致的内部控制风险。

　　4、业务规模扩大带来的管理风险

　　随着主营业务的不断拓展，公司主营业务收入持续增长。2018年、2019年及2020年，公司主营业务收入分别为326,471.02万元、379,151.49万元和419,924.32万元。公司本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将增加。发行人需建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才等措施才能顺利实现进一步发展。如果公司管理控制体系及人力资源统筹能力不能随着公司业务的发展而相应进一步提升，则公司可能存在业务规模扩大带来的管理风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、采购合同

　　截至2020年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在1,000万元以上的采购合同如下：

　　单位：万元

　　2、销售合同

　　截至2020年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在1,000万元以上（或预计金额在1,000万元以上）的销售合同如下：

　　3、授信及借款合同

　　截至2020年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在3,000万元以上的银行授信及借款合同如下：

　　单位：万元

　　4、工程合同

　　截至2020年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在3,000万元以上的工程类合同如下：

　　单位：万元

　　5、融资租赁合同

　　截至2020年12月31日，发行人及其控制的公司正在履行中的合同金额在3,000万元以上的融资租赁合同如下：

　　单位：万元

　　6、购房合同

　　2019年6月，发行人与国逸实业签订《商品房买卖合同》，以17,538.25万元购买国逸实业所建朝龙汇大厦中的6,753.18平方米商品房用于办公。截至本招股意向书摘要签署日，该商品房买卖合同正在履行中。本次交易详见招股意向书“第三节 发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易情况”之“（二）报告期关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股子公司、控股股东和实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在刑事诉讼的情形。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:30~11:30，下午14:30~16:30。

　　招股意向书全文可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

　　国邦医药集团股份有限公司

　　2021年7月14日