(上接C34版）国邦医药集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 (下转C36版）

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　　此外，公司对报告期内关联方资金拆借已参考同期银行贷款利率收取了利息，归属于报告期的利息收入1,782.64万元，价格公允，未损害发行人及股东的利益。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况，以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系情况如下：

　　注：公司董事傅佳琦于浙江民营企业联合投资股份有限公司之执行董事任职为业务岗位。

　　八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，新昌安德持有本公司12,895.20万股股份，占总股本的27.15%，为本公司控股股东。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，新昌安德的基本情况如下：

　　新昌安德简要财务数据如下：

　　注：以上财务数据经新昌信安达联合会计师事务所信会审字[2021]第003号审计报告审计。

　　邱家军和陈晶晶夫妇直接和间接控制本公司54.13%的股份，为公司的实际控制人。

　　邱家军先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级工程师，博士在读，现任国邦医药董事长、中国化学制药工业协会特邀副会长。现任绍兴市第八次党代会代表、浙江省饲料与动物保健品协会第三届理事会轮值会长；曾获浙江省科学技术进步一等奖、绍兴市五一奖章。1988年至1996年，任职于浙江新昌制药厂；1996年至2019年历任国邦有限总裁、董事长。

　　陈晶晶女士，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，邱家军先生配偶。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　报告期内，本公司非经常性损益项目及金额如下：

　　单位：万元

　　（三）基本财务指标

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%；

　　4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　7、息税折旧摊销前利润=利息支出+利润总额+折旧+摊销；

　　8、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　　9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　（四）管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司2018年度、2019年度及2020年度经审计的财务报告，对公司财务状况、经营成果和现金流量及其影响因素和未来变动趋势进行了讨论与分析。报告期内，本公司的财务状况、经营成果良好，现金流量正常，财务结构、各项财务指标等均处于合理水平，符合所从事业务的发展阶段和行业特点；公司主营业务突出，有较强的盈利能力和持续发展能力。

　　1、财务状况分析

　　报告期内，公司流动资产及非流动资产占总资产的比例如下：

　　报告期内，随着业务规模扩大、产品结构丰富以及盈利能力增强，公司资产规模稳步增长。报告期内各期末，公司的资产总额分别为436,668.96万元、475,938.55万元和550,857.48万元。公司流动资产占总资产的比例平均为58.33%。资产结构符合行业特点，与公司的生产经营规模相匹配。

　　（1）流动资产分析

　　报告期内各期末，公司流动资产的构成情况如下：

　　1）货币资金

　　报告期内各期末，公司货币资金分别为100,192.12万元、111,481.06万元和123,460.35万元，占流动资产的比例分别为35.37%、40.39%和43.00%。

　　报告期内公司销售业绩稳健增长，同时不断加强应收款项回款力度，各类经营活动资金回收状况良好，货币资金余额稳步上升。报告期内公司货币资金主要为银行存款。

　　2）应收账款

　　公司针对不同客户给予差异化的信用政策，结合客户所处行业特征、经营情况、经营规模、合作时间长短、历年订单和回款情况给予一定的信用期，客户通常按照信用期支付货款。

　　公司报告期内应收账款规模较为稳定，报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为36,368.57万元、37,711.26万元和38,473.18万元。

　　报告期内，公司应收账款账面价值占总资产、主营业务收入的比例如下：

　　报告期内各期末，公司的应收账款账面价值占当年主营业务收入及总资产的比例呈下降趋势，整体占比相对较低。

　　3）存货

　　报告期内各期末，公司存货账面价值分别为86,893.43万元、84,672.94万元和98,954.52万元，分别占总资产的19.90%、17.79%和17.96%，报告期内占比相对稳定。报告期内，公司存货规模随着生产规模的扩大总体呈上升趋势。

　　报告期各期末，公司存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　由于公司客户数量众多，下游需求量较大且相对稳定，而公司从采购原材料、组织生产、产品交付客户至确认收入有一定周期，因此针对客户的不同需求以及确保向客户供货的及时性，公司通常须保有一定量的原材料、库存商品安全库存，从而导致报告期内各期末的存货余额规模较大。

　　（2）非流动资产分析

　　报告期内各期末，公司非流动资产的构成情况如下：

　　1）固定资产

　　公司主要固定资产包括生产经营所需房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。截至2020年12月31日，公司固定资产原值为239,884.34万元，累计折旧为79,493.74万元，减值准备2,285.21万元，净值为158,105.39万元，报告期内各类固定资产总体运行和维护状况良好，整体利用率较高。报告期内各期末，公司对存在减值迹象的固定资产可收回金额进行了谨慎评估，并以此为基础充分计提减值准备。

　　2）在建工程

　　报告期内各期末，公司在建工程的账面价值分别为14,633.32万元、27,777.77万元和57,104.42万元。2019年度，山东国邦健康产业园一期项目、GB019项目、407车间技改项目、118-2多功能车间项目、118-4动保原料药项目、新昌丙类车间三项目等多个项目的建设投入导致公司2019年末在建工程增幅较大。2020年度，山东国邦健康产业园一期项目、浙江国邦生命科技产业园项目、118-2多功能车间项目等多个项目的继续建设投入导致公司2020年12月末在建工程金额持续上升。

　　3）无形资产

　　公司的无形资产主要包括土地使用权、排污权、非专利技术以及电脑软件。报告期内各期末，公司无形资产的账面价值分别为15,638.47万元、27,454.08万元和26,670.62万元。2018年末无形资产账面价值增长主要系收购辰宇化工导致土地使用权增加以及向第三方购买非专利技术所致；2019年末无形资产账面价值增幅较大主要系新增浙江国邦以及山东国邦土地使用权所致。

　　（3）负债构成分析

　　报告期内，公司的负债结构以流动负债为主，平均占比为86.13%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债等。非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、递延收益等。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营成果主要指标如下：

　　单位：万元

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入情况如下：

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。公司的其他业务收入主要包括材料销售收入等，占营业收入的比重较低。

　　公司的主要产品分为医药板块和动物保健品板块，公司在两大业务板块中均形成了产业链优势，医药板块主要产品包括医药原料药、关键医药中间体及制剂；动物保健品板块主要产品包括动保原料药、动保添加剂及制剂。

　　报告期内，公司主营业务收入分板块具体情况如下：

　　报告期内各期，公司主营业务收入分别为326,471.02万元、379,151.49万元和419,924.32万元，主营业务收入保持稳定增长。分产品板块来看，报告期内，公司医药板块、动物保健品板块都保持稳步增长的态势。

　　（2）毛利构成分析

　　报告期内，公司毛利构成情况如下

　　报告期内，公司主营业务毛利占营业毛利总额的比例均在99%以上，是营业毛利的主要来源。

　　报告期内，公司各主要产品板块的毛利情况如下：

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来源于医药板块和动物保健品板块，在总体销售额持续上升的推动下，公司毛利水平整体稳步提升。报告期内，公司各板块毛利占比基本保持稳定。2020年度，由于板块毛利率大幅提升，医药原料药板块和动保原料药板块毛利占比相应提升。

　　3、现金流量分析

　　（1）公司经营活动现金流量变动分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流是公司现金的重要来源。公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正值且呈较快增长趋势，分别为54,168.29万元、44,086.36万元和76,770.48万元，表明公司日常经营活动良好，资金回收情况较好，经营活动产生的现金流量较充足。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内各期，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为16,324.45万元、60,518.10万元和52,015.88万元，主要系公司购买土地使用权、购买办公场所、新建厂房、购置机器设备所致。公司各期投资支付的现金分别为73,831.37万元、123,700.00万元和42,100.00万元，主要为购买理财产品所致。公司各期收回投资收到的现金分别为59,154.77万元、138,450.22万元和57,547.04万元，主要为收回理财产品投资所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量变动主要受吸收投资收到的现金，取得借款所收到的现金，偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金，收到与支付其他与筹资活动有关的现金等因素影响，明细如下：

　　单位：万元

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）财务状况趋势

　　本次股票公开发行成功并募集资金到位以后，公司总资产、净资产规模将有显著的增加，资产负债结构会更加合理，资产负债率会有所降低；同时，随着募集资金投资项目的实施，预计公司未来几年固定资产规模将保持较快速度的增长，利润规模也会有所上升，盈利能力也会有较为明显的提高。

　　（2）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素

　　公司近几年经营状况良好，盈利能力较强，资产负债结构不断优化，与下游客户建立了较为稳定的合作关系，同时不断开发新客户，在一定程度上保证了公司持续的盈利能力和成长性。目前，公司融资方式较为单一，主要通过自身积累以及银行借款来满足发展所需资金，资本金不足限制了生产规模的扩张和技术研发的投入。若公司能成功上市，可为公司扩大业务规模提供强大的资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力，有利于公司的发展壮大。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行前的股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会拟定，并经股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　根据《公司章程》的规定，本公司利润分配政策：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、公司近三年的股利分配情况

　　2018年4月20日，国邦有限董事会作出《关于未分配利润分红的董事会决议》，分红款总额为4,076.80万元，各股东按持股比例分享权益。上述分红已实施完毕。

　　2020年3月30日经第一届董事会第五次会议审议通过，拟以总股本47,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），共计派发15,200万元。2020年4月20日，公司2019年度股东大会审议通过了该次分红决议。上述分红已实施完毕。

　　3、上市后的股利分配政策

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，公司首次公开发行并上市后股利分配政策如下：

　　（1）利润分配基本原则

　　1）公司实行积级、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

　　（2）利润分配形式及顺序

　　公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

　　（3）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

　　（4）股票股利分配

　　采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

　　（5）现金股利分配

　　在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是有重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排，系指1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　　（6）利润分配程序

　　1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见；

　　2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题；

　　4）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状

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