（上接C8版）黑龙江出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后未来三年分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。

　　8、公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构后续出台的实施细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。”

　　（二）发行人控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报的填补措施和承诺

　　发行人控股股东及实际控制人出版集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：

　　“ 1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。

　　3、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员关于摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

　　7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺：

　　“1、公司承诺本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于首次公开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

　　3、若在公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将依法及时回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有关规定处理。公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。

　　4、如公司本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。”

　　（二）控股股东及实际控制人承诺

　　本公司控股股东及实际控制人出版集团承诺：

　　“1、本公司承诺发行人本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　3、若在发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购议案投赞成票。

　　4、如发行人本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则依法赔偿投资者损失，具体按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　5、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，本公司将依法承担由此产生的一切法律责任。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　本公司董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“1、本人承诺公司本次发行并上市的招股意向书及其他发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。

　　3、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因公司上市所作之所有承诺不会因为本人职务变更或离职而改变。”

　　七、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

　　（一）保荐机构中天国富承诺

　　本次发行的保荐机构中天国富承诺：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　本次发行的律师事务所天辅律师承诺：

　　“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）会计师事务所承诺

　　本次发行的会计师事务所中兴财光华会计师承诺：

　　“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）资产评估机构承诺

　　中发评估承诺：

　　“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）验资机构承诺

　　验资机构中兴财光华会计师承诺：

　　“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　八、相关责任主体关于未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　本公司承诺：

　　“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　本公司控股股东及实际控制人出版集团承诺：

　　“1、本公司保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。

　　（4）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　（5）在本公司作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“1、本人保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

　　（1）如果本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（3）如果本人未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

　　（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

　　九、行业主管部门的批准情况

　　2020年8月27日，行业主管部门中宣部办公厅出具《中央宣传部办公厅关于反馈黑龙江出版传媒股份有限公司申请公开发行A股并上市的函》（中宣办发函〔2020〕716号），原则同意公司公开发行A股并上市。

　　十、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）教材出版发行政策变化的风险

　　2016 年，原国家新闻出版广电总局和商务部联合发布《出版物市场管理规定》，要求：“单位从事中小学教科书发行业务，应取得国家新闻出版广电总局批准的中小学教科书发行资质，并在批准的区域范围内开展中小学教科书发行活动。”

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司是黑龙江省唯一取得中小学教科书发行资质的公司。公司按黑龙江省教育厅要求履行单一来源采购流程后，负责省内教材的征订及发行。2018年度、2019年度、2020年度，公司向黑龙江省教育厅结算的中小学免费教材收入分别为25,375.47万元、 26,143.09万元、25,099.26万元，占公司当期营业收入的比例分别为18.07%、17.28%、16.29%。

　　报告期内，公司通过政府“单一来源采购”的方式取得黑龙江省义务教育阶段免费教材的发行权。未来，若义务教育免费教材相关政策发生变化或市场竞争加剧导致免费教材的采购折扣提高，公司在一定程度上存在业务规模下降、产品价格变化、利润空间被压缩的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。

　　（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险

　　1、税收优惠政策调整的风险

　　根据财政部、国家税务总局、中宣部发布《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2014〕84号）和《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018年12月31日之前已完成转制的企业，自2019年1月1日起可继续免征五年企业所得税，公司及部分子公司在报告期内享受企业所得税免税优惠政策。按照当前的政策法规，企业所得税免税政策的到期日为 2023年12月31日。

　　根据财政部、国家税务总局发布的《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53号）规定，继续实施宣传文化增值税优惠政策。即自2018年1月1日起至2020年12月31日，本公司及子公司出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物在出版环节实行增值税先征后退50%或100%的优惠政策，并在图书批发、零售环节免征增值税。根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部、国家税务总局公告2021年第10号）规定，继续实施宣传文化增值税优惠政策。自2021年1月1日起至2023年12月31日，发行人及子公司出版的图书、期刊、音像制品和电子出版物在出版环节实行增值税先征后退50%或100%的优惠政策，并在图书批发、零售环节免征增值税。

　　经测算， 2018年度、2019年度、2020年度，公司企业所得税及增值税优惠金额分别为9,214.42万元、6,737.27万元、7,039.39万元，占利润总额的比例分别为42.63%、51.64%、38.83%，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，报告期内，公司持续享受上述国家统一制定的优惠政策。若上述税收优惠政策在到期后被取消，或减免力度下降，将对公司的盈利水平产生不利影响。

　　2、政府补助收入下降的风险

　　2018年度、2019年度、2020年度，公司计入当期损益的各类政府补助分别为3,792.31万元、4,342.99万元、3,200.66万元，占当期利润总额的比例分别为17.54%、33.29%、17.66%，比例相对较高，报告期内发行人经营成果对政府补助存在一定依赖。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。

　　（三）循环使用教材风险

　　根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（教基〔2007〕23号）和黑龙江省教育厅《黑龙江省农村义务教育阶段免费教科书循环使用管理办法（试行）》（黑教联[2008]3号）规定，从2008年春季学期开始，建立部分国家课程教科书循环使用的制度。国家规定课程中的小学《科学》《音乐》《美术》《信息技术》；初中《音乐》《美术》《信息技术》《体育与健康》；黑龙江省规定地方课程中的中小学《生命教育》《技术》《黑龙江人文与社会》。为保证循环使用教科书的质量和教科书循环使用工作的正常运行，中央和省财政每年按照循环使用的国家课程教科书书款的一定比例安排资金，用于循环使用教科书的补充、更新。

　　报告期内，公司循环教材的销售规模较小，该部分教材销售收入占公司营业收入的比例分别为3.77%、3.50%和2.92%，比例较低且相对稳定。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，或每年补充新书的比例有所下降，将导致教材需求量下降，对公司经营业绩造成一定程度的影响。

　　（四）市场竞争加剧的风险

　　我国出版发行行业存在一定的区域垄断性，近年来，国家逐步放宽了对出版发行行业的市场准入。随着出版传媒行业跨媒体、跨地区、跨所有制战略重组的不断推进，区域垄断逐步被打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。

　　若公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有竞争优势及行业地位，则公司将面临市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱的风险，对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。

　　（五）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金将主要用于精品出版项目、智慧教育云平台升级改造项目、新华书店门店经营升级改造建设项目、印刷设备升级改造项目、出版大厦项目，项目实施后，将对本公司扩大经营规模、提升业绩水平具有重要影响。虽然公司对募集资金拟投资项目从市场前景、经济效益、技术储备等各个方面进行了审慎的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若项目实施过程中，未来政策环境、市场环境或读者需求等因素发生重大不利变化，均可能对募投项目的顺利实施或投资回报造成一定影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）大股东控制的风险

　　出版集团为公司第一大股东，本次发行前，出版集团直接持有本公司64.02%的股份。按照本次发行股份数量4,444.4445万股计算，本次发行完成后，出版集团将持有公司57.62%的股份，仍对公司拥有控股权。

　　公司已经建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署《关于减少并规范关联交易的承诺函》，进一步降低了大股东控制风险。虽然公司自成立以来未出现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况，但是不排除未来控股股东利用其对公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，从而对公司生产经营造成不利影响。

　　（七）长期应付职工薪酬波动风险

　　2018年末、2019年末、2020年末，公司长期应付职工薪酬余额分别为101,738.00万元、103,511.00万元、101,175.00万元，主要为离职后福利及辞退福利。根据黑龙江省人民政府《关于黑龙江出版集团有限公司重组改制方案和黑龙江出版集团有限公司股权转让方案的批复》（黑政函〔2015〕71号）、《黑龙江出版集团有限公司重组改制人员安置方案》，公司将重组改制时纳入龙版传媒范围内的离休、退休、内退待岗、提前退休、在岗人员和遗属等人员纳入设定受益计划，通过精算预提负债，即形成长期应付职工薪酬。

　　报告期各期末，公司聘请独立精算师韬睿惠悦对上述设定受益计划现值进行精算，并根据精算结果调整长期应付职工薪酬余额，同时根据企业会计准则的规定将上述设定受益计划产生的服务成本及相应的利息净额分别计入管理费用及财务费用。2018年度、2019年度、2020年度，受上述人员身份变动、国家或地方薪酬福利政策变动、在岗人员提供服务等因素的影响，公司因长期应付职工薪酬余额的调整减少当期利润总额的金额分别为1,717.00万元、3,512.00万元、4,425.00万元，对公司盈利规模影响较大。未来受人员身份变动、国家或地方薪酬福利政策变化等多重因素影响，长期应付职工薪酬可能存在较大波动，进而对公司盈利规模产生影响。

　　对发行人设定受益计划义务现值影响重大的精算假设主要为折现率与离职率，其敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　注:以上敏感性分析是基于一个假设发生变动而其他假设均保持不变，但实际上各种假设通常是相互关联的。上述敏感性分析在计算设定受益义务现值时也同样采用预期累计福利单位法。

　　发行人采用的折现率主要参考同期国债收益率，离职率主要根据公司历史离职情况进行假设，由精算假设调整对设定受益计划义务的影响全部计入其他综合收益，不会对当期损益产生影响。

　　（八）母公司营业收入及净利润占合并报表的比例较低的风险

　　由于发行人母公司在从事人教版教材租型和出版业务的同时，主要承担管理型控股公司职能，主要的出版、发行及印刷、物资贸易业务主要通过各控股子公司来开展，报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表的比例较低。

　　2018年度、2019年度、2020年度，发行人母公司营业收入占合并报表营业收入的比例分别为19.34%、 18.80%、18.94%，发行人母公司净利润占合并报表净利润的比例分别为15.90%、170.36%、35.76%，若剔除子公司现金分红及子公司股权架构调整形成的投资收益的影响后，发行人母公司净利润占合并报表净利润的比例分别为6.69%、-0.32%、29.68%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　虽然发行人的子公司均为全资子公司，且子公司章程中的分红条款可以保障发行人各子公司根据发行人的决策安排执行利润分配方案。但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，或无法向母公司进行分红，可能会导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，也可能导致公司存在无法进行现金分红的风险。

　　（九）经营业绩季节性波动带来的风险

　　报告期内发行人各季度营业收入与净利润情况具体如下：

　　1、报告期内各季度营业收入情况

　　单位：万元

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度及2020年1-6月数据业经中兴财光华会计师审计，其余季度数据均未经审计。

　　2、报告期内各季度净利润情况

　　单位：万元

　　注：公司2018年度、2019年度、2020年度及2020年1-6月数据业经中兴财光华会计师审计，其余季度数据均未经审计。

　　报告期内，发行人第一季度与第三季度营业收入分别占全年营业收入比重均高于30%与40%，第一、第三季度合计营业收入占全年比重高于75%。发行人净利润主要集中在第一季度与第三季度实现，第二、第四季度净利润均为负值。其中，2018年第三季度净利润金额明显高于其他年度同期，主要系当期子公司新华书店集团、印刷物资分别处置了位于学府路27号、复旦路35号土地使用权、房屋建筑物及附属设备等资产；2020年第三季度净利润相比上年同期明显增长，主要系当期教材教辅业务销售规模明显增加所致。总体上，发行人收入与利润主要集中在第一、第三季度确认，发行人业绩季节性波动具体原因如下：

　　公司主营业务包括教材教辅、一般图书、期刊杂志等出版物的出版、印刷与发行，其中，教材教辅收入为公司收入的主要来源，2018年度、2019年度、2020年度，公司实现教材教辅收入金额分别为108,839.85万元、117,232.73万元、126,030.66万元，占主营业务收入的比例分别为80.98%、80.71%、84.54%。公司的经营业绩季节性主要体现在教材教辅的出版、发行业务，为确保课前到书，教材及同步教辅须在每学期开学前（其中春季学期开学为3月初，秋季学期开学为9月初）集中供应，因此公司业务主要集中在第一季度与第三季度，相应的教材教辅的收入、成本也集中在第一季度、第三季度确认，但人员工资、折旧摊销等期间费用具有相对均衡发生的特点，从而导致公司每年第一季度与第三季度的收入、利润水平相对较高，第二季度与第四季度的收入、利润水平相对较低甚至出现亏损的情况，公司业绩存在较强的季节性波动特征。提请投资者充分关注经营业绩季节性波动带来的风险。

　　（十）应收账款坏账风险

　　截至2018年末、2019年末、2020年末，公司应收账款余额分别为18,643.78万元、19,522.37万元、17,513.84万元，其中账龄1年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为33.46%、35.31%、44.75%，应收账款账龄较长。公司已按照坏账准备计提政策足额计提了坏账准备，报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为4,545.67万元、4,756.03万元、4,217.33万元，占各期末应收账款余额的比例分别为24.38%、24.36%、24.08%。如公司长账龄的应收账款余额进一步增加，将加大公司的坏账损失风险、降低公司资产运营效率，对公司的财务状况及经营成果均将产生不利影响。

　　十一、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的经营状况

　　1、会计师事务所的审阅意见

　　公司财务报告审计截止日为 2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》，中兴财光华会计师事务所对公司 2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、2021年1-3月合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为中兴财光华阅字（2021）213001号的《审阅报告》，发表意见如下：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公司2021年1-3月的财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　2、主要财务数据与经营情况

　　（1）审计截止日后的主要财务数据与经营情况

　　财务报告审计截止日后的主要财务数据与经营情况如下：

　　单位：万元

　　截至 2021年3月末，公司资产总额、负债总额与所有者权益均略有增长，主要系3月末公司存在免费教材等业务尚未与客户、供应商完成结算，导致公司应收账款与应付账款金额随之增加，且随着经营积累未分配利润增加所致。

　　2021年1-3月，公司实现营业收入58,581.43万元、净利润13,219.98万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,598.48万元，较上年同期分别增加17.78%、32.34%、28.86%。2021年以来，受益于公司不断开拓教材教辅业务、加大精品图书出版、疫情对门店销售影响的降低等因素影响，公司 2021年经营业绩明显增长。

　　2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司一季度形成的春季免费教材款等款项尚未结算回款且一季度支付上年度年终奖所致，同时随着2021年一季度随着疫情对学校等终端客户回款进度影响的消除，2021年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加。

　　（2）审计截止日后的非经常性损益情况

　　财务报告审计截止日后的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　2021年1-3月，公司非经常性损益金额为621.50万元，主要系政府补助及购买理财产品取得的投资收益，较上年同期数有所增加，2020年二季度随着公司对下属子公司资金开始实行集中管控，购买的理财产品相较上年同期有所增加，导致持有期间及处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大不利变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　（二）2021年1-6月业绩预计情况

　　根据公司初步预计，公司 2021年1-6月业绩预计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　根据公司在目前已签署的重大业务合同等生产经营情况及行业发展近况，公司预计2021年1-6月营业收入为72,540.00万元至77,030.00万元，同比增长21.17%至28.67%；公司预计2021年1-6月净利润为6,621.00万元至7,887.00万元，同比增长14.49%至36.38%；公司预计2021年1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,603.00万元至6,869.00万元，同比增长 29.59%至58.87%。

　　受益于公司不断开拓教材教辅业务、加大精品图书出版、疫情对门店销售影响的降低等因素影响，预计公司 2021年1-6月经营业绩会较上年同期增长。但由于发行人教材教辅销售的季节性特点（春季开学时间为3月1日左右，秋季开学时间为9月1日左右），发行人收入主要确认在第一、第三季度，而期间费用等持续发生，发行人每年第一、第三季度收入与净利润占全年收入与净利润比重较大，公司业绩呈季节性波动，因此预计公司2021年1-6月净利润要低于2021年1-3月净利润。

　　前述 2021年1-6月财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立情况

　　2013年12月31日，经黑龙江省人民政府《关于黑龙江出版集团有限公司开展股权合作的批复》（黑政函〔2013〕133号）批准，同意设立龙版传媒。同日，出版集团出具《黑龙江出版集团有限公司同意设立黑龙江出版传媒股份有限公司的决定》（黑出发〔2013〕75号），决定与其全资子公司东北数媒共同出资500.00万元设立龙版传媒。公司设立时注册资本为500.00万元，其中出版集团出资495.00万元、持股99%，东北数媒出资5.00万元、持股1%。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　1、出版集团

　　出版集团成立于2008年12月30日，注册资本和实收资本均为50,000.00万元，住所为黑龙江省哈尔滨市道里区田地街102号，法定代表人为李久军，经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、国有资产投资，房屋租赁。

　　出版集团的前身为黑龙江省出版总社，是2003年成立的事业单位，经黑龙江省人民政府于2008年12月28日下发的《黑龙江省人民政府关于黑龙江省出版总社转企改制工作总体方案的批复》（黑政函〔2008〕137号）批准，黑龙江省出版总社由事业单位转制为有限责任公司，转制后的出版集团系由黑龙江省财政厅作为出资人的国有独资公司。

　　出版集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据为经审计合并口径数据。

　　2、东北数媒

　　（下转C10版）