宏昌电子材料股份有限公司关于 回购注销业绩承诺补偿股份实施结果 暨股份变动公告

　　证券代码：603002       证券简称：宏昌电子         公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　● 本次回购注销的业绩补偿股份涉及2名股东，回购注销的股票数量共计为10,596,116股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本的1.16%。

　　● 本次业绩补偿股份由公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司于2021年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销手续。

　　● 本次回购注销完成后，公司总股本由914,471,311股变更为903,875,195股。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　（一）回购审批情况

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）于2021年4月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿的10,596,116股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见公司于上交所网站披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2021-022）、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2021-032）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号2021-036）。

　　（二）回购方案内容

　　1、业绩承诺约定

　　根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁及香港聚丰（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

　　（单位：万元）

　　即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

　　（单位：万元）

　　（1）在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

　　股份补偿数量按照下列公式计算：

　　当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

　　若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（2）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额-已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　2、业绩承诺实现情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]11740号），无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为74,106,400.81元，与交易对方业绩承诺数8,600.00万元比较，完成率为86.17%。

　　根据《业绩补偿协议》，广州宏仁、香港聚丰应当补偿金额及补偿股份数量计算如下：

　　（1）广州宏仁当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×771,750,000.00-0= 30,596,283.92（元）。

　　广州宏仁当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格= 30,596,283.92/3.85=7,947,087（股）。

　　（2）香港聚丰当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数-当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额=（86,000,000.00-74,106,400.81）÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×257,250,000.00-0= 10,198,761.31（元）。

　　香港聚丰当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格=10,198,761.31/3.85=2,649,029（股）。

　　综上，业绩承诺主体广州宏仁应向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰应向公司补偿2,649,029股股份。

　　3、补偿措施的实施

　　根据业绩补偿方案，股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　具体内容详见公司于上交所网站披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2021-032）、《关于履行业绩承诺回购并注销公司股份的进展公告》（公告编号2021-040）。

　　4、减资公告相关情况

　　2021年5月13日，公司公告了《关于回购并注销公司发行股份购买资产部分股份通知债权人暨减资的公告》（公告编号2021-037），明确“上述股份回购注销完成后，公司总股本将由914,471,311股变更为903,875,195股，公司注册资本将由914,471,311元变更为903,875,195元。”在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。

　　二、回购实施情况

　　本次回购注销的股票数量为10,596,116股，占回购前公司总股本914,471,311股的1.16%，回购总价款为人民币1.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年7月12日出具的《过户登记确认书》，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司合计持有公司的10,596,116股股份已过户至公司回购专用证券账户（B884036345）。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》之日起至发布本公告前一日，除以下三位董事增持公司股票外（详情请见公司于上交所网站披露的《关于部分董事增持公司股份计划公告》<公告编号：2021-021>、《关于董事增持股份计划实施完成公告》<公告编号：2021-041>），其他人员未发生买卖公司股票的情况。

　　四、注销股份安排

　　经公司申请，公司于2021年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动情况

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

　　本次股份回购注销不会对本公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：603002        证券简称：宏昌电子          公告编号：2021-047

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系公司回购股份注销，减少股本导致股东拥有权益的股份变动，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”“上市公司”“公司”）于2021年4月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿的10,596,116股股份，并予以注销，并同意提交股东大会审议。2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。具体内容详见公司于上交所网站披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2021-022）、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2021-032）、《2020年度股东大会决议公告》（公告编号2021-036）。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年7月12日出具的《过户登记确认书》，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司合计持有公司的10,596,116股股份已过户至公司回购专用证券账户（B884036345）。

　　经公司申请，公司于2021年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。

　　本次权益变动前后，广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司及其一致行动人在公司中拥有权益的数量和比例情况如下：

　　二、其他说明

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2021年7月14日