格力地产股份有限公司 关于参股公司涉及仲裁的公告

　　证券代码：600185             股票简称：格力地产               编号：临2021-030

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的仲裁阶段：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已受理，尚未开庭。

　　● 上市公司所处的当事人地位：公司的参股公司上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）是被申请人。

　　● 仲裁申请金额：10,504,339,104.91元及违约金、仲裁费用、律师费等。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司对科华生物采用权益法计量，但本次仲裁案件尚未开庭，目前无法判断本次仲裁案件对公司本期利润或期后利润的影响。

　　● 目前，公司子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）将其持有的科华生物18.63%股份转让给圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”）事宜尚在办理过程中，仲裁涉及的是科华生物的收购事项，不会对科华生物的股权变动产生限制。交易双方将互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事项不会对科华生物股份转让交易产生影响。

　　一、本次仲裁的基本情况

　　公司于2021年7月13日收到科华生物转来的《SDV20210578<关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书>（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件《仲裁申请书》（落款时间为2021年7月5日）、《申请人关于变更仲裁请求的申请》（落款时间为2021年7月9日）等文件，申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“四申请人”）就其与科华生物于2018年6月8日签订的《投资协议书》所引起的争议提起了仲裁。

　　本次仲裁受理机构名称： 上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海贸仲委”）

　　仲裁地点：上海市

　　仲裁案件申请人：彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）

　　仲裁案件被申请人：上海科华生物工程股份有限公司

　　二、申请人提起的仲裁理由和请求

　　（一）申请人的仲裁理由

　　根据落款时间为2021年7月5日的《仲裁申请书》，四申请人认为：其与科华生物于2018年6月8日签订的《投资协议书》第10.2条约定，四申请人于2021年度内有权要求科华生物受让其届时持有的西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）各38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）90,000万元；或（2）天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。因此，四申请人向上海贸仲委提出仲裁。

　　（二）申请人的仲裁请求

　　1、在落款时间为2021年7月5日的《仲裁申请书》中，申请人首次提出的仲裁请求如下：

　　（1）请求裁决被申请人立即按照四申请人在西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司的股权份额分别向四申请人支付剩余投资价款总计人民币10,504,339,104.91元。

　　（2）请求裁决被申请人立即向四申请人支付逾期未付第（1）项仲裁请求所涉剩余投资价款的违约金总计人民币1,050,433,910.49元。

　　（3）请求裁决被申请人立即向四申请人分别支付逾期未付第（2）项仲裁请求所涉违约金的迟延付款违约金（以第（2）项仲裁请求项下被申请人欠付各申请人的违约金为基数，按照每日万分之三的标准，自2021年6月23日起计算至实际清偿之日止，暂计至2021年7月5日，为人民币4,096,692.25元。）

　　（4）如果第（1）项至第（3）项仲裁请求未获支持，则请求裁决四申请人有权以总计人民币428,606,780.26元回购被申请人持有的西安天隆科技有限公司62%股权。

　　（5）如果第（1）项至第（3）项仲裁请求未获支持，则请求裁决四申请人有权以总计人民币33,143,219.74元回购被申请人持有的苏州天隆生物科技有限公司62%股权。

　　（6）如果第（1）项至第（5）项仲裁请求未获支持，则请求裁决解除《投资协议书》并恢复原状，并确认四申请人相应返还给被申请人的投资价款总额为人民币461,750,000元。

　　（7）请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用，并赔偿四申请人因本案支出律师费。

　　2、在落款为2021年7月9日的《申请人关于变更仲裁请求的申请》中，申请人提出撤回上述第（4）至（6）项请求。

　　三、本次公告的仲裁对正在进行的科华生物股份转让交易及公司利润等的影响

　　1、本次公告的仲裁对科华生物股份转让交易的影响

　　（1）公司子公司保联资产于2020年5月购买科华生物18.63%股权，成为科华生物第一大股东，但对科华生物不实际控制，因此科华生物不纳入公司合并报表范围内，公司对科华生物采用权益法计量。

　　（2）本次仲裁案件所涉纠纷为科华生物和四申请人就《投资协议书》第十条“进一步投资”安排的履行产生的纠纷，科华生物已于2018年6月11日披露了《投资协议书》的内容。《投资协议书》的签订时间在公司购买科华生物股权之前，公司购买前已充分知悉该情况。

　　（3）保联资产与圣湘生物于2021年5月12日签订了《股份转让协议》，约定保联资产将其持有的科华生物18.63%股份转让给圣湘生物。在保联资产和圣湘生物签订《股份转让协议》之前，双方对于该《投资协议书》可能产生的纠纷及其影响也予以充分沟通。

　　（4）目前，保联资产将其持有的科华生物18.63%股份转让给圣湘生物事宜尚在办理过程中，仲裁涉及的是科华生物的收购事项，不会对科华生物的股权变动产生限制。交易双方将互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事项不会对科华生物股份转让交易产生影响。

　　2、本次公告的仲裁对公司利润的影响

　　公司对科华生物采用权益法计量，但本次参股公司仲裁案件尚未开庭，目前无法判断案件对公司本期利润或期后利润的影响。科华生物正在收集整理相关证据材料，积极做好各项仲裁准备工作，维护科华生物合法权益。

　　四、风险提示

　　截至目前，保联资产与圣湘生物涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚在办理过程中，交易双方会积极推进本次交易，但本次交易能否顺利实施仍存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。

　　公司将根据仲裁的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日