国城矿业股份有限公司 关于深圳证券交易所 2020年年报问询函的回复公告（上接D23版）

　　（上接D23版）

　　（4）请说明报告期前五大客户截至目前回款金额和应收账款余额、一年以上应收账款未能回款的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至2021年6月23日，公司前五大客户不存在一年以上未收回的应收账款。具体应收款情况明细如下：

　　单位：元

　　注：表格中显示应收账款负数金额为预收的货款额

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取了报告期末前五大客户名单及应收账款余额，检查与财务记录情况是否一致；

　　2. 获取了前五大客户在2021年的回款银行单据，检查回款单位、回款金额与财务记录是否一致；

　　3. 获取了公司前五大客户截至2021年6月23日的应收款余额，检查与财务记录情况是否一致。

　　经核查，公司报告期前五大客户2020年末应收账款余额已全部收回，不存在一年以上应收账款未能回款的情况。

　　5. 你公司控股股东国城集团及其一致行动人建新集团共持有公司股份841,299,752股，占公司总股本的73.98%，其中被质押的股份累计806,046,900股，占上市公司总股本的70.87%。

　　（1）请说明你公司控股股东所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、质押用途、到期日等事项，并说明是否存在平仓风险与控制权变更风险以及针对上述风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1. 公司控股股东所持股票质押的具体情况

　　截至本回复出具日，公司控股股东国城集团及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）所持股票质押具体明细如下：

　　质押用途：根据股票质押合同，上述股票质押系正常业务需求，主要用于支付建新集团及其下属公司破产重组相关费用和补充流动资金等。

　　2. 是否存在平仓风险与控制权变更风险

　　国城集团及其一致行动人建新集团的股票质押主要为融资提供担保，其中仅有哈尔滨银行股份有限公司成都分行业务（质押股数6,500万股，占总质押股数8%）设置平仓线且平仓线价格设置较低，平仓风险较小；其余质押业务仅设置补仓线且补仓线设置较低，未设置平仓条件。此外，国城集团目前经营状况正常，拥有一定规模的现金及现金等价物和其他可变现资产，即使股价触及补仓线，也有能力采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等多种方式措施有效降低平仓风险。

　　截止目前，国城集团经营正常，未出现债务违约情形，上述质押股票平仓风险较小且因平仓原因被动发生控制权变更的可能性较小。

　　3. 针对上述风险拟采取的应对措施

　　为最大限度降低股票质押所带来的不利影响，国城集团拟采取生产经营所得、金融机构借款、现有资产变现及优化持股结构等多种途径筹措资金，偿还股票质押借款，降低质押比例。具体措施如下：

　　（1）用生产经营所得偿还借款

　　国城集团的营业收入规模较大且稳定，除上市公司外，旗下企业生产经营正常，具有稳定的现金流，可用于偿还借款。此外，国城集团旗下多家矿业类子公司处于扩产升级或探转采阶段，随着产能逐步释放或正式投产，预计未来营业收入和现金流将有所增长，亦可用于偿还借款。

　　（2）向金融机构融资

　　国城集团资产规模较大，偿债指标良好，偿债能力具有保证。此外，国城集团信用状况良好，历史上未曾出现债务违约情况，并与金融机构保持良好的合作关系。因此，国城集团可通过金融机构借款、发行融资产品等方式进行融资，偿还股票质押借款。

　　（3）现有资产变现

　　除本公司外，国城集团还拥有多家在产或在建的矿业类子公司，可通过转让上述公司部分或全部股权的方式获得资金，目前正在筹划将较大体量的国城实业注入上市公司。此外，国城集团旗下其他优质资产也将在满足条件后择机注入上市公司，届时国城集团有望根据注入方案取得较为充沛的现金以缓解自身流动性压力，从而降低股票质押风险。

　　（4）优化持股结构

　　截至目前，国城集团及其一致行动人建新集团合计持有公司841,299,752股，占公司总股本的73.98%，持股比例较高。如有需要，国城集团可通过转让部分股权引入战略投资者、发行可交换公司债券等多种资本运作方式，盘活股权获取资金，用于清偿股票质押债务。

　　（2）除上述质押股份外，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　根据国城集团及其一致行动人建新集团出具的说明并经公司核查，除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的本公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　6. 为解决同业竞争问题，2019年3月，公司与建新集团签署《股权托管协议》，对11家公司股权进行管理，托管费用为2,800万元/年，2019年度确认托管费收入1,981.13万元。2020年3月，公司与控股股东国城集团续签协议，对11家公司股权进行管理，托管费调整为4,200万元/年，2020年确认托管费收入3,915.09万元。2021年3月，公司与控股股东国城集团续签协议，对3家公司股权进行管理，托管费调整为1,100万元/年。

　　（1）请说明2020年托管费收入的具体计算过程及确认依据，与协议约定的年度托管费存在差异的原因。

　　回复：

　　2019年股权托管协议定价：鉴于公司股权托管事项缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司交易价格占托管资产总额的比例情况，并结合托管标的公司状况，最终定价金额系公司与控股股东商议共同确定。资产规模在10亿元以下的，按每户每年150万元收取；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年400万元收取；资产规模在20亿元以上的，按每户每年600万元收取。

　　2020年股权托管协议定价：参考上年定价基础，同时考虑到后续托管工作的难度较前期有所增大，公司与国城集团协商决定，托管费的定价基于各托管企业的资产规模确定。其中：资产规模在10亿元以下的，按每户每年300万元收取；资产规模在10亿元至20亿元之间的，按每户每年500万元收取；资产规模在20亿元以上的，按每户每年800万元收取。

　　根据上表中各托管企业资产规模，最终确定托管费用总额为4,200万元。

　　2019年3月，公司与建新集团签署股权托管协议，有效期为2019年第二季度至2020年第一季度，托管费用为700万元/季度。

　　2020年3月，公司与建新集团续签股权托管协议，有效期为2020第二季度至2021年第一季度，托管费用为1,050万元/季度。同时，续签托管协议时将2020年第一季度托管费由700万元调整至1,000万元。

　　因此，2020年第一至第四季度托管费用分别为1,000万元、1,050万元、1,050万元、1,050万元，共计4,150万元（含税），2020年托管费扣税后收入为3,915.09万元。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2020年与控股股东签订的托管协议，获取各托管企业的财务报表，检查托管定价是否与协议约定一致；

　　2. 获取公司托管收入的计算过程，并进行了重新计算，与公司进行核对。

　　经核查，我们认为2020年确认托管费收入计算无误，依据充分，与协议约定的年度托管费不存在差异。

　　（2）请说明股权托管协议的定价依据及公允性，2020年度托管费用较2019年度大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　股权托管协议的定价依据详见前述（1）问回复中叙述及计算过程。

　　2019年签署的托管协议中每季度托管费用为700万元，2020年将每季度托管费用提高至1,050万元，增幅50%。

　　增加的主要原因及合理性：托管首年，公司积极协助托管公司优化经营管理并取得一定成效，考虑到后续托管工作的难度较前期有所增大，经双方协商后一致同意，2020年托管费用较上年有所提升。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2019年、2020年托管协议，核实托管企业变动情况；

　　2. 获取其他上市公司托管交易定价方式，与公司确定的托管定价进行比较。

　　经核查，我们认为公司股权托管协议的定价公允，2020年度托管费用较2019年度大幅增加合理。

　　（3）请说明2021年度托管企业数量大幅减少的原因，是否符合同业竞争承诺内容，后续为解决同业竞争拟进一步采取的相关措施。

　　回复：

　　2021年公司与国城集团签署股权托管协议，托管企业由原11家减少至3家（内蒙古国城实业有限公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司）。其中，巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司股权已于2020年12月转出，国城集团已于2020年12月解除了与新疆葱岭能源有限公司的合作协议，阿图什鸿利有色金属开发有限公司全部股权已于2021年1月被转出，山西金德成信矿业有限公司破产申请已于2021年2月被当地法院受理，均不再具备托管条件；除上述4家不再具备托管条件企业外，克州亚星矿产资源集团有限公司股权已转出51%，四川兰天化工科技有限公司已计划转出，乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司因资产规模较小、探矿工作尚未突破，西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司因项目生产建设处于暂停阶段且预计2021年仍旧无法恢复生产，亦不再具备托管条件。

　　后续为解决同业竞争拟进一步采取的相关措施：除对同业企业进行托管外，公司将持续督促控股股东及实际控制人履行同业竞争的相关承诺，尽快将满足条件的优质资产注入上市公司。此外，控股股东及实际控制人亦将根据其下属企业实际情况，与上市公司共同协商托管企业名单，将具有同业竞争且满足托管条件的企业动态纳入托管范围，以避免形成同业竞争。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司关于同业竞争的承诺书；

　　2. 检查公司关于托管交易的董事会议案及相关公告信息；

　　3. 获取本期减少的托管企业涉及的相关资料，如转让协议、取消合作协议等。

　　经核查，我们认为2021年度托管企业数量大幅减少不违背企业同业竞争的承诺。

　　7. 2020年1月，公司拟以3.60亿元收购宇邦矿业34%股权，公司支付诚意金6,000万元，并以自有资金向交易对方提供财务资助9,000万元用以偿还其个人及关联方对标的公司占款，上述诚意金及财务资助款自动转换为交易对价；2020年7月，交易方案调整为以9.80亿元收购宇邦矿业65%股权；2021年3月，公司已向交易方支付完毕股权转让价款，标的公司65%的股权已过户至公司名下。

　　（1）2020年1月公告显示，宇邦矿业100%股权价值为11.30亿元，2020年7月公告显示，宇邦矿业100%股权估值为15.07亿元。请你公司说明两次方案估值存在差异的原因及合理性。

　　回复：

　　1.2020年1月公告的交易定价计算方式为：

　　标的公司100%股权价值=标的公司矿业权评估价值+标的公司经审计的净资产价值-矿业权权益金预估值。其中，矿业权评估价值为20.39亿元；经审计的净资产价值为1.38亿元；矿业权权益金（矿业权出让收益）为10.47亿元。根据前述公式测算，宇邦矿业100%股权价值为11.30亿元。

　　2.2020年7月公告的交易定价15.07亿元是在中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第030031号《资产评估报告》的评估值15.88亿元的基础上，经合作双方商议确定。资产评估值中，采矿权评估价值为20.77亿元，矿业权权益金预估值为5.74亿元。

　　经核查，上述两次定价过程中，两次采矿权评估价值差异较小，其中第一次采矿权评估价值为20.39亿元，第二次评估价值20.77亿元。导致两次方案估值存在差异的主要原因为权益金预估值差异：第一次预估值为10.47亿元，第二次预估值为5.74亿元。其中：

　　第一次估算时，公司尚未完成对宇邦矿业的资源验证。为尽量降低收购风险，公司估算时按照谨慎原则，假设宇邦矿业评审备案资源量中(333)级别资源量（(333)级别资源量又称推断级别资源量，属于评审备案资源量中可靠程度的最低的级别）完全可靠，取可信度系数为1（可信度指的是资源量的可靠程度，可信度越高，资源量越可靠，该系数为1表明资源量完全可靠），按照出让收益市场基准价标准进行估算，初步得出权益金预估值为8.05亿元。同时，矿业权出让收益评估价值一般高于市场基准价，为了最大限度将未来企业可能缴纳的出让收益匡算在内，本次估算拟在8.05亿元的基础上再上浮30%，确定最终权益金预估值为10.47亿元。

　　第二次估算时，公司已委托中介机构完成了宇邦矿业资源验证工作。由于评审备案资源储量可靠性较高，故此次评估参考评估行业惯例，并参照恩菲设计院可研报告选取(333)级别资源量可信度系数为0.5。按照出让收益市场基准价标准进行估算，确定最终权益金预估值为5.74亿元。

　　综上，两次方案估值存在差异是合理的，主要是为降低项目收购风险，提升企业的盈利水平和竞争力。

　　（2）2020年7月公告显示，宇邦矿业评估增值率为1,157.56%。请你公司结合同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对宇邦矿业评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理性。

　　回复：

　　鉴于宇邦矿业尚处于技改扩建阶段，生产能力及经济效益尚未充分发挥，属于非成熟公司，与发展成熟的上市公司之间差异较大，二者可比性较差。另外，宇邦矿业具有规模巨大的资源储量，已探明银金属资源量居全球第七、亚洲第一，另含有270万吨以上铅锌金属资源量，在行业内很难找到规模相当的可比交易标的。因此，此次仅基于宇邦矿业自身情况，对评估结果公允性和合理性进行分析，具体如下：

　　宇邦矿业于评估基准日2020年3月31日评估后资产总额182,221.64万元，负债总额为23,416.11万元，所有者权益价值为158,805.53万元，评估增值146,177.42万元，增值率为1,157.56%，资产评估结果汇总表如下：

　　单位：人民币万元

　　矿业权增值是最主要的增值原因，增值额度为146,997.41万元，其次为土地使用权增值，增值额度为2,433.09万元，两部分增值原因如下：

　　①矿业权增值部分

　　本项目采矿权是通过探转采方式取得，采矿权账面成本仅为部分勘探及前期费用，账面值为3,345.73万元，虽然从企业会计核算制度来看，其账面核算方法及金额合理，但客观上并未完整反映蕴含巨大资源储量的采矿权本身价值。所以，评估人员根据银铅锌矿公允市场价值及评估方法对采矿权进行评估，计算评估增值为146,997.41万元。

　　②土地使用权增值部分

　　土地使用权增值原因是在土地中考虑了房屋建筑物中的场平费用而造成的评估增值，增值额度为2,433.09万元。

　　综上所述，宇邦矿业评估结果的具有公允性、合理性。

　　（3）请说明交易对方对宇邦矿业的资金占用是否已解决。

　　回复：

　　截至2019年9月30日，交易对方对宇邦矿业的资金占用金额为9,609.68万元。2020年2月，根据交易对方与公司签署的《股权转让协议》，公司向交易对方支付诚意金6,000万元，交易对方将其中3,000万元归还宇邦矿业；另，根据上述《股权转让协议》，公司向交易对方提供9,000万元财务资助，交易对方将其中6,609.68万元归还其对宇邦矿业剩余的资金占用款项。至此，交易对方对宇邦矿业的资金占用已全部解决。

　　（4）公告显示，本次交易涉及矿业权为标的公司持有的007号采矿许可证及873号勘探许可证，873号勘探许可证于2020年7月到期，007号采矿权证于2020年10月到期，请你公司说明前述探矿权和采矿权证是否已办理延续登记手续。

　　回复：

　　截至本回函日，宇邦矿业已取得采矿许可证（编号：C1500002011114210120007，有效期：2020年10月26日至2021年10月25日）、矿产资源勘查许可证（编号：T1504002008073010013873，有效期：2020年7月21日至2025年7月20日）。

　　8. 年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为6,951.19万元，较期初增长181.12%，主要系报告期末东矿未结算销售较期初增加所致。期末余额前5名的应收账款合计数为6,613.58万元，占应收账款期末余额合计数的比例为95.14%，计提的坏账准备合计数为39.68万元。

　　（1）请说明应收账款大幅增长原因，截至回函日的回款情况，是否存在超出信用期未回款的情形，其中是否存在关联方应收账款，并说明报告期内公司销售收入确认政策及信用政策是否发生变化。

　　回复：

　　公司应收账款大幅增长的主要原因系客户“芜湖鼎鑫矿业销售公司”和“内蒙古嘉雍金属有限责任公司”年末储备原料资金紧张，但基于多年合作中建立的良好信用基础，公司同意本次延后支付货款。截至2021年2月初，上述两家企业已支付全部货款。

　　期末余额前五名的应收账款客户均为公司非关联方，故不存在关联方应收账款。报告期内，公司销售收入确认政策及信用政策与以前年度保持一致，未发生变化。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2019年、2020年收入确认政策及信用政策，并对期末大额应收账款的客户，进行核查，是否违反公司的收入确认政策及信用政策；

　　2. 获取期后公司大额应收账款的回款资料，核查回款情况；

　　3. 通过公开网站获取公司期末大额应收款的客户的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为应收账款大幅增长原因合理，截至回函日已全部回款，不存在关联方应收账款，报告期内公司销售收入确认政策及信用政策未发生变化。

　　（2）你公司1年以内应收账款坏账准备计提比例为0.60%。请结合同行业公司情况以及你公司的销售政策，说明你公司1年以内应收账款坏账准备计提比例是否与同行业公司存在较大差异。

　　回复：

　　公司1年以内应收账款坏账准备计提比例与部分同行业公司存在一定差异，但根据近3年历史平均迁徙率计算并考虑前瞻性影响，确认公司1年以内的应收账款预期信用损失率为0.21%（计算过程见下表），低于目前的坏账计提比例0.60%。因此，结合公司款到发货和货到付款等销售策略，参考历史信用损失经验，同时基于谨慎性和一致性原则，公司按目前的坏账计提比例估计预期信用损失率，该比例具有合理性。

　　通过迁徙率模型计算预期信用损失率过程如下：

　　1. 账龄情况

　　2. 收回率计算

　　3. 迁徙率、历史损失率及预期损失率

　　[注1]：迁徙率=1-收回率

　　[注2]：账龄在五年以上的应收款项。可收回性较低，因此公司将其损失率确认为100%

　　[注3]：预期损失率系在历史损失率的基础上进行了前瞻性调整，1年以内账龄段的预期损失率在历史损失率基础上提高40%，其余账龄段提高15%

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司及同行业上市公司一年以内的应收账款坏账计提政策，比较是否存在重大差异；

　　2. 检查公司应收账款回款以及期后回款情况；

　　3. 复核公司按照预期信用损失模型测算的预期信用损失金额，比对计提的坏账准备是否充分。

　　经核查，我们认为公司1年以内应收账款坏账准备计提比例与同行业公司存在一定差异，但与公司预期损失率相比，较为谨慎。

　　（3）请说明不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的原因，是否符合你公司的会计政策。

　　回复：

　　公司对单项金额重大的应收款项进行了减值测试，未发生减值，后将其包括在账龄组合中进行减值测试，最终根据参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，并计提了坏账准备。经核查，公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项符合公司会计政策。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　获取公司对单项金额重大的应收款项的减值测试过程并进行了复核。

　　经核查，我们认为公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项符合公司会计政策。

　　（4）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，列示前五名应收账款欠款方、账龄、坏账准备计提情况、业务往来情况及是否具备商业实质、说明前五名应收账款欠款方与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，分析前五名应收账款欠款方与你公司前五大客户是否存在重大差异。 　

　　回复：

　　公司应收账款集中度较高的原因系前五名应收账款欠款方与公司销售前五大客户高度重合。因销售主要客户年末储备原料资金紧张，部分货款延后支付，公司已于2021年2月初收回上述款项。

　　前五名应收账款欠款方、账龄、坏账准备计提情况如下：

　　公司与前五大客户的交易价格按每批货物的发货当月上海有色网同类产品交易价格扣减加工费确定，交易定价方式符合行业惯例，销售数量根据双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据确定，交易具有商业实质。

　　前五名应收账款欠款方基本信息如下：

　　经核查，前五名应收账款欠款方与公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 通过公开网站获取公司前五名应收款欠款方的基本工商登记信息，并与公司及其控股股东以及关键管理人员进行比对，检查是否存在关联关系；

　　2. 获取公司及同行业上市公司的前五大应收账款的占比，比较是否存在重大差异

　　3. 获取公司前五名应收账款的余额、账龄、坏账计提金额，检查账龄划分是否准确、坏账计提金额是否正确；

　　4. 获取前五名应收账款欠款方与前五大客户名单，对比重合程度。

　　经核查，我们认为公司应收账款集中度较高符合行业惯例，前五名应收账款欠款方与公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，前五名应收账款欠款方与公司前五大客户高度重合。

　　9. 你公司存货账面期末余额为4,039.21万元，较期初减少37.32%，存货跌价准备为35.58万元。你公司报告期计提库存商品跌价准备51.08万元，转回或转销库存商品跌价准备447.39万元。请你公司说明存货大幅减少的原因及合理性，结合存货构成、市场行情、商品价格等情况以及同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等说明存货跌价准备计提的充分性，跌价准备转回或转销的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1. 存货大幅减少的原因及合理性

　　存货的构成

　　单位：元

　　续上表

　　（1）原材料降低的原因：2020年公司优化原材料安全库存，加速资金周转，较年初下降了约200万元。

　　（2）库存商品减少的原因：由于2019年年底有色金属市场需求低迷，年底库存商品较多； 2020年第一季度，矿业市场受疫情影响生产开工不足、产量减少、销量减少，市场销售价格受疫情影响下跌；从2020年第三季度，开始生产量逐步增加，市场开始回暖，第四季度销售价格上升，加大了主要产品的销售量，库存商品期末金额较年初大幅下降。

　　2. 存货跌价准备计提的充分性，跌价准备转回或转销的原因与合理性

　　存货跌价准备明细：

　　单位：元

　　存货跌价准备计提的充分性：

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　2019年末，有色金属市场价格低迷，公司根据可变现净值与账面价值孰低的原则，对锌精矿计提了跌价准备。2020年末，有色金属市场价格上升，东矿产成品的存货成本均低于可变现净值，无需计提存货跌价准备；临河新海根据产成品的种类分别测算，计提跌价准备34,892.86元；金鹏矿业由于2020年停产整顿，导致存货结存成本较高，按铅精矿（含金银）、锌精矿（含银）、铅锌矿石分别测算可变现净值，计提存货跌价准备14,630.75元、237,667.88元、68,611.33元。

　　跌价准备转回或转销的原因与合理性：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日，企业应当确认存货的可变现净值。以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减计的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益，已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。公司2019年计提跌价准备的库存商品于2020年1季度全部销售，跌价准备转销。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取公司2019年、2020年存货构成情况，对存货的变动进行了分析；

　　2. 获取公司对于存货的减值测试过程，并复核了管理层进行减值测试的假设及依据等；

　　3. 获取公司2019年末计提跌价准备的存货本年销售情况，核实是否应对存货跌价准备进行转销。

　　经核查，我们认为存货大幅减少符合客观情形；存货跌价准备的计提充分、跌价准备的转回或转销合理，符合准则的相关规定。

　　10. 你公司固定资产本期处置或报废金额为1,240.66万元，暂时闲置固定资产期末账面原值为4,322.35万元，账面价值为854.32万元。

　　（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。

　　回复：

　　处置固定资产情况

　　报废固定资产情况

　　损益的计算过程：公司系根据《企业会计准则第4条——固定资产》具体准则规定，对于处置、报废固定资产，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益；丧失使用功能损失报废的固定资产计入营业外收支，出售转让固定资产取得的利得和损失计入资产处置损益。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1.获取公司关于资产报废及处置的审批流程，检查是否符合公司制度；

　　2.获取公司处置资产的处置合同以及处置价款的收取凭证；

　　3.获取公司处置、报废的资产清单，重新计算其损益确认过程，与公司确认结果进行核对。

　　经核查，我们认为公司处置报废固定资产损益计算无误，会计处理符合准则规定。

　　（2）请说明房屋及建筑物、机器设备闲置的具体情况，包括主要用途、闲置原因、闲置时间、后期安排等，说明你公司对闲置设备未全部计提减值准备的原因，仍将闲置设备作为固定资产核算的主要依据及合理性。

　　回复：

　　闲置资产情况

　　公司对闲置设备未全部计提减值准备的原因：公司后续拟对闲置设备进行充分利用，且目前已根据企业会计准则对闲置设备进行了减值测试，将闲置设备的可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，并计提了固定资产减值准备。

　　仍将闲置设备作为固定资产核算的主要依据及合理性：公司目前的闲置设备只是暂时性状态，后续公司将对闲置设备予以充分利用，该部分设备能够给公司带来经济利益的流入，满足固定资产准则规定的固定资产确认条件。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1.获取公司关于闲置设备减值的声明；

　　2.获取公司对于闲置资产的减值测试过程，并复核了管理层进行减值测试的假设及依据等；

　　3.获取公司聘请的外部评估机构出具的专业评估报告，检查其评估结果与公司减值测试是否存在差异。

　　经核查，我们认为公司闲置设备计提减值准备金额充分，仍将闲置设备作为固定资产核算符合准则的规定。

　　11. 报告期内管理费用中停工损失发生额为1,659.82万元，同比增长446.62%。请你公司说明停工损失大幅增长的原因及合理性，停工损失确认的依据，会计处理是否符合准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.停工损失大幅增长的原因及合理性

　　报告期内，公司下属子公司金鹏矿业2020年6月收到滁州市应急管理局的整改通知，进行停工整改，将停工期间发生的各项费用计入停工损失导致其大幅增长。为迅速消除隐患，确保安全有序生产，金鹏矿业认真组织和落实各项整改措施，按期完成相关整改工作。截至2021年6月23日，金鹏矿业已完成整改并通过验收，目前生产已恢复正常。

　　2.停工损失确认的依据

　　根据《企业会计准则——基本准则》的相关规定，损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的流出。金鹏矿业进行停工整改系由于管理不善存在安全隐患导致的，系非可预计的情况，属于非日常经营活动，因此公司将金鹏矿业停产整改期间的人工成本139.92万元、电费263.21万元、折旧摊销费612.19万元、矿山整改费644.50万元等成本费用合计1,659.82万元，计入管理费用-停工损失，会计处理符合准则的规定。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取确认停工损失的具体资料，核查停工损失的具体构成及期间；

　　2. 获取金鹏矿业收到的整改通知，判断需整改问题形成原因。

　　经核查，我们认为停工损失确认依据充分，会计处理符合准则的规定。

　　12. 你公司报告期销售费用为262.98万元，同比下降86.32%，主要系东矿销售运费同比减少所致。请你公司说明报告期销售模式是否发生变化，并结合你公司销售政策及本年度销售情况说明销售运费大幅减少的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.公司报告期销售模式是否发生变化

　　公司实行以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略，将产品销往长期合作的当地冶炼公司或有色金属贸易企业。报告期内，公司主要产品的销售模式未发生变化。

　　2.公司销售运费大幅减少的原因及合理性

　　公司常规交货方式为供方厂内交货，需方自行运输。2019年，由于有色金属市场疲软造成价格下行，公司为拓展市场与陕西锌业有限公司签订了锌精矿销售合同，合同约定需方厂内交货，因此公司承担了该笔交易的运输义务，致使2019年销售运费大幅增加。2020年，由于初疫情爆发，公司产品选择就近销售，主要客户为巴彦淖尔紫金有色金属有限公司，由其自行运输。基于上述原因，公司2019年销售运费1,586.66万元，2020年销售运费14.68万元，呈现同比大幅下降99.07%。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1.获取公司2019年、2020年主要客户的销售合同，检查是否承担运输义务；

　　2.对比不同客户的结算单价，检查与承担运输业务的客户结算单价是否较其他客户更高；

　　3.获取与运输公司的结算单据，分析运量是否与对客户的销量匹配。

　　经核查，我们认为公司2020年销售运费较2019年大幅减少，符合客观情况。

　　13. 年报显示，公司重点项目硫钛铁资源循环综合利用项目投资规模29.84亿元，拟以募集资金投入8.50亿元，不足部分由公司自筹解决，项目建设周期24个月，预计2022年建成投产。请你公司说明投资该项目的资金来源、资金筹措进展和筹措计划。

　　回复：

　　本项目计划利用已发行可转债8.5亿元、银行项目贷款10亿元以及自有资金进行项目建设。目前，公司已与某全国性商业银行开展项目贷款申请工作，相关工作正在稳步推进。

　　14. 你公司分季度营业收入分别为1.93亿元、1.84亿元、2.16亿元、3.14亿元，第四季度营业收入占比较高；分季度营业收入及净利润趋势与上年差异较大。

　　（1）请说明分季度营业收入及净利润趋势与上年差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，是否符合行业特征。

　　回复：

　　2020年分季度营业收入、净利润与上年分季度相比明细如下表：

　　单位：元

　　差异较大的原因：2019年分季度营业收入和利润变动主要受有色金属价格和加工费的价格影响，2020年企业生产、销售及市场价格受疫情影响较大。

　　差异较大的合理性：2019年，全球经济下行压力加大，中国经济增速放缓，有色金属需求处周期下行阶段，重要矿产品价格大幅下跌。公司主要业绩来源于有色金属采选业务，主要产品为铅精矿、锌精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。2019年，在产品市场价格下跌的同时，锌冶炼加工费迅速上涨，导致公司主要产品销售结算单价大幅下降。

　　报告期内，受新冠疫情影响，公司春节后复工时间由2020年2月1日延迟至3月10日，且复工后到岗人员不足，导致主要产品铅精矿、锌精矿和铜精矿的产量和销量同比大幅下降。纵观全年，第一季度，有色金属工业运行指标大幅度下滑；第二季度，有色金属工业运行指标呈现逐步向好的恢复性走势，第三季度，公司各项生产恢复正常水平，受原料供需趋紧的影响，主要产品的市场价格走高；第四季度，公司主要产品销量较前三季度大幅增长。

　　综上，报告期与上年同期相比，公司分季度营业收入和净利润与有色金属大宗商品价格变动趋势一致。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1.获取公司2019年、2020年各季度收入、利润情况，对收入、利润的变动情况进行分析；

　　2.通过上海有色网，获取了公司主要产品的市场价格，检查与公司描述情况是否一致；

　　3.获取2020年员工考勤情况，检查复工时间及人员到岗情况；

　　4.获取公司2020年各月生产报表，对各月产量变动进行分析；

　　5.获取公司2020年与主要客户的结算资料，对各月销量变动进行分析。

　　经核查，我们认为公司分季度营业收入和净利润与有色金属大宗商品价格变动趋势一致，符合行业特征。

　　（2）请说明第四季度营业收入大幅增长的原因，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　回复：

　　1.公司主要收入来源于有色金属采选业务，主要产品为锌精矿、铅精矿和铜精矿等，销售价格以上海有色金属网价格扣减冶炼厂加工费和利润分成确定，受市场价格变动和加工费影响较大。

　　2020年，受新冠疫情影响，锌锭价格第一季度和第二季度较低，分别为16,688元/金属吨和16,400元/金属吨。随着我国疫情得到有效控制，下半年各下游企业恢复正常生产，需求逐步增加，锌锭价格不断走高，第三季度锌价为19,003元/金属吨，第四季度上涨到20,636元/金属吨。公司主要产品锌精矿的价格随锌锭价格逐步上升，四季度平均销售结算单价较年初大幅上升。

　　新冠疫情加重了国内精矿供应的紧张局面，三季度海外矿山复产速度缓慢，原料供应紧张局面持续，叠加冶炼厂秋冬季节进行原料冬储，增加了采购需求，使得公司第四季度精矿销售量增加。

　　主要产品分季度销售数量、销售结算价格变动如下：

　　公司产品销售数量根据双方签字确认的磅单、出库单和双方共同认可的化验数据确定。根据合同约定，公司将产品交付给客户且客户已接受该商品，产品所有权上的主要风险、报酬及控制权已转移，交易具有商业实质，相关交易符合收入的确认条件。

　　综上，公司报告期内第四季度营业收入大幅增长，主要原因为主要产品销售结算价格上升和销售量增加。公司主要产品属于大宗商品，价格和供需与行业市场趋势一致，满足销售收入确认条件，不存在跨期确认的情形。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1.通过上海有色网，获取了公司主要产品的市场价格，检查是否与公司结算价格变化趋势相吻合；

　　2.获取公司产品出库单据及客户的签收单据，检查是否存在提前确认收入的情况；

　　3. 获取期后与客户的结算资料及收款凭据，检查是否具有商业实质。

　　经核查，我们认为公司第四季度营业收入大幅增长，不存在跨期确认的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　15. 你公司从事有色金属采选业务的子公司金鹏矿业报告期净利润为-1,816.63万元，从事服务业务的子公司国城嘉华报告期净利润为-1708.65万元。请你公司说明上述子公司存在大额亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

　　回复：

　　金鹏矿业的主营业务为有色金属采选，由于报告期内停产导致其全年销售收入大幅减少，致使利润亏损。报告期内，金鹏矿业收到滁州市应急管理局的停工通知，要求金鹏矿业于2020年12月30日前完成整改。金鹏矿业于2020年底完成督办整改事项，并于2021年初通过专家组验收，截至接函日已恢复生产。金鹏矿业已详细制定了2021年度生产经营计划和预算，“从严治厂”、“精细化成本管控”、“挖潜增效”，力争有效提升2021年度经营业绩。

　　国城嘉华的经营范围为技术服务、技术咨询等，报告期净利润亏损的主要原因是未开展经营业务。目前，国城嘉华主要服务于公司在人才资源方面的发展战略，用于承接公司部分在京人员的人工成本。

　　16. 你公司非经常性损益项目“计入当期损益的政府补助”2020年金额为138.59万元，主要系收回四子王旗国源投资公司财务资助款项。请你公司说明截至回函日上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额，是否履行相应审议程序及披露义务，收回上述财务资助款项的会计处理依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　上述“主要系收回四子王旗国源投资公司财务资助款项”系项目“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”的说明，详细更正内容请见与本回复函同日刊登在公司指定信息披露媒体上《关于2020年年度报告的更正公告》（公告编号：2021-062）

　　截止回函日上市公司累计对外提供财务资助情况：

　　续上表

　　[注1]：公司的财务资助均已履行相应的审议程序与披露义务，分别详见公司于巨潮资讯网上的《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的公告》（公告编号2019-091）、《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司部分股权暨对外提供财务资助的公告》(公告编号2020-006)、《关于签署战略合作协议暨对外提供财务资助的公告》（公告编号2021-004）

　　[注2]收回李振水的财务资助款的会计处理为：

　　借：长期股权投资

　　贷：其他应收款—李振水

　　贷：银行存款

　　贷：应交税费—个人所得税

　　依据及合理性：根据公司与李振水等签订的股权转让协议相关约定，该财务资助款后续将转为股权转让款，因此公司在宇邦矿业股权交割后，视为该财务资助款收回。

　　[注3]收回四子王旗的财务资助款的会计处理为：

　　借：银行存款

　　贷：其他应收款-四子王旗国源投资有限公司

　　贷：其他业务收入

　　贷：应交税费-增值税-销项税额

　　依据及合理性：根据《企业会计准则第14号——收入》规定，公司收取的资金利息，应当作为让渡资产使用权而收取实现的一项收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定，并计入其他业务收入。

　　会计师核查意见：

　　我们主要实施了以下程序：

　　1. 获取了财务资助款涉及事项的协议，检查合同条款，判断交易实质。

　　2. 获取了公司关于全部财务资助的审批文件及披露文件，检查是否符合公司的审批流程及按时披露义务；

　　3. 获取了财务资助款收回的会计凭证，检查会计处理是否正确。

　　经核查，我们认为公司的对外财务资助均履行相应审议程序及披露义务，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　17. 你公司报告期劳务外包支付的报酬总额为2.50亿元，请你公司说明采用劳务外包金额较大的原因，劳务外包的必要性与合理性，劳务外包单位的基本情况、是否为关联方、外包劳务的具体内容、报酬定价依据，对比同行业公司情况说明劳务外包是否为行业通行做法，外包的有关风险及公司的应对措施。

　　回复：

　　1.公司劳务外包金额较大的原因及劳务外包的必要性与合理性

　　公司报告期劳务外包为采矿劳务。采矿行业施工需要矿山工程施工承包资质，且需要配备大量具备专业技术的行业工人，采矿劳务外包属于采矿行业惯例。由于公司没有相关资质，因此劳务外包具有必要性和合理性。同行业劳务外包情况详见下表：

　　2.劳务外包单位的基本情况及关联情况判定

　　温州盛达矿山建设有限公司：1990年成立于苍南县，注册资本3亿元，由多名自然人股东持股，最终受益人陈培约持股26.75%，经营范围包括矿山工程施工总承包、土石方工程施工、矿山机械设备租赁、普通货运。该公司具有矿山一级施工资质，拥有雄厚的资金实力和专业的技术施工队伍。温州盛达矿山建设有限公司非公司关联方。

　　3.劳务外包的具体内容及报酬定价依据

　　公司劳务外包系采矿劳务外包，主要包括井下掘进、采矿、运输及以安装支护。外包劳务报酬定价依据双方确认的采矿量及各项指标确定，并按月对各项指标进行考核结算。

　　4.劳务外包的有关风险及公司的应对措施

　　对于劳务外包存在违约风险，公司在供应商库中储备了多家实力雄厚的采矿劳务公司，并对该业务实行公开招标。此外，劳务外包承包单位按合同约定已交纳风险抵押金，有助于抵御此类风险。

　　18. 你公司证券投资期初账面价值为2,049.06万元，期末账面价值为0。请说明你公司证券投资是否履行相应审议程序与披露义务，是否符合本所相关规定及你公司章程规定。

　　回复：

　　2019年5月，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于继续使用自有资金进行证券投资的议案》，同意在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及下属全资子公司继续滚动使用累计不超过人民币2亿元的自有资金进行证券投资。本次证券投资的资金主要用于新股配售、股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）等有价证券及其衍生品。投资期限为自董事会决议通过之日起12个月，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　鉴于公司未来业务发展及项目建设的资金需求，公司于2020年4月23日出具《国城矿业股份有限公司关于证券投资事项的承诺》，承诺于2020年5月31日前出售全部证券投资持仓，并自承诺出具之日起，未来6个月内不再新增证券投资。截止2020年5月底，公司已出售全部证券投资持仓，上述承诺已严格履行完毕，故证券投资期末账面价值为0。

　　19. 年报第24页显示，你公司有色金属采、选行业毛利率为39.20%，国内收入毛利率为60.80%。年报第27页显示，你公司前五名客户合计销售金额第一列为654,566,860.89元，第二列为654,566,860.88元，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例第一列为73.31%，第二列为73.21%，前五名供应商合计采购金额第一列为33,470,389.99元，第二列为259,883,334.67元，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例第一列为33.63%，第二列为64.21%。请你公司核实上述披露是否有误，并自查年报全文；如存在披露不准确或重大遗漏情形，请予以更正。

　　回复：

　　因公司相关人员工作疏忽，导致2020年年度报告中上述披露有误，公司今后将继续加强年报编制工作，努力避免此类问题发生。

　　1.公司有色金属采、选行业毛利率为39.20%披露有误，应为38.54%；国内收入毛利率60.80%披露有误，应为38.54%。

　　2.“公司前五名客户合计销售金额第一列为654,566,860.89元，第二列为654,566,860.88元，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例第一列为73.31%，第二列为73.21%，前五名供应商合计采购金额第一列为33,470,389.99元，第二列为259,883,334.67元，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例第一列为33.63%，第二列为64.21%”，年报中显示的第二列数据披露有误，应删除，前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例73.31%披露有误，应为75.48%，现更正为：

　　公司主要销售客户情况

　　公司主要供应商情况

　　详细更正内容请见与本回复函同日刊登在公司指定信息披露媒体上《关于2020年年度报告的更正公告》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日