北京奥赛康药业股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002755          证券简称：奥赛康          公告编号:2021-049

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2021年7月8日以电子邮件、专人送达的方式通知各位监事，会议于2021年7月13日以现场结合通讯表决的方式在南京江宁科学园科建路699号A楼3102会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事会主席陈靖先生主持，经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司（以下简称“倍瑞诗”）、常州伊斯源企业管理有限公司（以下简称“伊斯源”）、庄小金、缪东林（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“唯德康医疗”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》

　　（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林合计持有的标的公司60%股权。其中，公司拟以发行股份的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权，公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的资产评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，经公司与交易对方协商确认，标的公司60%股权的交易价格为83,400.00万元，其中，以发行股份方式购买的标的公司30%股权交易价格为41,700.00万元，以支付现金方式购买的标的公司30%股权交易价格为41,700.00万元。

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的唯德康医疗60%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的交易价格及定价依据

　　根据东洲评估出具的资产评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，经公司与交易对方协商确认，标的公司60%股权的交易价格为83,400.00万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、标的公司过渡期损益

　　标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足，交易对方之各方就此互相承担无限连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1、发行股票的种类、面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组办法》相关规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2021年4月26日。购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价14.59元/股（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组办法》相关规定。

　　经上市公司2020年年度股东大会批准，上市公司2020年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本928,160,351股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元人民币现金（含税）。2021年6月18日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次交易的股份发行价格调整为14.39元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的数量

　　按照以发行股份方式购买标的公司30%股权的交易价格41,700.00万元以及14.39元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为28,978,455股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方以其持有的标的公司30%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。

　　业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深圳证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市安排

　　本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，除非协议各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司30%股权将与股份交易部分的标的公司30%股权一起，于发行股份方案取得中国证监会等有权主管部门核准后两个月内办理完成工商转让过户手续。

　　除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起三个月届满之日，交易对方及标的公司仍未能完成前款所述60%股权的工商登记变更，公司有权选择继续或者终止本次股权交易。

　　除协议另有约定外，公司或交易对方各方违反协议中约定的承诺与保证的，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。

　　于交割完成前，若因公司单方面终止导致标的资产转让未能完成，交易对方可不向公司退还该定金及保证金。若因交易对方中任何一方单方面终止本协议导致本协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。此条款约定自公司支付定金之日起生效。

　　于交割日前，若标的公司发生重大不利变化，则公司有权终止本协议，交易对方应向公司承担赔偿责任。

　　为免歧义，本协议所述“重大不利变化”指：

　　（1）标的公司出现季度亏损或连续6个月累计新增亏损达到标的公司2020年末经审计净资产的15%；

　　（2）标的公司或交易对方遭受刑事立案侦查或标的公司受到行政主管部门重大行政处罚；

　　（3）标的公司或交易对方出现欺诈等重大诚信问题（如向公司提供的财务资料等相关信息存在严重造假或重大遗漏情形）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、业绩补偿

　　标的公司在业绩承诺期内的调整净利润（指合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。）累计不低于36,400万元，具体如下：2021年度至2023年度分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。

　　标的公司在承诺期累计实现的调整净利润数，低于承诺期调整净利润承诺总数的，则交易对方应按《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定向公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人为陈庆财，其配偶张君茹、女儿CHEN HONGYU为其一致行动人；本次交易完成后，公司控股股东仍为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人仍为陈庆财，其配偶张君茹、女儿CHEN HONGYU仍为其一致行动人。

　　本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。计算依据如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2020年度所产生的营业收入

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及摘要的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要。详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等公开披露文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对首次公告本次交易相关情况前股价波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次交易相关情况前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

　　6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司现就本次发行股份购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施，同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了信会师报字[2021]第ZA15069号《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了信会师报字[2021]第ZA15070号《审阅报告及财务报表》。

　　东洲评估对标的公司出具了东洲评报字【2021】第0759号《北京奥赛康药业股份有限公司拟发行股份及以现金收购江苏唯德康医疗科技有限公司60%股权涉及的江苏唯德康医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　具体内容详见公司发布的相关审计报告、审阅报告及财务报表、评估报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的交易价格以东洲评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：    

　　1、评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请的东洲评估具有为本次交易提供相关服务的资格；除为本次交易提供评估服务的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及本次交易各方之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对标的公司股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收益法作为评估结果。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

　　就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司全体监事作出如下声明和保证：公司全体监事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京奥赛康药业股份有限公司监事会

　　2021年7月13日

　　证券代码：002755          证券简称：奥赛康        公告编号:2021-050

　　北京奥赛康药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京奥赛康药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，现就2021年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定于2021年7月29日（周四）14：30召开2021年第一次临时股东大会，具体内容如下：

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月29日（周四）14:30

　　（2）网络投票时间：2021年7月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、股权登记日：2021年7月26日（星期一）。

　　6、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2021年7月26日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：南京江宁荟枫酒店5楼一号会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》；

　　2.1发行股份及支付现金购买资产交易方案概述

　　2.1.1标的资产

　　2.1.2交易对方

　　2.1.3标的资产的交易价格及定价依据

　　2.1.4标的公司过渡期损益

　　2.2发行股份及支付现金购买资产的方案

　　2.2.1发行股票的种类、面值

　　2.2.2发行方式和发行对象

　　2.2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　2.2.4发行股份的数量

　　2.2.5锁定期安排

　　2.2.6本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　　2.2.7上市安排

　　2.2.8本次交易决议的有效期

　　2.2.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　2.2.10业绩补偿

　　3、《本次交易不构成重组上市的议案》；

　　4、《本次交易不构成重大资产重组的议案》；

　　5、《本次交易不构成关联交易的议案》；

　　6、《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及摘要的议案》；

　　7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；

　　8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；

　　12、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

　　13、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议>和<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；

　　14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》；

　　15、《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估报告的议案》；

　　16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。议案1-18已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。内容详见2021年7月13日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　　上述议案中属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　2、登记时间：2021年7月28日（9：00-11：30和13：30-16：30）

　　3、登记地点：南京江宁科学园科建路699号A楼证券事务部

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件三）；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡进行登记（填写附件一、三）；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记（填写附件二）；

　　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记；采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截止时间为：2021年7月28日16：30；

　　（5）不接受电话登记。

　　（6）书面信函送达地址：南京江宁科学园科建路699号A楼证券事务部，信函上请注明“奥赛康2021年第一次临时股东大会”字样。

　　邮编：211112

　　电话号码：025-52292222

　　传真：025-52169333

　　联系邮箱：ir@ask-pharm.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：任彩霞

　　联系电话：025-52292222

　　传 真：025-52169333

　　联系邮箱：ir@ask-pharm.com

　　联系地址：南京江宁科学园科建路699号A楼证券事务部

　　邮政编码：211112

　　3、请参会人员提前10分钟到达会场。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　八、附件

　　1、附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　2、附件二：授权委托书

　　3、附件三：股东参会登记表

　　北京奥赛康药业股份有限公司董事会

　　2021年7月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362755

　　2、投票简称：“赛康投票”

　　3、填报表决意见：

　　（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席北京奥赛康药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若本人/本单位没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式对某议案投票同意或反对或弃权，其行使表决权的后果由本人/本单位承担。本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：1、委托人应当在该项方框中相应的“同意”、“反对”和“弃权”处打对“√”表示同意、反对、弃权，每项均为单选，多选无效；

　　2、若委托人不在上表对每一审议事项作同意、反对或弃权的指示，视为同意其代理人按自己的意思进行表决；

　　3、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人（签名或盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：       股

　　委托日期：

　　授权委托书的有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　截止2021年7月26日下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有奥赛康（股票代码：002755）股票，现登记参加北京奥赛康药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　证券代码：002755          证券简称：奥赛康        公告编号:2021-048

　　北京奥赛康药业股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第十一次会议于2021年7月8日以电子邮件、专人送达的方式通知各位董事，会议于2021年7月13日以现场结合通讯表决的方式在南京江宁科学园科建路699号A楼3102会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　会议由董事长陈庆财先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司（以下简称“倍瑞诗”）、常州伊斯源企业管理有限公司（以下简称“伊斯源”）、庄小金、缪东林（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“唯德康医疗”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》

　　（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案概述

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林合计持有的标的公司60%股权。其中，公司拟以发行股份的方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗30%股权，公司拟以支付现金的方式购买庄小金及缪东林持有的唯德康医疗30%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的资产评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，经公司与交易对方协商确认，标的公司60%股权的交易价格为83,400.00万元，其中，以发行股份方式购买的标的公司30%股权交易价格为41,700.00万元，以支付现金方式购买的标的公司30%股权交易价格为41,700.00万元。

　　1、标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的唯德康医疗60%股权。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为倍瑞诗、伊斯源、庄小金、缪东林。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的交易价格及定价依据

　　根据东洲评估出具的资产评估报告，以2021年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为139,100.00万元，经公司与交易对方协商确认，标的公司60%股权的交易价格为83,400.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、标的公司过渡期损益

　　标的公司于基准日至交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足，交易对方之各方就此互相承担无限连带责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

　　1、发行股票的种类、面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组办法》相关规定，经上市公司与交易对方协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2021年4月26日。购买资产股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价14.59元/股（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组办法》相关规定。

　　经上市公司2020年年度股东大会批准，上市公司2020年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本928,160,351股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2元人民币现金（含税）。2021年6月18日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益分派事项，上市公司本次交易的股份发行价格调整为14.39元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股份的数量

　　按照以发行股份方式购买标的公司30%股权的交易价格41,700.00万元以及14.39元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为28,978,455股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、锁定期安排

　　交易对方以其持有的标的公司30%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），若取得该等新股时，持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等股份的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将按照《证券法》等相关法律法规的规定及相关证券监管部门的最新监管意见锁定。

　　业绩承诺期内，如前述锁定期届满，交易对方持有的上市公司向其定向增发的前述股份将继续锁定并按业绩承诺期内各年度业绩累计完成情况分批解锁，各期可解锁股份数量如下：当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计实现的调整净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的调整净利润总额-累计已经解锁股份，在业绩承诺期结束后，如未达到合计承诺调整净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务后解锁所有股份。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深圳证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市安排

　　本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次交易决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，除非协议各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司30%股权将与股份交易部分的标的公司30%股权一起，于发行股份方案取得中国证监会等有权主管部门核准后两个月内办理完成工商转让过户手续。

　　除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起三个月届满之日，交易对方及标的公司仍未能完成前款所述60%股权的工商登记变更，公司有权选择继续或者终止本次股权交易。

　　除协议另有约定外，公司或交易对方各方违反协议中约定的承诺与保证的，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。

　　于交割完成前，若因公司单方面终止导致标的资产转让未能完成，交易对方可不向公司退还该定金及保证金。若因交易对方中任何一方单方面终止本协议导致本协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息（按同期银行贷款利率计），交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。此条款约定自公司支付定金之日起生效。

　　于交割日前，若标的公司发生重大不利变化，则公司有权终止本协议，交易对方应向公司承担赔偿责任。

　　为免歧义，本协议所述“重大不利变化”指：

　　（1）标的公司出现季度亏损或连续6个月累计新增亏损达到标的公司2020年末经审计净资产的15%；

　　（2）标的公司或交易对方遭受刑事立案侦查或标的公司受到行政主管部门重大行政处罚；

　　（3）标的公司或交易对方出现欺诈等重大诚信问题（如向公司提供的财务资料等相关信息存在严重造假或重大遗漏情形）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、业绩补偿

　　标的公司在业绩承诺期内的调整净利润（指合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（唯德康医疗）股东的净利润，加上计入经常性损益的当期股份支付费用后的数额。）累计不低于36,400万元，具体如下：2021年度至2023年度分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。

　　标的公司在承诺期累计实现的调整净利润数，低于承诺期调整净利润承诺总数的，则交易对方应按《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定向公司进行补偿。交易对方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担，并互相承担连带责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人为陈庆财，其配偶张君茹、女儿CHEN HONGYU为其一致行动人；本次交易完成后，公司控股股东仍为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人仍为陈庆财，其配偶张君茹、女儿CHEN HONGYU仍为其一致行动人。

　　本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组办法》关于重大资产重组标准计算的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。计算依据如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2020年度所产生的营业收入

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份低于5%。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及摘要的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司根据《证券法》以及《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要。详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等公开披露文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对首次公告本次交易相关情况前股价波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次交易相关情况前20个交易日累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

　　6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》

　　同意公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司现就本次发行股份购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施，同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于批准本次资产重组相关的审计报告、审阅报告及财务报表、评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了信会师报字[2021]第ZA15069号《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了信会师报字[2021]第ZA15070号《审阅报告及财务报表》。

　　东洲评估对标的公司出具了东洲评报字【2021】第0759号《北京奥赛康药业股份有限公司拟发行股份及以现金收购江苏唯德康医疗科技有限公司60%股权涉及的江苏唯德康医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　具体内容详见公司发布的相关审计报告、审阅报告及财务报表、评估报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的交易价格以东洲评估出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：    1、评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请的东洲评估具有为本次交易提供相关服务的资格；除为本次交易提供评估服务的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及本次交易各方之间不存在其他的关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估对标的公司股东全部权益采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选择收益法作为评估结果。

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

　　就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发行数量、发行价格，根据发行价格调整机制调整发行价格和发行数量等）；并根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；

　　2、准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的全部协议和文件（包括相关的申报文件及其他有关文件），并办理与本次交易相关的申报事项；

　　3、办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续；

　　4、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；

　　5、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　6、如有关监管部门对上市公司资产重组、证券发行有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　7、办理本次交易所涉的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、注销、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理税务注销、相关工商变更/注销登记、备案等相关手续，包括签署相关法律文件；

　　9、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权的其他人员行使；

　　10、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2021年7月29日14：30在南京江宁荟枫酒店5楼一号会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　议案内容详见发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、《第五届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京奥赛康药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日