华明电力装备股份有限公司关于提请股东 大会批准控股股东及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的提示性公告

　　证券代码:002270       证券简称:华明装备      公告编号：〔2021〕061号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”、“上市公司”）拟向上海华明电力发展有限公司（以下简称“华明发展”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年7月13日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。

　　本次发行前，公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）直接持有并控制上市公司33.34%的股份，为上市公司的控股股东。华明发展为华明集团的全资子公司，华明发展拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购。本次非公开发行实施后，按照非公开发行的最大股数计算，华明发展持有上市公司131,233,595股，持股比例14.74%。华明集团及其一致行动人华明发展合计控制上市公司384,378,129股，股份比例43.17%，导致认购本次发行的股票后，华明集团及其一致行动人华明发展触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　华明发展已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，华明集团及其一致行动人华明发展在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码:002270       证券简称:华明装备      公告编号：〔2021〕062号

　　华明电力装备股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　全权办理本次非公开发行A股

　　股票具体事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

　　3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

　　5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

　　6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

　　8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

　　10、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　备查文件：

　　华明电力装备股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：002270       证券简称：华明装备      公告编号：〔2021〕063号

　　华明电力装备股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议，决定召开2021年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、现场会议召开时间：2021年7月29日（星期四）下午14:00

　　网络投票时间：2021年7月29日

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月29日上午9:15—9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年7月29日09:15-15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月22日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2021年7月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

　　8、会议召开地点：上海金沙智选假日酒店二楼会议室(上海市普陀区金沙江路2281号）。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案；

　　2、逐项审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.01、发行股票的种类和面值

　　2.02、发行方式和发行时间

　　2.03、发行价格和定价原则

　　2.04、发行数量

　　2.05、发行对象和认购方式

　　2.06、限售期安排

　　2.07、上市地点

　　2.08、募集资金投向

　　2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　2.10、本次发行决议的有效期

　　3、关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案；

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

　　5、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；

　　6、关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案；

　　7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案；

　　8、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案；

　　9、关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；

　　10、关于公司无需编制前次募集资金报告的议案；

　　11、关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案；

　　12、关于开展票据池业务的议案；

　　本次股东大会在审议第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案时，须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过；在审议第1、2、3、4、5、7、8、9、11项议案时，关联股东上海华明电力设备集团有限公司回避表决；在审议第2项议案时，应逐项表决。本次股东大会在审议第1-12项议案时，须对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果公开披露，上述议案1-12已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：

　　2021年7月28日，上午8:30—11:30和下午13:00—16:00 。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　华明电力装备股份有限公司董事会办公室（上海市普陀区同普路977号），信函请注明“股东大会”字样。

　　3、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年7月28日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、联系方式

　　联系人：夏海晶

　　联系电话：021-52708824

　　邮编：200333

　　传真：021-52708824

　　联系地址：上海市普陀区同普路977号

　　电子邮箱：dsh@huaming.com

　　5、本次股东大会为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　华明电力装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362270”，投票简称为“华明投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月29日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年7月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹授权委托           （先生或女士）代表本公司(本人)出席2021年7月29日召开的华明电力装备股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　（说明：请在除累积投票制外“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，对实行累积投票制的议案填写选举票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                股

　　委托日期：2021年  月  日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码:002270      证券简称:华明装备      公告编号：〔2021〕064号

　　华明电力装备股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

　　鉴于公司拟申请2021年度非公开发行A股股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2016年5月5日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东法因数控机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕18号）。

　　1、主要内容

　　你公司在2014年度、2015年度存在投资理财未依法履行审议程序、未依法履行信息披露义务的情形。你公司在2015年度、2016年度披露的《上市公司内部控制规则落实自查表》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等公告披露的投资理财相关信息存在与事实不符的情形。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

　　2、整改情况

　　收到警示函后，公司董事会高度重视，立刻组织全体董事、监事、高级管理人员和相关人员进行了认真学习和深刻反省。公司为此成立了整改工作组，成员包括公司高级管理人员、董事会秘书、财务负责人、监事会成员、内部审计人员及公司相关部门负责人，召开专题会议，对照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东法因数控机械股份有限公司投资理财管理制度》（以下简称“《投资理财管理制度》”）、《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，对警示函中提出的问题进行了深入分析并着手开展整改，向山东证监局提交整改报告，严格杜绝此类事件再次发生。

　　（二）2016年9月12日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对华明电力装备股份有限公司有关问题的监管意见函》(鲁证监函〔2016〕192号)。

　　1、主要内容

　　（1）部分营业收入及营业成本确认期间错误

　　一是你公司的子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）部分收入和成本确认期间不一致，导致2012年多计收入317.70万元，少计成本4.67万元，多计净利润274.01万元；2013年少计收入317.70万元，多计成本4.67万元，少计净利润274.01万元。二是部分产品客户签收时间为2015年6月，收入成本确认时间为2015年5月，导致你公司披露的财务报告中2015年1至5月份提前确认营业收入约61.12万元，提前确认成本约19.05万元。

　　（2）2015年度坏账准备计提不充分

　　2015年12月，上海华明收到特变电工股份有限公司新疆变压器厂1000万元商业承兑汇票后冲减应收账款，上述票据2016年1月退回原公司；2015年12月，上海华明收到特变电工股份有限公司衡阳变压器有限公司770万元商业承兑汇票后冲减应收账款，上述票据2016年2月退回原公司。由于上述事项属于资产负债表日后事项，资产负债表日后有确凿证据表明资产负债表日应收票据无法回收，上海华明未将其转入应收账款计提坏账准备。按照你公司1年以内5%的比例计提坏账准备，2015年少提坏账准备88.5万元。

　　（3）部分会计估计与相关规定不符

　　公司会计估计显示对关联方往来款项组合（合并范围内公司之间的往来款以及与关联方之间的往来款、借款）不计提坏账准备，上述会计估计不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条规定。

　　(4)内部控制存在的问题

　　一是上海华明部分签收单无客户签字盖章或无签署日期。二是上海华明子公司上海华明高压电器开关制造有限公司在建设银行开立的银行账户（账户尾号1278)2015年度部分月份银行流水期末余额与银行日记账期末余额不一致，上海华明无法提供上述月份该银行账户的银行存款余额调节表。

　　2、公司整改情况如下：

　　收到上述监管函后，公司立即组织董事会、监事会以及高级管理人员针对《监管意见函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，并组织相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，对《监管意见函》中提到的问题均按照要求向山东证监局提交整改报告，公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露的质量，严格杜绝此类事件再次发生。

　　除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：002270       证券简称：华明装备      公告编号：〔2021〕065号

　　华明电力装备股份有限公司关于

　　全资子公司购买股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为保证公司全资下属子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）的稳定经营，并进一步减少公司与控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）及其下属公司的关联交易，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“华明制造”）拟与华明集团签署收购协议，华明制造拟以不超过人民币19,100万元（其中：拟以现金支付股权转让价款2,487万元，承接凌凯物业目前债务不超过16,613万元）购买华明集团持有的上海凌凯物业管理有限公司（以下简称“凌凯物业”）100%股权。

　　上述承接的凌凯物业16,613万元的债务全部为对华明集团子公司上海华明工业电器科技有限公司的债务，华明装备在收购凌凯物业100%股权后，将对上述债务承担偿还义务。

　　收购完成后，凌凯物业将成为华明装备全资下属子公司，凌凯物业目前持有位于贵州省遵义市汇川区武汉路临1号厂区内土地使用权及地上建筑物，该土地使用权及地上建筑物目前为公司全资下属子公司长征电气的唯一经营场地。

　　（二）公司第五届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事肖毅回避表决。

　　（三）本次交易对手方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海华明电力设备集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5000万人民币

　　营业期限自：2003年09月04日至2033年09月03日

　　住所：上海市普陀区同普路977号

　　法定代表人：肖日明

　　经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：肖日明持股20%、肖毅持股40%、肖申持股40%。

　　实际控制人：肖日明、肖毅、肖申

　　（二）主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）华明集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华明集团为公司关联方。

　　（四）截至本公告日，经公司查询，华明集团非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为华明集团持有的凌凯物业100%股权。

　　企业名称：上海凌凯物业管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：50万元人民币

　　住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路1939号第1幢2003室

　　营业期限自：2018年02月27日至2038年02月26日

　　经营范围：物业管理，保洁服务，建筑物清洁服务，害虫防治服务，绿化养护，停车场经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：华明集团持股100%

　　截至本公告日，经公司查询，凌凯物业非失信被执行人；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（二）标的公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：元

　　（三）交易标的权属状况说明

　　截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。

　　凌凯物业公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）交易标的资产评估情况

　　1、公司聘请符合《证券法》规定的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”）对本次交易标的资产进行评估。根据中天评估出具的苏中资评报字(2021)第1049号资产评估报告，以2021年5月31日为基准日，对上海凌凯物业管理有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。凌凯物业评估基准日总资产账面价值为17,613.10万元，评估值为19,712.65万元，增值额为2,099.56万元，增值率为11.92%；总负债账面价值为17,214.13万元，评估值为17,214.13万元，评估无增减值；净资产账面价值为398.97万元，净资产评估值为2,498.52万元，增值额为2,099.56万元，增值率为526.25%。

　　上述净资产的增值主要是由于凌凯物业所持有的资产增值导致的。

　　以上各项具体的评估方法、评估过程及评估结果详见公司同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。

　　2、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价的公允性的说明

　　公司董事会认为：

　　（1）中天评估具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中天评估及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构的选聘程序合规，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提具有合理性

　　本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天评估采用的评估方法，符合相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（4）评估定价公允

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，评估价值公允。标的资产以评估价值作为参考定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：上海华明电力设备集团有限公司

　　乙方：上海华明电力设备制造有限公司

　　1、经双方协商确定，乙方同意收购标的股权，其中：股权收购价款为2,487万元，承接债务不超过16,613万元。该价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的苏中资评报字(2021)第1049号《资产评估报告》，该报告以2021年5月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估确定目标公司的股东全部权益的评估值为2,498.52万元。

　　2、收购价款的支付

　　本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔收购价款即1243.5万元；目标公司在注册地市场监督管理部门完成股东变更并取得新的证照之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余收购价款，即1243.5万元。支付方式为现金。

　　3、标的股权交割

　　甲方应当于收到收购款后5个工作日内，按本协议约定向市场监督管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续，且甲方确保从本协议生效之日起（含当日）至本次交易交割完成期间内：（1）目标公司的经营状况或财务状况未发生重大不利于乙方本次交易交割顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为；（2）目标公司的业务未发生任何乙方认为属于实质性的变化；（3）甲方及目标公司无本协议禁止或限制的行为；（4）无任何法律法规、规章制度禁止或限制此交易的完成。

　　4、协议的生效条件

　　本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方向乙方转让凌凯物业股权，甲方已经依据凌凯物业章程的约定，由凌凯物业股东作出相关决定，同意交易标的转让交易；

　　（2）乙方股东已履行其内部决策程序批准本次交易事项，同意交易标的转让交易。

　　5、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　6、乙方承诺本次收购价款的资金来源为其合法自有资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。

　　7、过渡期间损益承担及资产变动的处理

　　（1）双方同意，自双方确认的评估基准日（不含当日）起至交易标的在市场监督行政管理部门办理过户至乙方名下之当月月末日（含当日）（以下简称“过渡期”），凌凯物业所产生的收益归甲方享有，亏损由甲方承担。

　　（2）在过渡期，未经过乙方书面同意，甲方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

　　（3）过渡期，甲方承诺不会改变凌凯物业的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证凌凯物业在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　鉴于交易标的为股权，凌凯物业作为独立法人的身份不因本次收购而改变，华明装备将承接凌凯物业对华明集团子公司上海华明工业电器科技有限公司的债务16,613万元。原由凌凯物业聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。

　　七、关联交易目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为保障长征电气生产基地大规模战略升级改造计划的实施。为进一步发挥遵义生产基地的成本优势，改善电力设备业务的产业布局，充分发挥上海、遵义两地的协同效应，公司拟对长征电气生产基地进行多项升级和改造，此次升级改造需要大规模持续性的投入，为此公司需要首先确保获得基地土地、厂房的对应权属。

　　本次交易完成后，凌凯物业将被纳入公司合并报表范围，凌凯物业拥有公司全资下属子公司长征电气的主要经营场所的对应权属，有利于长征电气的稳定经营，增强上市公司的独立性，并进一步减少公司与华明集团及其子公司的关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司拟以自有资金收购公司关联方凌凯物业100%股权。本次交易符合公司战略规划，有利于满足公司生产经营需要，符合上市公司和全体股东的长远利益。

　　本次股权转让价格以符合《证券法》规定的江苏中企华中天资产评估有限公司对凌凯物业截至评估基准日经评估的全部股东权益价值为依据，经过双方充分协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

　　2、独立董事独立意见

　　公司拟向控股股东购买土地使用权暨关联交易事项遵循了公平、公正原则，交易作价公允。公司选聘的资产评估机构具备从事证券、期货业务资格，评估结论合理，交易作价以评估结果为依据，作价公允。本次交易是基于公司的长远利益和生产经营需要，符合公司的未来发展经营规划，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本事项经公司第五届董事会第十八次会议审议时，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　九、过去12个月内公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2021年06月30日，过去12个月内，公司及合并报表范围内的子公司与华明集团及其关联方发生的交易事项，合计已发生租赁费用1,818.51万元。

　　公司从控股股东的关联方上海华明工业电器科技有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用441.18万元。

　　子公司上海华明电力设备制造有限公司从控股股东的关联方上海华明工业电器科技有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用419.76万元。

　　子公司上海华明电力设备制造有限公司从实际控制人之一肖日明先生租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用27.6万元。

　　子公司上海华明电力设备制造有限公司从实际控制人之一肖申先生租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用3.48万元。

　　子公司上海华明高压电气开关制造有限公司从控股股东的关联方上海华明工业电器科技有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用566.49万元。

　　子公司贵州长征电气有限公司从控股股东的关联方上海凌凯物业管理有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用360万元。

　　以上关联租赁，共计已发生租赁费用合计1,818.51万元。

　　十、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（四）本次交易的转让协议；

　　（五）标的资产的评估报告。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：002270      证券简称：华明装备      公告编号：〔2021〕066号

　　华明电力装备股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及下属控股公司与银行开展票据池业务，共享不超过人民币40,000万元的票据池额度，票据池的业务开展期限为自股东大会审议通过之日起一年，业务期限内，上述额度可循环使用。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及下属控股公司的经营需要，按照系统利益最大化原则确定。现将有关事项公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行

　　公司拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，董事会授权公司管理层根据公司与银行的合作关系、银行票据池服务能力等综合因素选择具体合作银行。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起一年。

　　4、实施额度

　　公司及下属控股公司拟开展的业务额度不超过人民币40,000万元，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40,000万元，业务期限内，上述额度可循环使用。具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及控股子公司的经营需要，按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及控股子公司可根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额授权公司管理层根据公司及控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取的银行承兑汇票等有价票证随之增加。同时，公司与供应商合作也可能采用开具银行承兑汇票等有价票证的方式结算。

　　1、公司开展票据池业务，可以将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本。

　　2、公司在对外结算上可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，可以利用票据池尚未到期的存量汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，减少货币资金占用，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，提升公司的整体资产质量，实现股东权益的最大化。

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及控股子公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

　　2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层及董事会报告；

　　3、公司审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展票据池业务，可将公司的应收票据及待开应付票据统筹管理，提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构。因此，我们一致同意公司及下属子公司开展合计额度不超过人民币40,000万元的票据池业务。

　　六、监事会意见

　　经认真核查，监事会成员一致认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司及下属子公司开展合计额度不超过人民币40,000万元的票据池业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码:002270       证券简称:华明装备      公告编号：〔2021〕067号

　　华明电力装备股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月13日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　华明电力装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月14日