武汉武商集团股份有限公司 第一大股东变更同业竞争承诺的公告

　　证券代码：000501    证券简称：鄂武商A    公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉武商集团股份有限公司(以下简称“武商集团”或“公司”)于2021年7月13日以通讯表决方式召开第九届九次（临时）董事会及第九届五次（临时）监事会，审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司二O二一年第一次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：

　　武汉商联曾在2019年7月提交武商集团、中百集团股东大会审议通过了武汉商联申请变更同业竞争承诺的议案，变更后承诺将于2021年7月到期。鉴于继续实施原承诺不利于维护上市公司及中小股东利益，现提请武商集团董事会、股东大会审议武汉商联变更承诺的议案。

　　一、原承诺的背景及履行情况

　　（一）同业竞争承诺产生的背景

　　2007年，武汉商联成立时曾在三家上市公司公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。

　　2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商联对该项承诺规范如下：“争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”

　　2019年，武汉商联对武汉中商进行重组，但2019年7月承诺到期之前武汉中商重组未实施完毕，故武汉商联分别在2019年7月25日、2019年7月29日提请中百集团、武商集团股东大会审议通过了武汉商联变更承诺的议题，将该项承诺期限延长至2021年7月。变更后承诺为：自上市公司股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一步加大武商、中百分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，在2年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。

　　（二）准备履诺的方式

　　根据武汉商联2019年7月变更的承诺内容，武汉商联在完成武汉中商重大资产重组后，拟通过推进武商集团、中百集团分业经营的方式解决同业竞争问题。分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团经营非商业零售业务。

　　（三）承诺的履行情况

　　1.已完成对中商集团重大资产重组。2019年1月，武汉商联引入居然控股对中商集团实施重大资产重组，中商集团发行股份购买居然新零售全部股权的重大资产重组已实施完毕，武汉商联不再控股中商集团，且在中商集团的持股比例较低，不再属于证监会相关规定明确的存在同业竞争的相关情形。

　　2.虽然受到2020年新冠疫情影响，武汉本地零售业遭受强烈冲击，武汉商联在承担抗疫任务及维持业务正常经营的同时，仍然积极推进业务调整，初步实现了武商集团与中百集团之间的差异化经营。武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化发展的思路，中百集团以超市业务为主，武商集团以百货业务为主，根据2020年年报，中百集团未新增百货门店，武商集团超市门店净减少4家，总体未新增同业竞争。

　　二、变更承诺的原因

　　按照原有承诺继续推进武商集团、中百集团分业经营，无论采取何种方式都不利于维护两家上市公司权益。理由如下：

　　（一）业务资产置换将对两家上市公司经营能力带来重大不利影响

　　对武商集团的不利影响：根据武商集团2020年年报，由于会计准则变更，2020年武商集团营收由2019年177亿元下降至76.4亿元，其中购物中心收入从123.96亿元下降至27亿元，超市收入从52.8亿元下降至34.4亿元，导致武商集团超市业务收入占总体收入55.7%（剔除还建房收入后）。根据2020年中百集团年报，中百集团百货营业收入仅为1.44亿元，如武商集团剥离超市业务，置入中百百货业务，武商集团营收将会下降50%以上，营收的下降不仅影响武商集团的现金流水平，还会直接影响武商集团对外融资的信用评级以及融资成本，不利于保持武商集团的持续经营能力，不利于维护武商集团的中小股东利益。

　　对中百集团的不利影响：由于新冠疫情影响，人们消费习惯发生深度改变，对传统超市行业发展带来了极大的冲击，也对超市行业未来发展带来了极大的不确定性，根据中百集团2020年年报以及2021年一季报，中百集团的利润总额分别为1.38亿元和1165.95万元，不能持续享受的政府补贴分别为1.74亿元、3195.13万元，剔除政府补贴后利润总额分别亏损3537.85万元、2029.17万元，因政府补贴具有偶然性，不可持续，如并入武商集团69家超市门店，经营面积共计58.9万方，在实体超市行业不断下行的宏观大环境下，在中百集团超市业务未来发展前景不确定的情况下，将会给中百集团带来更大的经营压力和不确定性，业务体量越大有可能越亏越多，对中百集团利润总额带来重大不利影响。

　　（二）业务合并将对武商集团经营能力带来重大不利影响

　　如将中百集团整体商业零售业务全部并入武商集团，由于中百集团剔除政府补贴后，实际经营情况为亏损，且政府补贴不具有可持续性，武商集团并入中百集团商业零售业务将对上市公司利润带来重大不利影响，不利于增强武商集团的持续经营能力。

　　三、拟采取的应对措施

　　为维持武汉商联对三家上市公司同业竞争承诺的有效性，并坚定解决该问题的决心，武汉商联拟按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）规定，提请上市公司股东大会同意武汉商联变更承诺。变更承诺后，武汉商联将以更积极的态度推进变更后承诺按期履行到位，分步解决两家上市公司同业竞争问题：第一步，优先解决上市公司的发展问题，用2年时间积极推进两家公司通过数字化升级，提升盈利能力；第二步，用1年时间完成两家分业经营，最终解决两家上市公司同业竞争问题，分业经营拟通过两种方式实现，一种是业务资产置换，将武商集团涉及超市业务资产与中百集团涉及百货业务资产进行置换，武商集团经营百货类业务，中百经营超市类业务。另一种是将中百集团所有零售商业业务全部并入武商集团，并购入新的非商业零售业务，武商集团经营商业零售业务，中百集团经营非商业零售业务。

　　四、变更后的承诺

　　自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进，加大两家上市公司分业经营力度，在3年内通过资产重组等方式最终解决两家上市公司的同业竞争问题。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2021年7月13日召开第九届九次（临时）董事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交公司二O二一年第一次临时股东大会审议，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉商贸集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司第一大股东武汉商联变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，关联董事回避表决，变更后的承诺未损害公司和其他股东利益。我们同意将此议案提交公司二O二一年第一次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2021年7月13日召开第九届五次（临时）监事会审议通过了《武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案》，关联监事回避表决。监事会认为，公司第一大股东变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司二O二一年第一次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.武汉武商集团股份有限公司第九届九次（临时）董事会决议；

　　2.武汉武商集团股份有限公司第九届五次（临时）监事会决议；

　　3.武汉武商集团股份有限公司独立董事关于武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的独立意见；

　　4.武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变更承诺议案的函》

　　特此公告。

　　武汉武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月14日

　　证券代码：000501    证券简称：鄂武商A    公告编号：2021-024

　　武汉武商集团股份有限公司关于召开

　　二二一年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：武汉武商集团股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第九届九次（临时）董事会审议通过了《关于召开二○二一年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月29日（星期四）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年7月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年7月29日9:15-15:00期间的任意时间。      5.会议召开方式：

　　本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本公司股东只能选择一种表决方式，同一表决权出现现场、网络重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年7月23日

　　7.会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年7月23日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：武汉国际广场八楼会议室（武汉解放大道690号)。

　　二、会议审议事项

　　1.上述议案已经公司第九届九次（临时）董事会、第九届五次（临时）监事会审议通过，详见公司于2021年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　2.上述议案关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉商贸集团有限公司及武汉汉通投资有限公司需回避表决。

　　3.上述议案属于影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1,登记时间： 2021年7月26日（上午 9:00—12:00，下午 14:00—17:00）。采取信函或传真方式登记的须在2021年7月26日17:00之前送达或传真到公司。

　　2,登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）自然人股东:本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证、委托人持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的营业执照副本复印件（加盖公章）；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“临时股东大会”字样。

　　3, 会议联系方式、登记地点和信函登记地址：武汉市解放大道690号国际广场8楼武商集团法律证券部，信函上请注明“临时股东大会”字样。

　　邮政编码：430022           电子邮箱：xuanl528@163.com

　　联系电话：027-85714295    传真号码：027-85714049

　　4,本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　武汉武商集团股份有限公司第九届九次（临时）董事会决议

　　特此公告。

　　武汉武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月14日

　　附件1：

　　参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360501”，投票简称为“武商投票 ”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月29日（现场临时股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年7月29日（现场临时股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托   先生(女士)代表我单位(个人)，出席武汉武商集团股份有限公司二○二一年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　委托人姓名：                 身份证号码：

　　持股数：                     股份账户：

　　股份性质：

　　受托人姓名：                 身份证号码：

　　委托日期：                   有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　证券代码：000501    证券简称：鄂武商A    公告编号：2021-021

　　武汉武商集团股份有限公司

　　第九届九次（临时）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉武商集团股份有限公司第九届九次（临时）董事会于2021年7月7日以电子邮件方式发出通知，2021年7月13日采取通讯表决方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案

　　表决结果：10票同意，0票反对，0 票弃权。

　　关联董事汤俊回避表决，其余10名非关联董事参加表决。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉商贸集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。《武汉武商集团股份有限公司第一大股东变更同业竞争承诺的公告》（公告编号2021-023）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于召开二O二一年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：11票同意，0票反对，0 票弃权。

　　《武汉武商集团股份有限公司关于召开二O二一年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2021-024）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、武汉武商集团股份有限公司第九届九次（临时）董事会决议

　　2、武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变更承诺议案的函》

　　特此公告。

　　武汉武商集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月14日

　　证券代码：000501    证券简称：鄂武商A    公告编号：2021-022

　　武汉武商集团股份有限公司

　　第九届五次（临时）监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉武商集团股份有限公司第九届五次（临时）监事会于2021年7月7日以电子邮件方式发出通知，2021年7月13日采取通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　武汉商联（集团）股份有限公司变更同业竞争承诺的议案

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　关联监事杨廷界回避表决，其他4名非关联监事参加表决。

　　监事会认为，公司第一大股东变更同业竞争承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益。公司监事会同意将该议案提交公司二O二一年第一次临时股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉商贸集团有限公司及武汉汉通投资有限公司将回避表决。

　　《武汉武商集团股份有限公司第一大股东变更同业竞争承诺的公告》（公告编号2021-023）详见当日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、武汉武商集团股份有限公司第九届五次（临时）监事会决议

　　2、武汉商联（集团）股份有限公司《关于提请审议我司变更承诺议案的函》

　　特此公告。

　　武汉武商集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年7月14日