广东新宏泽包装股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002836      证券简称：新宏泽        公告编号：2021-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”或“新宏泽”）于2021年6月30日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第511号，以下简称“《问询函》”）,要求公司就相关问题做出书面说明。

　　收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员和年审会计师对《问询函》中相关问题进行逐项落实，现就《问询函》中提及的相关问题答复如下：

　　问题1、2020年度，你公司出具带强调事项段的内部控制鉴证报告。主要涉及事项为2020年4月14日公司公告称对子公司江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联通纪元”）失去控制，本报告期未将其纳入合并报表范围，公司在对子公司的管控中存在缺陷。请你公司：

　　（1）结合联通纪元失控事实、相关诉讼进展等，说明公司将失控时点认定为2020年4月14日及2020年不再将其纳入合并报表范围的原因及合理性、认定依据及其充分性；并请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

　　失控时点认定的原因及依据如下：

　　1.自2020年3月下旬以来，公司对联通纪元及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制，相关委派人员(担任联通纪元副董事长、财务负责人等)无法正常履职，联通纪元不再向公司提供其合并财务报表，公司对联通纪元的财务和生产经营决策权无法实施控制。

　　2.自2020年3月下旬开始，联通纪元董事会决议无法得到有效执行。

　　3.根据公司与联通纪元原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议，联通纪元实际业绩未达到业绩承诺的50%，触发联通纪元原股东的业绩补偿义务。公司于2020年3月末在深圳市中级人民法院起诉联通纪元原股东，要求其回购相关股权，不再依赖从联通纪元的经营活动中获取利益。

　　综上所述，2020年3月开始公司对联通纪元实质上已不具有控制权，故将联通纪元2020年1-2月纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，认定依据充分合理。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，2020年3月开始公司对联通纪元实质上已不具有控制权，故将联通纪元2020年1-2月纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，认定依据充分合理。

　　（2）失控日公司如何确定联通纪元相关资产价值，如何确定公司财务报表关于联通纪元的相关资产及负债金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　由于2020年3月开始，公司已在实质上失去对联通纪元的控制，故从2020年3月1日起，不再将联通纪元纳入合并财务报表范围，将应付未付股权款以及按持股比例应享有的联通纪元按购买日公允价值持续计算的净资产份额及相关商誉等转入交易性金融资产以净额列报。

　　2021年4月16日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事调解书》（（2020）粤03民初678号），本公司与联通纪元原股东就股权回购纠纷案件达成调解，以《民事调解书》内容，确认交易性金融资产期末账面价值和公允价值变动。

　　在双方达成协议后以及中国证券监督管理委员会广东监管局协调后，年审会计师现场获取了联通纪元2020年2月29日的合并及母公司资产负债表和2020年1-2月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，现场查看联通纪元实际生产经营情况、财务状况和经营成果，通过获取银行对账单等，以及往来款期后收款和付款情况等程序确定联通纪元2020年2月29日财务报表关于联通纪元的相关资产及负债金额，因此，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）根据你公司披露的《民事调解书》，你公司向交易对手方返还所持联通纪元55.45%的股份，交易对手方向你公司返还股份返还款1.63亿元。截至发函日，你公司收到股份返还款9000万元。请补充披露交易对方的后续具体还款计划、是否具备还款能力。

　　公司回复：

　　2020年3月底，新宏泽（以下简称“公司”或“甲方”）向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）对江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉、莫源（以下简称“乙方”）、江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联通纪元”或“丙方”）就股权回购事项提起诉讼，案号为（2020）粤03民初678号。

　　2021年4月16日，经深圳中院主持调解，各方当事人就联通纪元2019年度实现的净利润及由此引致的股权回购纠纷达成一致调解，深圳中院出具了《民事调解书》【（2020）粤03民初678号】。各方当事人经协商一致同意于《民事调解书》生效之日解除《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股份之协议》及《补充协议（一）剩余股权转让协议》、《补充协议（二）业绩补偿协议》以及其他配套协议（如有)。甲方应根据《民事调解书》规定向乙方返还所持丙方合计55.45%的股份，乙方应根据民事调解书规定向甲方支付股份返还款合计人民币163,023,000元（其中包括甲方已实际支付的股权转让款本金155,260,000元，资金占用费7,763,000元，以下简称“股份返还款”)。

　　根据《民事调解书》的条款规定，乙方应当分三期向甲方付清股份返还款，具体支付时间和金额如下：

　　1. 甲、乙、丙三方于民事调解书生效后3日内，甲方向法院申请解除对丙方名下账号为1064*************的中国农行江阴澄江支行账户的冻结措施，丙方同意该账户内的全部款项划转至丙方名下账号为1103***************的中国工商银行江阴城西支行账户内继续冻结。在法院解除该账户的冻结措施后40日内,乙方应向甲方支付第一期股份返还款人民币5,000万元。

　　2. 在乙方支付完毕第一期股份返还款后3日内，甲方向法院申请解除对丙方名下账号为1103***************的中国工商银行江阴城西支行账户的冻结措施。在法院解除该账户的冻结措施后10日内，乙方应向甲方支付第二期股份返还款4,000万元。

　　3. 在乙方支付完毕第二期股份返还款后3日内，甲方向法院申请解除对丙方名下所有银行账户的冻结措施，在法院解除对丙方名下所有银行账户的冻结措施后15日内，且甲方已经解除其持有55.45%的股份质押登记手续且无其他权利负担的，乙方应向甲方支付完毕剩余全部股权返还款73,023,000元。

　　公司已分别于2021年6月4日、2021年6月21日收到江阴颖鸿投资企业（有限合伙）向公司支付第一期、第二期股份返还款，合计9,000万元。

　　根据《民事调解书》履行情况，公司已经完成解除持有联通纪元55.45%的股份质押登记手续，无锡市行政审批局已于2021年6月23日出具了《股权出质注销登记通知书》【（02000234）股质登记注资[2021]第0623001号】。同时,公司已于在乙方支付完毕第二期股份返还款后3日内向法院申请解除对丙方名下所有银行账户的冻结措施。截至目前，公司尚未收到法院出具的相关法律文书。

　　根据《民事调解书》的条款规定，交易对手方后续还款计划如下：在法院解除对丙方名下所有银行账户的冻结措施后15日内，且甲方已经解除其持有55.45%的股份质押登记手续且无其他权利负担的，乙方应向甲方支付完毕剩余全部股权返还款73,023,000元。

　　根据《民事调解书》第五条、第六条规定，如乙方未按本协议约定向甲方支付股份返还款,应按照全部股份返还款163023000元的30%承担支付违约金。如甲方未按照本协议约定申请账户解除冻结、解除目标股份质押登记或配合乙方将目标股权变更至乙方名下，甲方应按照全部股份返还款163,023,000元的30%承担支付违约金。一方违约的，守约方有权直接向法院申请强制执行违约方的上述违约责任；甲、乙、丙各方一致同意人民法院制作（2020）粤03民初678号案件民事调解书，各方遵照执行，若有违反，守约方有权直接申请法院强制执行。

　　截至目前，公司及交易对手方均按照《民事调解书》的规定履行各自相应的义务。公司尚无法对交易对手方后续还款能力进行明确判断，但根据目前《民事调解书》的履行情况，公司已通过代理律师与交易对手方初步沟通获悉其将会按照《民事调解书》的规定按时履行付款义务，即预计在法院解除对联通纪元名下所有银行账户的冻结措施后15日内，向公司支付完毕剩余全部股权返还款73,023,000元。《民事调解书》尚在执行过程中，期间存在不确定性风险。若交易对手方无法遵照《民事调解书》的规定履行付款义务，公司有权直接申请法院强制执行。公司将持续关注后续进展情况，并根据有关规定及时披露相关进展情况。

　　（4）联通纪元2019年度未完成业绩承诺且未履行业绩补偿义务，请你公司补充披露交易对方是否仍需履行业绩补偿义务，如是，请详细说明相关偿付安排。

　　公司回复：

　　根据深圳中院《民事裁定书》【（2020）粤03民初678号】规定，各方当事人经协商一致同意于《民事调解书》生效之日解除《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股份之协议》及《补充协议（一）剩余股权转让协议》、《补充协议（二）业绩补偿协议》以及其他配套协议（如有)。故交易对方不再需履行业绩补偿义务。

　　2、年报显示，你公司2020年营业收入21,291.30万元，较上年同期下降49.72%；归属于上市公司股东的净利润3213.11万元，较上年同期增长22.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,787.96万元。请结合营业收入构成说明是否存在与主营业务无关的需扣除的业务收入，并请你公司会计师核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。

　　公司回复：

　　（1）公司2020年度与2019年度几个主要利润指标如下：

　　单位：万元

　　[注]2021年4月16日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事调解书》【（2020）粤03民初678号】，公司与联通纪元原股东就股权回购纠纷案件达成调解协议，根据约定的股份返还款确认公允价值变动金额。

　　2020年度归属于上市公司股东的净利润3,213.11万元，较上年同期增长22.27%，与营业收入趋势不一致，主要系确认公允价值变动损益1,573.97万元，导致净利润的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致。

　　2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,787.96万元，较上年同期下降25.62%，小于营业收入的下降幅度，主要系其他业务利润增加，其他业务收入主要由房产租赁收入和边角料销售构成，由于子公司深圳新宏泽包装有限公司经营方向变动使得房产租赁收入大规模增加，较上期增加58.23%。

　　（2）公司2020年度和2019年度营业收入构成情况如下：

　　单位：元

　　营业收入下降主要系2020年3月开始公司对联通纪元实质上已不具有控制权，2020年3月起不再将联通纪元纳入合并报表编制范围。

　　（3）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定编制了2020年度和2019年度与主营业务无关的需扣除的营业收入扣除情况表，营业收入扣除具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司与主营业务无关的业务已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。

　　年审会计师核查程序：

　　我们按照《中国注册会计师执业准则》计划和实施了核查工作，在核查过程中，实施了包括核查会计记录、获得公司编制的营业收入扣除情况表，编制了2020年度和2019年度营业收入构成明细等我们认为必要的程序。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定编制的2020年度和2019年度与主营业务无关的需扣除的营业收入扣除情况表，与主营业务无关的业务已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。

　　3、年报显示，截止报告期末，你公司货币资金余额5,925.76万元，较上年同期减少63.26%，其中，因股权回购纠纷被依法冻结银行存款4,005.40万元，请你公司：

　　（1）详细说明货币资金大幅减少的原因。

　　公司回复：

　　公司2020年和2019年期末货币资金明细详见下表：

　　单位：万元

　　2019年期末货币资金16,129.85万元，其中联通纪元货币资金11,722.83万元，扣除联通纪元后货币资金余额4,407.02万元；2020年期末货币资金5,925.76万元，较上年同期减少63.26%，主要系联通纪元从2020年3月起不再纳入合并范围，引起货币资金大幅减少。

　　（2）货币资金的存放情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　公司回复：

　　公司期末货币资金均存放于公司及子公司账户上，其中公司5,312.00万元、深圳新宏泽549.30万元、香港新宏泽64.46万元，已经取得相关银行出具的对账单和控股股东及关联方出具声明，不存在货币资金被其他方实际使用的情形，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况。

　　（3）目前货币资金余额能否维持公司日常生产经营活动及拟采取的措施。

　　公司回复：

　　截至2021年6月30日，公司货币资金余额8,480.20万元，其中公司4,546.58万元，深圳新宏泽3,869.57万元，香港新宏泽64.05万元，较2020年12月31日余额增加2,554.44万元,增加幅度43.11%，公司2019年度和2020年度经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营回款良好，综合上述，公司货币资金余额充足，能够充分满足日常生产经营活动所需。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月13日