深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

　　股票简称：麦捷科技                           股票代码：300319

　　保荐机构（主承销商）                   

　　二零二一年七月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：157,647,058股

　　2、发行价格：8.50元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,339,999,993.00元

　　4、募集资金净额：人民币1,330,087,518.09元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：157,647,058股

　　2、股票上市时间：2021年7月16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次发行对象共有7名，特发集团认购的股份限售期为新增股份上市之日起18个月，其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，自2021年7月16日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、公司基本信息

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（二）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2020年9月1日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会。

　　2020年9月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　2020年12月25日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2021年1月27日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，根据《注册办法》及公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案及相关决议。

　　2021年4月26日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2、本次发行监管部门注册过程

　　2021年2月10日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2021年3月15日，中国证监会出具《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

　　3、发行过程

　　发行人及保荐机构（主承销商）已于2021年6月7日向深交所报送《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年6月10日向深交所提交了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的会后事项承诺函》启动本次发行。

　　本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象79名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者3名及《认购邀请书》发送后至簿记开始前新增意向投资者6名，共计88名，具体为：截至2021年5月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；QFII1家；其他机构投资者23家；自然人9名；共计88名。

　　询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。2021年6月16日8:30-11:30，在广东华商律所事务所律师的见证下，发行人及主承销商共收到13名投资者提交的申购报价单。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，13名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。

　　（三）发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。

　　（四）发行数量

　　本次发行的发行数量为157,647,058股。

　　（五）发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年6月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.89元/股。

　　公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股。

　　（六）募集资金量和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为1,339,999,993.00元，扣除不含增值税发行费用人民币9,912,474.91元，公司本次募集资金净额1,330,087,518.09元，未超过本次拟募集资金总额134,000万元。

　　（七）募集资金到账及验资情况

　　根据发行人会计师于2021年6月25日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10306号），截至2021年6月21日止，国信证券累计收到麦捷科技向特定对象发行股票认购资金总额为人民币1,339,999,993.00元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元）。

　　2021年6月22日，国信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信2021年6月25日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10307号），截至2021年6月22日止，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为157,647,058.00股，发行价格为8.50元/股，实际募集资金总额为人民币1,339,999,993.00元（大写：壹拾叁亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元），扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）9,912,474.91元后，实际募集资金净额为人民币1,330,087,518.09元，其中：股本人民币157,647,058.00元，资本公积人民币1,172,440,460.09元。

　　（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

　　（九）新增股份登记情况

　　本次发行新增的157,647,058万股股份的登记托管及限售手续已于2021年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　（十）发行对象

　　发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

　　1、 深圳市特发集团有限公司

　　特发集团本次认购数量为72,000,000股，股份限售期为18个月。

　　2、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

　　深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）本次认购数量为39,529,415股，股份限售期为6个月。

　　3、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次认购数量为19,764,705股，股份限售期为6个月。

　　4、华夏基金管理有限公司

　　华夏基金管理有限公司本次认购数量为8,705,882股，股份限售期为6个月。

　　5、深圳潇湘君宜资产管理有限公司

　　深圳潇湘君宜资产管理有限公司本次认购数量为5,882,352股，股份限售期为6个月。

　　6、徐国新

　　徐国新本次认购数量为5,882,352股，股份限售期为6个月。

　　7、张奇智

　　张奇智本次认购数量为5,882,352股，股份限售期为6个月。

　　（十一）保荐机构、联合主承销商的合规性结论意见

　　经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》及《承销办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]821号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

　　发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2021年6月7日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

　　发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《实施细则》及《承销办法》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

　　除特发集团外，发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除特发集团外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（十二）发行人律师的合规性结论意见

　　华商律师认为：

　　（一）发行人本次发行已获得现阶段必要的批准、授权和核准，符合《证券法》《注册办法》等法律、法规的相关规定；

　　（二）本次发行的过程符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定和《认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正、合法、有效；

　　（三）本次发行对象具备认购本次发行的主体资格，符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定；

　　（四）发行人为本次发行订立的《认购协议》《终止协议》《补充协议》及所涉及的《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效；

　　（五）本次发行过程符合《向特定对象发行股票方案的议案》，符合向深交所报备的《发行方案》。

　　三、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　本次发行新增的157,647,058股股份的登记托管及限售手续已于2021年7月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称为：麦捷科技；证券代码为：300319；上市地点为：深圳证券交易所。

　　（三）新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2021年7月16日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份的限售安排

　　特发集团认购的股份限售期为新增股份上市之日起18个月，预计上市流通时间为2023年1月16日。其余发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2022年1月16日。

　　四、股份变动及其影响

　　（一）本次发行前后前十大股东情况对比

　　1、本次发行前公司前十名股东情况

　　截止2021年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　2、本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　（二）股本结构变动情况

　　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　　本次发行前后，远致富海信息仍为公司控股股东，特发集团仍为公司实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

　　（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

　　以公司截至2020年12月31日、2021年3月31日的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　注：1、发行前每股净资产分别按照2020年12月31日、2021年3月31日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本695,995,736.00股计算，发行前基本每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本695,995,736.00股计算；

　　2、发行后每股净资产分别按照2020年12月31日、2021年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2020年度和2021年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（四）本次发行对公司的影响

　　1、对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行股票的新股登记完成后，公司增加157,647,058股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，远致富海信息仍为公司控股股东，特发集团仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

　　2、对公司资产结构的影响

　　发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　3、对公司业务结构的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，用于投资高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次公司通过募集资金积极稳健地扩张生产规模和升级产线设备，进一步凸显规模优势，同时顺应行业发展方向，优化产品结构，能够在一定程度上抵减产品价格下降和市场竞争带来的风险，增强公司的盈利能力和抗风险能力，巩固和提升市场竞争地位。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　4、对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　5、对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　五、财务会计信息分析

　　（一）公司主要财务数据及指标

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年、2019年、2020年财务报告，分别出具了信会师报字[2019]第ZE10258号、信会师报字[2020]第ZL10155号、信会师报字[2021]第ZL10046号无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产负债整体状况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司资产规模分别为315,483.42万元、339,344.53万元、384,877.11万元和413,104.91万元，公司负债总额分别为107,719.97万元、125,664.68万元、168,240.62万元和189,228.32万元。随着公司经营规模的扩大，公司资产及负债规模均呈上升趋势。

　　2、偿债能力分析

　　2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司资产负债率分别为34.14%、37.03%、43.71%和45.81%，公司流动比率分别为1.92、1.56、1.28和1.20，速动比率分别为1.20、1.01、0.93和0.83，均处于相对合理水平。公司整体保持稳健的财务风格，偿债风险较小。

　　3、盈利能力分析

　　2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，公司营业收入分别为167,164.09万元、181,774.39万元、232,919.40万元和67,056.83万元。受益通信行业发展及国产替代加速、募投项目效益逐步释放，公司收入规模逐年上升。

　　六、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）保荐机构（联合主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　法定代表人：张纳沙

　　保荐代表人：颜利燕、张伟权

　　项目协办人：李龙侠

　　项目组成员：王琳、黄潇锐、赵拓、朱仝、张宇

　　联系电话：0755-82130833

　　传真：0755-82131766

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：广东华商律师事务所

　　地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-24楼

　　负责人：高树

　　经办律师：张鑫、刘品、刘丽萍、许家辉

　　联系电话：0755-83025555

　　传真：0755-83025068

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：蔡晓丽、陶国恒

　　联系电话：010-56730088

　　传真：010-56730000

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办注册会计师：蔡晓丽、陶国恒

　　联系电话：010-56730088

　　传真：010-56730000

　　七、保荐机构的上市推荐意见

　　保荐机构认为，麦捷科技申请本次向特定对象发行股票在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的条件。本保荐机构愿意推荐麦捷科技向特定对象发行股票在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　八、其他重要事项

　　（一）募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项

　　募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　（二）新增股份上市时仍符合发行条件

　　本次发行新增股份上市时，公司仍符合《注册办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

　　（三）其他需说明的事项

　　无。

　　九、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐机构出具的上市保荐书；

　　4、会计师事务所出具的验资报告；

　　5.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

　　深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

　　2021年7月13日