商赢环球股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函》的回复公告

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-087

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函》（上证公函【2021】0683号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　中兴财光华会计师事务所关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函》相关问题的综合回复中说明“根据上海证券交易所发布的《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》，该业务虽与正常经营业务相关，但由于HIMALAYAS INC属于新增客户业务，可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力做出正常判断，基于谨慎性考虑，我们对营业收入扣除情况的专项报告进行修订，将该部分营业收入予以扣除。”扣除 HIMALAYAS INC业务收入人民币7,088.33万元，营业收入扣除后金额为人民币3,745.71万元。归属于上市公司股东的净利润为人民币-41,116.39 万元，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-34,428.30万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条等相关规定，公司继续实施退市风险警示。

　　一、关于收入真实性

　　1、根据检查报告，在2020年7-10月份客户Himalaya公司陆续向公司下达采购订单，共计1072.75万美元，公司境外子公司Unger Fabrik, LLC（简称Ung公司）在2020年10-12月陆续确认收入。根据公司提供资料，客户期后回款447.16万美元，占全部应收账款的41.68%，尚余625.60万美元（约合4,000万人民币）未回款。同时，采购订单中公司给予客户60天回款信用期已逾期。此外，公司提供的Himalaya公司全部回款资料仅为统计表格，提供支持统计表中的银行对账单资料仅为2021年1-3月。请公司补充披露：

　　（1）公司向客户的催款记录、客户的回款计划等资料；

　　回复：

　　据向环球星光了解并得到回复：2021 年 1-6月，公司共收到该客户回款人民币3,605.08万元，尚未回款人民币 3,097.52万元，账龄均为 0-6 个月，针对该款项，UG公司工作人员通过邮件及电话方式保持与客户积极沟通并加大催款力度，督促全部货款的尽快收回。公司与 HIMALAYAS INC 的结算周期为客户确认收货后 60 天，已经超过结算周期，客户虽未提供书面还款计划，但客户承诺尽快履行付款义务。根据目前与HIMALAYAS INC的结算情况，截至2021年6月30日逾期款项已回收过半且每月均有稳定的回款。据此公司管理层判断HIMALAYAS INC偿付能力不存在问题。

　　（2）截至目前，客户Himalaya公司的回款情况，包括但不限于银行对账单等资料；

　　回复：

　　目前收到UG公司提供 2021年1-6月银行对账单，统计客户Himalaya公司的回款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年度公司完成与HIMALAYAS INC 14笔销售订单，共计人民币7,088.33万元注1。截至2020年末应收其余额为人民币6,702.60万元注2，2021年回款人民币3,605.08万元注3，截至2021年6月30日应收其余额为人民币3,097.52万元。

　　注1：本报告期对HIMALAYAS INC销售金额为10,272,339.80美元，以2020年美元对人民币平均汇率1：6.9004折算成人民币约为7,088.33万元。

　　注2：截至2020年12月31日的应收账款为10,272,339.80美元，以2020年12月31日美元对人民币汇率1：6.5249折算成人民币约为6,702.60万元。

　　注3：2021年1-6月收款5,566,575.73美元，以2021年1-6月美元对人民币平均汇率1： 6.4763折算成人民币约为3,605.08万元。

　　（3）公司与客户Himalaya公司是否存在其他协议安排，如有请充分披露。

　　回复：

　　公司与客户Himalayas Inc公司不存在其他协议安排。

　　2、根据检查报告，公司提供的2021年1-3月份银行流水显示，公司在收到客户Himalaya公司的销售回款后，均在较短的时间内（当天或隔天）即几乎全部转给相关交易的供应商Sparkle world公司。经统计，2021年1-3月份客户Himalaya公司回款共353.26万美元，公司向供应商Sparkle world公司付款共349.96美元，差额3.30万美元，仅占销售回款的0.93%。

　　请公司补充披露：

　　（1）2021年3月份以后上述业务的银行流水；

　　回复：

　　目前已收到UG公司提供 2021年1-6月银行对账单。上述业务2021年4-6月回款情况详见本问询函第1题第（2）问的回复内容，2021年4-6月付款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2021年4-6月付款1,856,352.39美元，以2021年1-6月美元对人民币平均汇率1： 6.4763折算成人民币约为1,202.23万元。

　　（2）结合相关业务模式，说明公司在收到客户销售回款后立即打给供应商的具体原因及合理性，是否具备商业实质；

　　回复：

　　公司与客户及供应商分别独立签订业务协议并产生业务订单，客户未向公司指定供应商。报告期内，公司与 HIMALAYAS INC 的销售业务属公司传统 ODM 业务。

　　公司对客户有收款的权力，同时对供应商有付款的义务，由于收款及付款均存在逾期情况，公司可根据自身现金流情况自主对资金进行付款分配，与公司业务实质不相关联。公司2020年受疫情及贸易战影响，业务严重缩水，在自身资金原本紧张的情况下，客户款项逾期对于公司经营及现金流进一步造成不利影响，受此影响，公司结合自身资金情况进行灵活付款分配，在收到客户回款后，留取维持公司日常经营开销的资金后，积极对逾期应付款项进行支付。以上均为公司正常资金安排，相关业务为公司传统ODM业务，具备商业实质。

　　（3）结合业务利润水平，公司从中赚取一定的差价或代理佣金（销售回款的0.93%），以及往年业务情况，说明相关业务是否属于当年新增的贸易业务。

　　回复：

　　报告期内，公司与 HIMALAYAS INC 的销售业务属公司传统 ODM 业务，该业务非纯贸易业务且非新增业务类型。ODM 业务是公司自 2016 年收购环球星光起即存在的传统业务，报告期前三年该类业务每年平均销售额约为人民币 2.03亿元。公司在该类业务中针对各式服装进行自主设计，从而将核心竞争力锁定在附加值较高的业务链上游的设计环节，将低附加值且固定资产投入大的产品生产环节进行外包，形成供应链管理优势。

　　结合公司ODM传统业务实质并非纯贸易业务，公司并非从中赚取所谓“差价或代理佣金”。同时，题中计算的“销售回款的0.93%”不具有实际意义且与公司业务实质无关，仅为公司根据自身现金流情况自主对资金进行付款分配的临时影响。公司与客户及供应商分别独立签订业务协议并产生业务订单，客户未向公司指定供应商，同时，公司向客户收款与向供应商付款之间无任何关联。

　　3、根据检查报告，Himalaya公司的订单集中在2020年7-9月份，Ung公司确认收入集中在2020第四季度，上市公司2021年第一季度显示合并销售收入仅为860.20万元，未见Ung公司继续确认与Himalaya公司的销售收入、未见Ung公司后续与该客户的持续交易情况。

　　请公司：

　　（1）补充披露2021年1-6月，Ung公司与Himalaya公司的具体交易情况，若有，请提供相关支持性材料;

　　回复：

　　2021年1-6月，Unger公司对HIMALAYAS INC合计销售金额为人民币701.58万元。

　　（2）说明上述交易是否具有偶发性和临时性，是否影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断。

　　回复：

　　2021年由于该客户的销售款项存在逾期情况，同时公司应付供应商的款项亦存在逾期情况，且公司自身存在现金流紧张等情况，公司出于谨慎性考虑决定待大部分或全部款项收回后再继续接收该客户的新订单。鉴于目前该客户款项已回收过半且每月均有稳定的回款，且该客户因美国服装市场季节性等因素通常于每个财务年度的下半年加大采购力度，公司目前正在与该客户就2021年业务进行协商洽谈。

　　4、根据检查报告，根据年审会计师提供的14笔销售订单及相关资料，检查中勾稽核查了订单、发票、装箱单等资料，发现销售订单均无客户签字或盖章，公司依据客户授权代表签字的装箱单确认收入，该装箱单真实性无法验证、货物实际运输情况无法验证，装箱单仅有个人签字无客户盖章，且该签字未见客户授权证明等资料。请公司结合内控规范、销售业务流程等，补充披露：

　　（1）销售订单的客户签字或盖章情况；

　　回复：

　　在Unger公司与Himalayas Inc签订的销售协议约束之下，Himalayas业务人员与Unger人员一般为当面或电话等方式进行业务商谈和订单确认，Himalayas人员将订单信息录入系统生成电子订单，电子订单上无客户签字或盖章系正常情况。

　　（2）装箱单、货物实际运输情况真实性的相关证明材料。请律师发表意见。

　　回复：

　　公司已就相关单据签字人身份及授权相关问题向客户发函确认。

　　5、根据检查报告，Ung公司客户仅在装箱单上签字确认，且无法核实签字人与客户的关系，鉴于2020年Ung公司销售全部未按约定回款且客户回款与公司向供应商付款时间较近。请公司结合相关业务模式，补充披露收入确认合规性的相关依据及相关证明性材料。

　　回复：

　　据公司美国子公司反馈，美国的交易惯例中一般没有盖公司章的习惯，以事先签字方式进行确认。公司美国子公司已发函给客户确认签字人身份和授权作为补充文件。客户端对公司的回款逾期，公司对供货商端的应付款也同样逾期。在没有其他资金支持的情况下把应收款回款后再支付给供货商客观上减少了因逾期支付供货商货款而产生的诉讼风险，商业实践中存在合理性。

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）对收入确认的规定和标准，企业需在客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。报告期内，公司与 HIMALAYAS INC 的销售业务属公司传统 ODM 业务，该业务非贸易业务且非新增业务类型。本期公司与 HIMALAYAS INC 的销售业务中，客户在取得货物前，公司拥有货物控制权并对货物负有首要责任；客户在取得货物后进行货物品类及数量等信息的清点并进行质量检查，确认无误后进行签字确认收货。在客户确认收货后，客户即取得了该货物的控制权和支配权，公司依据该客户实际确认收货的货物及数量进行收入确认。同时，在对 HIMALAYAS INC 的销售业务中，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的商品可以被客户接受；与商品相关的风险和报酬由公司承担和享有；公司有权自主决定所交易商品的价格；公司有权自主选择供应商，因此公司对该客户的销售采用全额法进行收入确认。

　　6、根据检查报告，会计师已识别境外收入为舞弊高风险项目，但在利用境外组成部分会计师工作时，仅现场走访境外会计师事务所Wang Accounting Corp，利用其审计报告的结论，并未对境外收入及境外采购实施销售客户和供应商走访等延伸审计程序。请公司年审会计师提供对于具有舞弊风险的境外组成部分所执行的审计程序以及底稿等有关资料，并结合前述问题，分析说明审计证据是否充分，审计意见是否恰当，营业收入扣除专项核查意见是否客观、公允。

　　年审会计师回复：

　　详见《中兴财光华会计师事务所关于上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函>相关问题的综合回复》的回复内容。

　　二、关于业务模式

　　7、与Himalaya公司的交易中，Ung公司仅负责设计环节、无生产，公司在取得客户订单后，即根据客户选择的样式将生产订单转给供应商。检查了解到，Ung公司有生产环节。截至检查离场，未取得相关生产环节的资料、未提供在业务环节中负责设计及供应商下达订单等证实ODM业务的相关资料、未提供实物流相关资料。此外，经查Ung公司销售订单及供应商提供的装箱单，销售与采购一一对应，Himalaya公司向Ung公司下达的订单立即以同样数量转给供应商Sparkle world公司，但该唯一供应商无生产能力、仅做服装批发贸易。

　　请公司结合上述情况，补充披露：能够证明实物流或证实ODM交易模式的相关资料，包括向供应商检验服装数量、品质等核验资料、运输单据、客户定制需求、服装样品或设计图样等，并说明上述交易是否具有真实业务，是否为自我交易或构造交易的方式实现的虚假收入。

　　回复：

　　报告期内，HIMALAYAS INC为公司在2020年新开发的常规客户，公司与HIMALAYAS INC 的销售业务属公司传统 ODM 业务，SPARKLE WORLD INC 为公司自2018年起即合作的合格供应商，该业务非自我交易或构造交易，该收入为公司正常ODM业务收入，不存在虚假收入。ODM 业务是公司自 2016 年收购环球星光起即存在的传统业务，报告期前三年该类业务每年平均销售额约为人民币 2.03亿元。

　　Unger Fabrik, LLC公司主要在美从事服装设计以及销售业务，主要业务类型为ODM业务以及自主品牌业务的批发销售，Unger公司无生产环节。报告期内，公司受疫情原因影响，客户及订单损失惨重。2020年6月美国本土疫情有所缓和之际，公司积极寻求符合自身业务模式的新客户，并于2020年7月与新客户HIMALAYAS INC达成ODM业务意向并签订销售协议，陆续于三季度及四季度收到该客户订单并于四季度完成销售订单的交付。根据与该客户的销售协议约定客户完成清点和质量检验后签字确认并接收货物。公司依据客户实际确认收货的货物数量进行收入确认。因此，报告期内该业务主要控制节点及对应形成的证据资料如下：

　　a.双方签订销售框架协议，对业务相关要求进行总体约定；

　　b.获取客户订单，规定服装样式、颜色、尺码、数量及单价信息；

　　c.商品达到可交付状态后，客户完成清点和质量检验后签字确认并接收货物；

　　d.对客户签收的商品开具销售发票，并确认收入；

　　e.客户完成付款后，取得银行对账单。

　　公司自2016年起常规以及较大规模的供应商均为国内工厂服装商，报告期由于疫情及贸易战的影响，公司只能暂时选择美国国内供应商。SPARKLE WORLD INC 为美国本土服装供应商，自2018年起成为公司的供应商，为该年度公司第五名供应商。公司与该供应商合作方式未发生过变化，虽然该供应商自身无生产能力，但其拥有多家稳定的上游服装生产商，自开始合作起其交付的货物可以满足公司的采购要求。在公司于2020年第三季度积极获取到了新客户新订单以及上述供应商选择的相关问题的情况下，公司认为SPARKLE WORLD INC可以满足公司对于该业务的采购需求，包括服装数量、质量以及交货效率等要求。公司认为该采购业务真实合理，仅为公司常规采购中在美当地采购的情况，无任何异常问题。公司取得销售订单后，根据订单需求，向供应商发出采购订单及服装设计图样并规定服装样式、颜色、尺码、数量及单价信息。待供应商将货物于指定地点达到可交付状态时，公司人员对货物进行数量及品质检验并向客户进行货物交付完成订单。

　　报告期以前，公司拥有众多客户及供应商，且拥有ODM及自主品牌等业务模式，公司可根据众多客户实际下单的服装样式情况，安排不同供应商进行生产，可能出现同一家供应商生产多个客户的订单，或多家供应商生产同一个客户订单的情况。报告期内，公司由于上述疫情及贸易战原因，客户数量及供应商数量均大幅下降，客户及供应商因此主要集中在了HIMALAYAS INC和SPARKLE WORLD INC上，导致了“销售与采购一一对应”的情况，结合公司业务模式，其纯属正常情况，该交易具有真实业务。

　　三、其他

　　8、根据年审会计师提供的客户与供应商工商资料，通过公开渠道查询客户和供应商注册地址发现，公司客户Himalaya公司注册地址“加利福尼亚州蒙特雷公园218号大西洋大道2168号”为一处空房，供应商Sparkle world公司注册地“加利福尼亚州蒙特雷公园西加维大街1790号”为一家烧烤店，且两处地址距离仅3英里。工商信息显示，客户和供应商的股东应该均为华人。请公司补充披露：

　　（1）上述客户和供应商的实际办公经营地址、实际控制人和从事的主要业务；

　　回复：

　　HIMALAYAS INC 为位于美国加利福尼亚州蒙特利公园市的服装进口和批发商，主要面向北美及南美洲市场从事服装和面料的批发及零售业务，主要销售渠道为商场百货、电商平台以及电视购物。其实际控制人和股东为YAOFU，持股比例 100%，自成立之日起至今，其股东及主要业务未发生改变。其实际经营地址为 1755 Brown Ave, Riverside CA 92509 USA。

　　SPARKLE WORLD INC 为美国本土服装供应商，其实际控制人和股东为JIANSONGCHEN，持股比例100%，自成立之日起至今，其股东及主要业务未发生改变。其实际经营地址为 9420 Telstar Ave , Suite 202, El Monte CA 91731 USA。

　　（2）上述客户和供应商以前年度合作情况，本次交易的谈判过程；

　　回复：

　　报告期内，公司受疫情原因影响，客户及订单损失惨重。2020年6月美国本土疫情有所缓和之际，公司积极寻求符合自身业务模式的新客户，期间向HIMALAYAS INC介绍了公司多年来在该类传统业务中形成的完善和成熟的供应及销售模式，可以满足其需求的业务规模，介绍了公司拥有技术及质量有保障的长期合作供应链，并能够向客户提供高质量的服装商品和相关服务，因此，公司能够满足该客户的采购需求，并成功于2020年7月与新客户HIMALAYAS INC达成ODM业务意向并签订销售协，在报告期内取得了HIMALAYAS INC 较多的服装订单，并按时完成了货物的交付。

　　SPARKLE WORLD INC 为美国本土服装供应商，自2018年起成为公司的供应商，为该年度公司第五名供应商。公司与该供应商合作方式未发生过变化，自开始合作起其交付的货物可以满足公司的采购需求，包括服装数量、质量以及交货效率等要求。

　　（3）结合销售能力或生产能力，具体说明客户和供应商通过公司进行本次交易的商业合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司对 HIMALAYAS INC 销售金额为 10,272,339.80 美元，占该客户2020 年采购总额的 33.82%，2020 年 HIMALAYAS INC 主要财务信息如下表所示：

　　单位：美元

　　该客户2020年销售额为36,812,579美元，在该年度美国本土服装市场受疫情不利影响的情况下，仍维持良好的销售水平。

　　SPARKLE WORLD INC 为自2018年起成为公司的美国本土供应商，虽然该供应商自身无生产能力，但其拥有稳定的上游服装生产商，自开始合作起其交付的货物可以满足公司的采购要求。

　　本次交易的商业合理性详见本问询函第7题回复内容。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年7月14日

　　证券代码：600146         证券简称：*ST环球     公告编号：临-2021-086

　　商赢环球股份有限公司

　　关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）被继续实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST环球”，股票代码仍为600146，股票价格的日涨跌幅限制：5%；

　　继续实施退市风险警示后公司股票仍在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码

　　（一）股票种类与简称

　　A 股股票简称仍为“*ST环球”；

　　（二）股票代码仍为600146；

　　公司股票将被继续实施退市风险警示。

　　二、实施退市风险警示的适用情形

　　公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后已被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》中关于营业收入扣除事项的规定，公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值，且营业收入扣除后金额低于人民币1亿元,公司继续被实施退市风险警示。

　　中兴财光华会计师事务所关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司营业收入相关事项的问询函》相关问题的综合回复中说明“根据上海证券交易所发布的《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》，该业务虽与正常经营业务相关，但由于HIMALAYAS INC属于新增客户业务，可能影响报表使用者对公司持续经营能力和盈利能力做出正常判断，基于谨慎性考虑，我们对营业收入扣除情况的专项报告进行修订，将该部分营业收入予以扣除。”扣除 HIMALAYAS INC业务收入人民币7,088.33万元，营业收入扣除后金额为人民币3,745.71万元。归属于上市公司股东的净利润为人民币-41,116.39 万元，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-34,428.30万元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条等相关规定，公司继续实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条等相关规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　2021年是公司转折非常关键的一年，公司董事会要求公司管理层加大对公司现有优质资源的投入，注入或购买符合公司长远发展方向的资产，剥离公司不良资产，加强公司内部控制建设，争取早日撤销退市风险警示。

　　（1）积极寻求收购和兼并符合公司未来业务发展方向的优质资产，推进公司业务转型，从而寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。

　　（2）加速剥离亏损资产，轻装上阵，助力公司业务转型。加大应收账款回收力度，回笼资金并逐步化解逾期债务问题，改善资金流。

　　（3）强化公司内部控制建设，相关人员尤其是董事会成员和管理层必须认真学习相关法律法规，积极参与证监会和交易所举办的各种专题培训，提高风险意识，防范经营风险，使公司保持持续、稳定、健康的发展。同时公司要加强信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性，杜绝任何信息披露违规现象的发生。

　　五、公司股票可能终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司 2021 年度触及

　　《股票上市规则》第 13.3.12 条任意情形，即（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 13.3.2 条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第 13.3.7 条规定的期限内向上海证券交易所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被上海证券交易所同意。公司股票将被终止上市。

　　另公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性；公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票已触及被实施其他风险警示的情形。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系人：王琦

　　2、联系电话：021-66223666-8102

　　3、传真号码：021-64699688

　　4、电子邮箱：syhq@600146.net

　　5、联系地址：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年7月14日