(上接C25版)上海唯赛勃环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

　　(上接C25版)

　　9. 君享资管计划： 指国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划。

　　10. 《实施办法》： 指《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》。

　　11. 《业务指引》： 指《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》。

　　12. 元： 如无特别指明，指人民币元。

　　13. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。

　　一. 本次战略配售方案

　　经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》及发行人的确认，本次发行战略配售基本方案如下：

　　(一) 参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，保荐机构相关子公司为证裕投资，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划为君享资管计划，除此之外无其他战略投资者安排。

　　基于上述核查，本所律师认为，本次发行战略配售由保荐机构相关子公司及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划共计2名战略投资者参与，符合《业务指引》第六条的规定。

　　(二) 参与规模

　　证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　(1) 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　(2) 发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　(3) 发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　(4) 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即2,171,930股，且不超过人民币4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整，符合《业务指引》第十八条的规定。

　　君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，即4,343,860股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过3,015.00万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定，符合《实施办法》第十九条的规定。

　　基于上述核查，本所律师认为，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定符合《业务指引》第十八条的规定；君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，符合《业务指引》第十八条的规定；本次发行战略配售战略投资者获得配售的股票总量未超过本次发行股票数量的20%，符合《实施办法》第十六条的规定。

　　二. 关于战略投资者的选取标准及配售资格

　　(一) 证裕投资

　　经本所律师核查，根据证裕投资现行有效的《营业执照》、公司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.gov.cn/）的查询，证裕投资的基本信息如下：

　　经本所律师核查，根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人及证裕投资出具的承诺，证裕投资为本次发行战略配售股票的实际持有人，证裕投资参与本次发行战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　经本所律师核查，根据发行人和证裕投资提供的营业执照、发行人出具的承诺，证裕投资为主承销商国泰君安的全资子公司，证裕投资与主承销商国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系；

　　基于上述核查，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，证裕投资为本次发行战略配售股票的实际持有人；证裕投资参与本次发行战略配售的认购资金来源为自有资金；除证裕投资为主承销商国泰君安的全资子公司外，证裕投资与发行人和主承销商不存在其他关联关系。证裕投资参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《业务指引》第七条、第八条第（四）项、第十五条第一款及第十七条关于战略投资者选取标准、配售资格及资金来源的规定。

　　(二) 君享资管计划

　　经本所律师核查，根据发行人第四届董事会第十次会议决议，发行人的部分高级管理人员及核心员工设立了专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

　　1. 董事会决议

　　经本所律师核查，发行人于2021年6月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》。根据前述议案，发行人的部分高级管理人员及核心员工根据相关法律法规和规范性文件的规定，共同成立资产管理计划参与本次发行战略配售，资产管理计划认购比例不超过本次公开发行股份的10%，即4,343,860股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过3,015.00万元，资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况如下：

　　注：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

　　2. 参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工情况

　　经本所律师核查，根据参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员及核心员工的劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书及发行人、国君资管、参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，君享资管计划共计15名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书。其中，上海唯赛勃采购部总监张梅珍因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人签署退休人员聘用协议书；发行人全资子公司汕头奥斯博财务经理陈素芳因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人全资子公司汕头奥斯博签署劳务合同；程海涛、苏文浩、郑周华三人与发行人全资子公司汕头奥斯博签署劳动合同；崔小维与发行人全资子公司上海奥斯博签署劳动合同；陈尔弟与发行人全资子公司汕头津贝特签署劳动合同；其他君享资管计划份额持有人均与发行人签署了劳动合同。君享资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

　　3. 君享资管计划的成立及备案

　　经本所律师核查，君享资管计划管理人国君资管、托管人招商银行股份有限公司上海分行及委托人参与君享资管计划的发行人的高级管理人员、核心员工于2021年4月签订《国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资管计划管理合同》”），并于2021年5月28日设立君享资管计划；君享资管计划已于2021年6月1日取得证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQS564）。

　　4. 君享资管计划的实际支配主体

　　经本所律师核查，根据《资管计划管理合同》及国君资管出具的承诺，君享资管计划的实际支配主体为国君资管。国君资管作为君享资管计划的管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

　　5. 与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核查，根据发行人和国君资管提供的营业执照、国君资管提供的相关备案证明及发行人出具的承诺，国君资管为主承销商国泰君安的全资子公司并同时担任君享资管计划的管理人，君享资管计划的份额持有人为发行人的部分高级管理人员和核心员工。除此以外，君享资管计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

　　6. 认购资金来源

　　经本所律师核查，根据发行人、国君资管及参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金。

　　基于上述核查，本所律师认为，君享资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；除国君资管为主承销商国泰君安的全资子公司并同时担任君享资管计划的管理人，君享资管计划的份额持有人为发行人的部分高级管理人员和核心员工外，君享资管计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和主承销商不存在其他关联关系；参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员和核心员工参与战略配售的认购资金均为自有资金。君享资管计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第七条及第八条第（五）项关于战略投资者选取标准及配售资格的规定。

　　三. 关于战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　经本所律师核查，根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、发行人、主承销商、证裕投资、君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资管计划，与证裕投资以下合称“战略投资者”）及参与本次发行战略配售的发行人的高级管理人员、核心员工出具的承诺，发行人及主承销商向战略投资者配售股票不存在以下情形：

　　(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与战略配售的除外；

　　(五) 战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述核查，本所律师认为，发行人及主承销商向证裕投资及君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四. 战略投资者的限售安排

　　经本所律师核查，根据证裕投资、君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资管计划）出具的承诺，证裕投资承诺获得本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；君享资管计划之管理人国君资管（代表君享资管计划）承诺本次获配股票的限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月；限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　五. 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；君享资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，君享资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及主承销商向证裕投资及君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　上海市通力律师事务所 事务所负责人

　　韩  炯  律师

　　经办律师

　　张征轶  律师

　　韩  政  律师

　　2021年 7 月 7 日

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　　投资者请按此价格在2021年7月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、本次发行价格5.85元/股对应的市盈率为：

　　（1）16.30倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）18.47倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）21.74倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）24.63倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为5.85元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为专用设备制造业（C35），截至2021年7月13日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为40.03倍。

　　（2）截至2021年7月13日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年7月13日（T-3日）。

　　注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2021年7月13日）总股本。

　　注2：由于开能健康2020年静态市盈率（扣非后）为极端值，因此开能健康未纳入扣非后市盈率平均值计算。

　　注3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格5.85元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.63倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，且低于前述可比上市公司同期平均市盈率，但仍存在股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行公告》。

　　（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为55,303.17万元。按本次发行价格5.85元/股和43,438,600股的新股发行数量计算，发行人募集资金总额为25,411.58万元，扣除发行费用约5,131.23万元（不含税），预计募集资金净额为20,280.35万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　战略配售方面，国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　君享资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与战略配售、网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上网下申购总体情况于2021年7月16日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

　　14、网下投资者应根据《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年7月20日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年7月20日（T+2日）16:00前到账。

　　参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年7月20日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　17、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年7月8日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：上海唯赛勃环保科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年7月15日

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　　7、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

　　（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）证裕投资具备较强资金实力；

　　（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划

　　1、基本信息

　　1）具体名称：国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划

　　2）设立时间：2021年5月28日

　　3）募集资金规模：3,015.00万元

　　4）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　5）集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　6）备案日期：2021年6月1日

　　7）认购规模上限：参与配售的比例不超过本次公开发行股票数量的10%，即4,343,860股，同时，包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过3,015.00万元

　　8）实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非君享资管计划的支配主体。

　　2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2021年6月24日，发行人作出第四届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战略配售具体安排的议案》，董事会同意公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

　　3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　国泰君安君享资管计划拟参与战略配售的金额为3,015.00万元（包括新股配售经纪佣金），参与人姓名、职务与比例具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：君享资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款以及新股配售经纪佣金；

　　注3：具体比例和金额将在2021年7月14日（T-2日）发行价格确定后明确；

　　注4：汕头奥斯博系“汕头市奥斯博环保材料制造有限公司”的简称，为唯赛勃全资子公司；汕头津贝特系“津贝特（汕头）环保制造有限公司”的简称，为唯赛勃全资子公司；上海奥斯博系“上海奥斯博环保材料制造有限公司”的简称，为汕头奥斯博全资子公司。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同、劳务合同或退休人员聘用协议书。其中，上海唯赛勃采购部总监张梅珍因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人签署退休人员聘用协议书；发行人全资子公司汕头奥斯博财务经理陈素芳因超过法定退休年龄无法签署劳动合同而与发行人全资子公司汕头奥斯博签署劳务合同；程海涛、苏文浩、郑周华三人与发行人全资子公司汕头奥斯博签署劳动合同；崔小维与发行人全资子公司上海奥斯博签署劳动合同；陈尔弟与发行人全资子公司汕头津贝特签署劳动合同；其他君享资管计划份额持有人均与发行人签署了劳动合同。君享资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购君享资管计划，具备通过君享资管计划参与发行人战略配售的主体资格。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、实际支配主体的认定

　　根据《资管计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（1）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系君享资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享资管计划的支配主体。

　　5、专项资产管理计划未来的减持安排

　　针对通过君享资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的君享资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：

　　（1）君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　（3）君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

　　（4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　6、专项资产管理计划的成立及备案

　　2021年4月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人招商银行股份有限公司上海分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划，并委托国泰君安资管管理。国泰君安君享科创板唯赛勃1号战略配售集合资产管理计划已于2021年6月1日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SQS564）。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为君享资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；君享资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为君享资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为证裕投资，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享资管计划。除此之外无其他战略投资者安排。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即2,171,930股，且不超过人民币4,000万元，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

　　根据《实施办法》规定，君享资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过10.00%，即4,343,860股，同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过3,015.00万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

　　3、配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　君享资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据《实施办法》第十六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次公开发行股票数量43,438,600股，初始战略配售发行数量为6,515,790股，占本次发行数量比例为15.00%，符合《实施办法》第十六条的规定。

　　根据《业务指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（证裕投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（君享资管计划）共计2名投资者参与，符合《业务指引》第六条规定。

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资以及君享资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的上海市通力律师事务所经核查后认为：证裕投资系发行人保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，其参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；君享资管计划系发行人的部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过君享资管计划参与本次发行战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十次会议审议通过，君享资管计划参与本次发行的战略配售符合《实施办法》《业务指引》等法律、法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人及主承销商向证裕投资及君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资和君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向证裕投资和君享资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：秦磊     杜惠东

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年7月7 日