上海复旦微电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告(下转C30版）

　　保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：长城证券股份有限公司

　　特别提示

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《网下投资者管理细则》”）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）担任本次发行的联席主承销商（中信建投证券及长城证券合称“联席主承销商”）。

　　特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下IPO系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

　　（1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

　　（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过3,360万股。

　　本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,360万股，占网下初始发行数量的50.00%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在申购平台填报的2021年7月13日（T-8日）的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向联席主承销商提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由联席主承销商负责组织。战略配售在中信建投证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网下IPO申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所网下申购电子平台在现有的资产规模承诺中新增关于审慎报价的相关承诺。

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划以及其他战略投资者组成，战略配售相关情况详见“二、战略配售”。

　　2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、网下发行对象：本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　4、初步询价：本次发行初步询价时间为2021年7月20日（T-3日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过上交所网下IPO申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

　　参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。初步询价时，同一网下投资者填报的拟申购价格中，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

　　网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过3,360万股。

　　特别提示一：网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料，并严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过向联席主承销商提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模，确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资管子公司产品）等产品以初步询价日前第五个工作日（2021年7月13日，T-8日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2021年7月13日，T-8日）为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。如出现配售对象拟申购金额超过向联席主承销商提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的情形，联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在中信建投证券网下投资者管理系统上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在申购平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　特别提示二：特别提醒网下投资者注意的是，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价前，投资者须在上交所网下IPO申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至2021年7月13日（T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

　　投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

　　投资者在上交所申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

　　（1）投资者在初步询价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为。”

　　（2）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据联席主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　特别提醒网下投资者注意的是，为进一步规范科创板新股发行承销秩序，促进网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，上交所网下 IPO 系统新增上线审慎报价相关功能。具体要求如下：

　　1）就同一次科创板IPO发行，网下IPO系统至多记录同一网下投资者提交的 2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

　　2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应在第2次提交的页面填写“报价修改理由”。系统记录“报价修改理由”，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

　　（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×3,360万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

　　5、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为3,360万股，占网下初始发行数量的50.00%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在上交所申购平台填报的2021年7月13日（T-8日）的资产规模或资金规模。

　　6、公司股票面值：公司股票面值为0.1元/股。2000年2月12日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字〔2000〕4号），同意公司发行境外上市外资股，并向联交所提出创业板上市申请。2000年4月17日，中国证监会签发《关于同意上海复旦微电子股份有限公司股份面值拆细豁免的批复》（证监发行字〔2000〕46号），同意发行人的豁免申请，已发行的股本每股面值为0.10元。2000年8月4日，公司发行的14,375万股境外上市外资股（H股）在联交所创业板挂牌并开始上市交易。2014年1月8日，公司H股由联交所创业板转至联交所主板交易。截至2021年7月15日（T-6日），公司发行在外的H股共计28,433万股，每股面值为人民币0.1元。

　　7、网下剔除比例规定：初步询价结束后，发行人和联席主承销商对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以申购平台记录为准）由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购可不再剔除，剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。

　　有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和联席主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。联席主承销商已聘请北京德恒律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。

　　8、延迟发行安排：初步询价结束后，如果发行人和联席主承销商确定的发行价格超出《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例高于20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。

　　9、网上网下申购无需交付申购资金：投资者在2021年7月23日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年7月23日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。2021年7月22日（T-1日）公告的《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为初步询价时的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　10、新股配售经纪佣金：联席主承销商将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，联席主承销商因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向战略投资者和网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数×发行价×0.5%。投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的新股配售经纪佣金（四舍五入精确到分）。

　　11、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在2021年7月28日（T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下配售摇号抽签”）。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者管理系统在线提交《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

　　12、市值要求：以初步询价开始前两个交易日2021年7月16日（T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上；其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。

　　持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可参与网上申购。在2021年7月21日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证总市值（以下简称“市值”）达到10,000元以上（含）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A股及非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过16,500股。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

　　13、自主表达申购意愿：网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　14、本次发行回拨机制：发行人和联席主承销商在确定发行价格和网上网下申购结束后，将分别根据战略投资者缴款及网上网下总体情况于2021年7月23日（T日）决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

　　15、获配投资者缴款与弃购股份处理：网下投资者应根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2021年7月27日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金，认购资金及相应的新股配售经纪佣金应当于2021年7月27日（T+2日）16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年7月27日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购的股份由联席主承销商包销。

　　16、中止发行情况：扣除最终战略配售数量后，当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十、中止发行情况”。

　　17、违规责任：有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　18、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　19、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　重要提示

　　1、复旦微电首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕1874号）。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为中信建投证券，中信建投证券与长城证券担任本次发行的联席主承销商。发行人股票简称为“复旦微电”，扩位简称为“复旦微电”，股票代码为688385，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787385。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），复旦微电所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

　　2、本次拟公开发行股票12,000.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为14.73%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为81,450.20万股。

　　其中，初始战略配售发行数量为3,600万股，占本次发行数量的30.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。网下初始发行数量为6,720万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%，网上初始发行数量为1,680万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、初步询价期间为2021年7月20日（T-3日）的9:30-15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一填写、提交拟申购价格和拟申购数量，并自行承担相应的法律责任。

　　网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。

　　网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　4、本次发行的初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。请符合资格的网下投资者通过上交所申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购，通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于上交所申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《网下发行实施细则》《网下IPO申购平台用户操作手册（申购交易员分册）》等相关规定。

　　5、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者所属或直接管理的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2021年7月19日（T-4日））的中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　联席主承销商已根据《管理办法》《业务规范》《网下投资者管理细则》及《科创板网下投资者管理细则》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排之（一）参与网下询价的投资者标准”。

　　只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《发行公告》中披露相关情况。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者管理系统（https://emp.csc.com.cn）在线提交《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　6、本次发行中发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及联席主承销商将于2021年7月22日（T-1日）进行网上路演推介，关于网上路演的具体信息请参阅2021年7月21日（T-2日）刊登的《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　7、综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况，联席主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过3,360万股。配售对象报价的最小变动单位为0.01元。

　　8、发行人和联席主承销商将在2021年7月22日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量、关联方核查结果以及有效报价投资者的名单等信息。

　　9、发行人和联席主承销商在网上网下申购结束后，将根据网上申购情况于2021年7月23日（T日）决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。

　　10、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与本次战略配售的投资者不得再参与本次网上发行和网下申购。

　　11、本次网下申购的时间为2021年7月23日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量，且不超过网下申购数量上限。

　　网下投资者在2021年7月23日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在2021年7月27日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

　　12、本次网上申购日为2021年7月23日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2021年7月21日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日2021年7月23日（T日）申购无需缴纳申购款，2021年7月27日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　13、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。2021年7月27日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

　　14、网下投资者存在下列情形的，一经发现，联席主承销商将及时向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（3）投资者之间协商报价；

　　（4）与发行人或承销商串通报价；

　　（5）委托他人报价；

　　（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（11）未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（12）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（16）网上网下同时申购；

　　（17）获配后未恪守限售期等相关承诺；

　　（18）其他影响发行秩序的情形。

　　15、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年7月15日（T-6日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向书》。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　1、复旦微电首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2021〕1874号）。发行人股票简称为“复旦微电”，扩位简称为“复旦微电”，股票代码为688385，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787385。

　　2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划以及其他战略投资者组成。跟投机构为中信建投另类投资子公司中信建投投资有限公司，发行人的高管核心员工专项资产管理计划为中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排之（一）参与网下询价的投资者标准”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次发行向社会公众公开发行新股（以下简称“发行新股”）12,000.00万股。本次发行不设老股转让。

　　（三）战略配售、网下、网上发行数量

　　1、本次公开发行股票12,000万股，占发行后总股本的比例约为14.73%，本次公开发行后总股本为81,450.20万股。

　　2、本次发行初始战略配售发行数量为3,600万股，占本次发行数量的30.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

　　3、回拨机制启动前，网下初始发行数量为6,720万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%，网上初始发行数量为1,680万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（四）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　（五）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在2021年7月28日（T+3日）通过网下配售摇号抽签。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一个获配对象获配一个编号。

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者管理系统（https://emp.csc.com.cn）在线提交《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与科创板新股网下询价与配售的承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。

　　（六）本次发行的重要日期安排

　　1、发行时间安排

　　注：（1）、T日为网上网下发行申购日；

　　（2）、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　（3）、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金和基本养老保险基金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和联席主承销商将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》）；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例高于20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》；

　　（4）、如因上交所申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　2、本次发行路演推介安排

　　发行人和联席主承销商将于2021年7月15日（T-6日）至2021年7月19日（T-4日），向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频的方式进行网下推介，路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。

　　推介的具体安排如下：

　　网下路演推介阶段除发行人、联席主承销商、投资者及见证律师以外的人员不得参与，推介活动全程录音。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。

　　发行人和联席主承销商将在2021年7月22日（T-1日）进行网上路演回答投资者的问题，回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内，具体信息参阅2021年7月21日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　　二、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）；

　　（2）中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“员工资管计划”）。

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

　　（二）配售数量

　　（1）本次发行初始战略配售的股票数量为3,600万股，占本次公开发行股份的30.00%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　（2）根据《业务指引》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即初始跟投股数为600万股。具体比例和跟投金额将在2021年7月21日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　① 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　② 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③ 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④ 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年7月21日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　（三）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划为“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”。

　　2、参与规模和具体情况

　　中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量为本次公开发行数量的10%?同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过12,000万元。具体情况如下：

　　具体名称：中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年6月11日

　　募集资金规模：12,000万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信建投基金管理有限公司

　　实际支配主体：中信建投基金管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例：

　　(下转C30版）