宁波继峰汽车零部件股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603997          证券简称：继峰股份         公告编号：2021-053

　　转债代码：110801          转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802          转债简称：继峰定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年7月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，冯巅先生因出差原因，王浩先生因个人原因均以通讯表决的方式参加。会议由董事长王义平先生召集主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2021年7月9日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司引入战略投资者暨公司放弃增资权的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于全资子公司引入战略投资者的公告》（公告编号：2021-055）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-054

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年7月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人，李大卫先生因公出差，王静艳女士因个人原因均以通讯表决的方式参加。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2021年7月9日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于全资子公司引入战略投资者暨公司放弃增资权的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于全资子公司引入战略投资者的公告》（公告编号：2021-055）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-055

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于全资子公司引入战略投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“继峰智能座舱部件产业基金”）增资宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）人民币6.85亿元，增资后，持有宁波继烨14.30%股权；宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就上述增资事项，放弃增资权。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　交易实施不存在重大法律障碍

　　风险提示：本次增资的增资款尚未到位，继峰智能座舱部件产业基金在支付投资款前须取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，目前尚未完成备案，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2021年7月14日，公司与继峰智能座舱部件产业基金就其增资宁波继烨的事项签署了《宁波继烨贸易有限公司股权认购及增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。公司在全资子公司宁波继烨层面引入战略投资者，以优化公司整体资产负债结构，降低经营风险，进一步落实公司长期发展战略。

　　根据《增资协议》的有关约定，继峰智能座舱部件产业基金对宁波继烨增资人民币6.85亿元，按照人民币一元出资额对应一元注册资本，增资后，持有宁波继烨14.30%股权。宁波继烨董事会由5名董事组成，增资后，继峰智能座舱部件产业基金有权提名1名董事，本公司有权提名4名董事，董事长由本公司推荐的董事人选担任。宁波继烨增资后，仍为公司控股子公司。

　　（二）公司履行审批程序的情况。

　　目前，宁波继烨为公司全资子公司，就本次增资放弃增资权事宜，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为其具备交易履约能力。

　　1、交易对方的基本情况

　　企业名称：合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙

　　注册地址：中国安徽省合肥市肥东县循环经济示范园天宫路1号

　　注册资本：70,000万元人民币

　　成立日期：2021年6月2日

　　执行事务合伙人：合肥桉树资本管理有限公司

　　主营业务：创业投资（限投资未上市公司）、私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　合伙人情况：普通合伙人合肥桉树资本管理有限公司认缴出资比例0.001%；有限合伙人肥东战新产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例57.143%（为合肥市肥东县国资投资平台）和有限合伙人本公司认缴出资比例42.856%。

　　2、继峰智能座舱部件产业基金于2021年6月2日成立，无其他投资，暂无财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）宁波继烨的基本情况

　　1、宁波继烨基本信息

　　公司名称：宁波继烨贸易有限公司

　　注册资本：410,600万元人民币

　　注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1552

　　经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；皮革销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　成立时间：2017年10月9日

　　主要股东：本公司100%持股

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　注：宁波继烨2020年年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年第一季度财务数据未经审计。

　　（二）宁波继烨最近12月曾进行的价值估值的情况

　　为对宁波继烨100%股东权益进行减值测试，公司委托上海东洲资产评估有限公司于2021年4月28日出具了《宁波继峰汽车零部件有限公司拟了解宁波继烨贸易有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2021】第0690号，以下简称“《估值报告》”），根据《估值报告》，宁波继烨股东全部权益价值约为人民币47.04亿元。

　　四、协议的主要内容

　　1、协议主体：宁波继峰汽车零部件股份有限公司、合肥继峰智能座舱部件产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波继烨贸易有限公司。

　　2、交易价格：继峰智能座舱部件产业基金拟对宁波继烨增资人民币 6.85亿元，增资后继峰智能座舱部件产业基金将持有宁波继烨注册资本人民币6.85亿元。继峰智能座舱部件产业基金所认缴的金额以人民币一元出资额对应一元注册资本的价格全部计入宁波继烨注册资本。

　　3、支付方式：现金。

　　4、支付期限：自宁波继烨向继峰智能座舱部件产业基金发出的缴款通知书送达之日起3个工作日内根据其认缴的全部注册资本金额向宁波继烨履行实缴出资义务，出资款不晚于2021年11月15日到位。

　　5、过户安排：《增资协议》及宁波继烨章程签署后10个工作日内向其主管工商局办理与本次增资相关的所有工商变更登记相关手续。

　　6、生效条款：《增资协议》自各方加盖公章或合同专用章并经各方的法定代表人或授权代表签署之日起生效。

　　7、违约责任：如任一方违反本协议的任何条款，该违约方须对其它各方承担违约责任。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　8、宁波继烨公司治理安排：宁波继烨董事会由5名董事组成，本公司有权提名4名董事，继峰智能座舱部件产业基金有权提名1名董事，董事长由本公司推荐的董事人选担任。

　　宁波继烨设监事一名，由继峰智能座舱部件产业基金推荐。

　　五、本次增资扩股的目的和对公司的影响

　　1、通过本次交易，可优化公司整体资产负债结构，降低经营风险，进一步落实公司长期发展战略；

　　2、本次增资后，宁波继烨仍为公司并表范围内的控股子公司，公司合并报表范围没有发生变化；

　　3、本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。

　　六、风险提示

　　本次增资的增资款尚未到位，继峰智能座舱部件产业基金在支付投资款前须取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，目前尚未完成备案，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年7月14日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2021-056

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　转债代码：110802        转债简称：继峰定02

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于披露控股子公司格拉默公告的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司Grammer Aktiengesellschaft(以下简称“Grammer”或“格拉默”) 2021年第二季度营业收入、利润同比去年大幅增长。本公司2021年第二季度营业收入、利润受Grammer业绩影响，预计相比去年同期产生较大增长。但是，受芯片短缺供应的影响，2021年第二季度业绩环比第一季度增长有所放缓。

　　● Grammer 2021年第二季度业绩指引的财务数据为Grammer初步核算，具有一定的不确定性，准确的数据以公司正式披露的2021年半年度报告为准。

　　Grammer于德国时间2021年7月14日披露了2021年第二季度初步业绩数据的公告，本公司将Grammer 公告内容同步披露如下：

　　一、格拉默预计2021第二季度业绩同比大幅增长

　　基于初步数据分析，预计Grammer 2021年第二季度的营业收入约为46,900万欧元，显著高于去年同期数（2020年第二季度收入约为28,090万欧元）。与2021年第一季度相比，Grammer 营业收入略有下降，主要系美国芯片供应短缺，导致客户需求大幅下降。

　　另外，2021年第二季度利润也受到一次性特殊事件的负面影响，该一次性特殊事件为EMEA地区子公司的股权转让。该一次性特殊事件来源于Grammer 2020年启动的一项计划，该计划旨在改善成本结构并持续增强市场竞争力。

　　相应的，息税前利润预期将达到500万欧元（2020年同期约合-5,090万欧元）。经特殊影响调整后，2021年第二季度息税前营业利润将达到1,100万欧元（2020年第二季度约合-4,610万欧元）。

　　二、对上市公司的影响

　　从2020年财务数据来看，Grammer 营业收入占上市公司集团收入的80%以上，Grammer 2021年第二季度的经营情况，将对于上市公司第二季度的业绩产生重大影响。Grammer 预计2021年第二季度营业收入和利润同比去年大幅增长，上市公司第二季度营业收入、利润将受到格拉默业绩的影响，预计相比去年同期产生较大的增长。

　　三、风险提示

　　1、Grammer 2021年第二季度营业收入和利润将同比去年大幅增长，本公司2021年第二季度营业收入、利润将受到Grammer 业绩的影响，预计相比去年同期产生较大增长。但是，受芯片供应短缺的影响，2021年第二季度业绩环比2021年第一季度增长有所放缓。

　　2、Grammer 第二季度业绩指引的财务数据为Grammer初步核算，具有一定的不确定性，准确的数据以公司正式披露的2021年半年度报告为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2021年7月14日