重庆华森制药股份有限公司关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的 提示性公告

　　证券代码：002907        证券简称：华森制药        公告编号：2021-048

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象174名，可解除限售的限制性股票数量合计为516,240股，占公司目前总股本的0.1285%。其中，118名首次授予部分激励对象符合解除限售条件的股票数量为428,340股，占目前总股本的0.1066%；56名预留授予部分激励对象符合解除限售条件的股票数量为87,900股，占目前总股本的0.0219%。

　　2.本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年7月16日。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2021年7月8日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板（现“主板”，下同）上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（九）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十）2020年7月9日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2020-053），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计59人，授予18.28万股。授予的限制性股票于2020年7月10日在深交所中小板上市。

　　（十一）2020年8月25日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对1名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的2,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十二）2021年4月27日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名首次授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的8,680股限制性股票以10.14元/股进行回购注销，对2名预留部分授予的激励对象所持全部已获授但尚未解除限售的5,000股限制性股票以9.27元/股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（十三）2021年7月8日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为174名激励对象办理516,240股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满的说明

　　公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月21日，授予股份的上市日期为2019年7月15日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期将于2021年7月14日届满。预留部分授予日为2020年5月19日，上市日为2020年7月10日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期于2021年7月9日届满。

　　1.首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　2.预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　（二）满足解除限售期条件的说明

　　综上所述，本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　除首次授予的8名及预留部分授予的3名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日为2021年7月16日；

　　（二）本次符合解锁条件的激励对象共计174人；

　　（三）本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为516,240股，占公司目前总股本的0.1285%；

　　（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　注：1.杭永禄先生2021年第一个交易日持有公司股份100,000股，其中限售股份75,000股，流通股份25,000股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，杭永禄先生2021年的可转让额度为25,000股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为0股。

　　2.彭晓燕女士2021年第一个交易日持有公司股份50,000股，其中限售股份37,500股，流通股份12,500股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，彭晓燕女士2021年的可转让额度为12,500股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为0股。

　　3.Yuxun Wang先生2021年第一个交易日持有公司股份20,000股，其中限售股份20,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，Yuxun Wang先生2021年的可转让额度为5,000股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为5,000股。

　　（五）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象杭永禄为公司董事、副总经理，Yuxun Wang、彭晓燕为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　五、本次解除限售后，公司股份结构变动情况表

　　单位：股

　　注：“本次变动前”股本为2021年7月13日的股本结构。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的原2名离职对象持有的8,680股限制性股票及预留部分授予的原2名激励对象持有的5,000股尚未完成回购注销。

　　上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京安杰（上海）律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书；

　　（五）上海信公科技集团股份有限公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售与预留部分第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月14日